长飞光纤光缆股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月
长飞光纤光缆股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
一、 会议时间：2023年6月30日（星期五）14时00分召开
二、 会议方式：采取现场会议及网络投票形式
三、 会议召集人：董事会
四、 股权登记日：2023年6月26日（星期一）
五、 会议地点：湖北省武汉市东湖高新技术开发区光谷大道9号201建筑多
媒体会议室
六、 大会审议事项
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | H股股东 | ||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 2022年度董事会报告 | √ | √ |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 | √ | √ |
| 3 | 2022年年度报告及摘要、截至2022年12月31日止年度之经审核全年业绩公告 | √ | √ |
| 4 | 2022年度财务决算报告 | √ | √ |
| 5 | 2022年度利润分配方案 | √ | √ |
| 6 | 关于为董监高购买责任保险的议案 | √ | √ |
| 7 | 关于公司及下属公司2023年度对外担保额度的议案 | √ | √ |
| 8 | 关于公司及下属公司2023年度开展资产池业务的议案 | √ | √ |
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ | √ |
| 10 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ | √ |
| 11 | 关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 | √ | √ |
审议资料议案一：2022年度董事会报告
尊敬的各位股东：
2022年，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、业务回顾
2022年是公司“十四五”战略规划实施的第二年，也是承上启下、为实现公司战略目标奠定坚实基础的关键一年。公司深入实施各项战略举措，在确保经营业绩持续增长的同时，利用技术创新与数字化转型巩固了公司全球领先的行业地位、实现了历史最高的海外业务收入占比、在主要多元化领域完成了布局、并合理利用资本市场投融资渠道助力公司长期可持续发展。
2022年，在行业核心的预制棒领域，公司持续改善OVD及VAD预制棒制造工艺，提升了主要产品的生产效率。基于对预制棒沉积速率、尺寸等指标的改善，公司发明专利“一种VAD法制备光纤预制棒的装置及方法”荣获第二十三届中国专利奖银奖。在持续提升生产效率的同时，公司亦在新产品的研发、客户拓展及商业运用中取得了突破。在“东数西算”工程及通信骨干网更换升级建设中，公司远贝?超强超低衰减G.654.E光纤是应对该等长距离、高速率、大容量连接场景的最佳解决方案。在国内电信运营商2022年度对该产品进行的集中采购中，公司均取得最高份额。
2022年，面对北美、西欧等发达国家和区域FTTx铺设加速机遇及新兴市场光纤网络建设的巨大潜力，公司深入实施国际化战略，实现海外业务收入约人民币46.4亿元，相比2021年的人民币30.9亿元增长约50.5%，占公司总收入比例超过三分之一，达到历史最高水平。同时，公司持续完善海外本地化产能布局以应对客户交付期的要求、潜在的贸易保护性措施及目标市场货币汇率波动风险。公司完成了对位于印度尼西亚的光纤及光缆产能的扩充，新增产能已实现投产及批量交付。公司位于波兰的光缆产能亦已于2022年上半年实现规模量产。
2022年，公司在光器件与模块、第三代半导体、工业激光器、海缆工程等主要多元化领域进行了战略布局，并实现了相关业务的较快发展。在光器件与模
长飞光纤2022年年度股东大会会议资料块领域，公司于2022年7月完成了对博创科技的收购，并拟通过参与认购博创科技向特定对象发行的股份进一步巩固控股地位。公司在该领域的多元化布局取得了阶段性成果。光模块与光器件领域与公司从事的主营业务同属光通信行业，该收购有助于公司整合上下游资源，充分发挥与博创科技的协同效应，进一步开拓市场和业务。在第三代半导体领域，公司于2022年5月完成了对芜湖启迪半导体有限公司及芜湖太赫兹工程中心有限公司的收购与整合，并已将收购后的标的公司更名为长飞先进半导体。该公司主要从事以碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）为代表的第三代半导体产品的工艺研发和制造，具备从半导体材料外延生产、芯片和器件制造到模块封装测试的专业化代工生产能力和技术研发能力，具有完整的6英寸产线设备和先进的配套系统，其主要产品主要应用于新能源汽车等领域，具有广阔的市场前景。收购完成后，长飞先进半导体进行了深入的战略梳理和业务整合，加快了核心产品的研发进度，并在战略客户的送样、测试等方面实现了阶段性突破。在工业激光器领域，公司整合相关产业链资源，成立了长飞光坊。该公司拥有工业激光器用特种光纤、泵浦封装、高功率光栅等激光器核心器件和组件的关键技术。在工业制造领域，激光器加工替代传统加工、光纤激光器替代其他激光器趋势明显。2022年，长飞光坊利用其垂直整合优势，成功实现工业激光器的量产和规模销售，并能提供环形光纤及VBP光束可调连续光纤激光器、万瓦级连续光纤激光器等光纤激光解决方案。在国内“双碳”战略部署背景下，海上风电装机容量有望持续提升。在海缆工程领域，公司子公司长飞宝胜海洋工程有限公司在2022年持续进行专业船舶、施工设备、人力资源等方面的准备，有望在2023年形成基础安装、吊装、缆线敷设等施工能力，取得市场突破。
公司在多元化战略布局过程中，合理利用资本市场投融资渠道。在对长飞先进半导体的收购中，公司以成立竞标联合体的方有效控制了投资成本及风险。在对博创科技的收购中，公司结合股权转让及表决权委托方式，成为了博创科技股份有限公司实际控制人，完善了资本市场平台布局。同时，公司参与设立的武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）及湖北长江长飞激光智造创业投资基金合伙企业（有限合伙）亦将发挥产业基金的积极作用，与公司的战略布局与发展产生协同效应。
二、财务主要表现指标
2022年，本公司营业收入由2021年的约人民币9,536.1百万元增长约45.0%，至约人民币13,830.3百万元，达到历史最高水平。本公司归属于母公司股东的净利润增长约64.7%，至人民币1,167.0百万元。
于2022年12月31日，本公司财务状况维持稳健，公司负债资本比率（按净债务除以所有者权益计算）为14.6%（2021年12月31日：14.5%）。2022年度，公司产生正向经营现金流人民币1,594.5百万元（2021年：人民币526.7百
万元）。得益于公司稳健的经营情况，联合资信评估股份有限公司及中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年5月分别对公司出具了主体长期信用等级AAA、评级展望为稳定的评级报告。
三、未来发展
公司秉承“智慧联接 美好生活”的使命，通过实施全业务增长、多元化、国际化、技术创新与数字化转型、资本运营协同成长等战略举措，实现单一产品提供商向综合线缆和解决方案提供商的战略转型、初步国际化布局向全面国际化公司的转型、业务和行业客户单一型公司向业务和客户多元化公司转型，致力于成为信息传输与智慧联接领域领先的新材料、综合线缆解决方案提供商。2023年，公司将进一步完善产能部署，充分利用OVD及VAD工艺的效率优势进行通信产品的规模量产，并利用PCVD工艺在折射率分布精确控制和生产灵活性上的优势，进行多模光纤、特种光纤、多种规格的通信光纤等产品对应预制棒的生产，实现效益最大化。面对国际市场不断增长的需求，公司持续对重点区域进行光纤光缆产能的筹划。公司位于巴西和南非的产能正在按计划扩充，预计2023年投产。在海外通信网络工程领域，公司通过近年的业务拓展，公司已完全具备了端到端的通信网络施工交付能力，有望在光纤网络渗透率较低的国家和区域实现业务可持续发展。2023年，公司将继续加大海外市场拓展力度，实现国际化业务稳步增长。2022年，公司预制棒、光纤、光缆以外的业务收入占总收入的比例已超过30%。未来，公司将进一步完善已布局的多元化领域的业务整合与发展，优化公司业务结构，实现长期可持续发展。
四、主要风险及不确定因素
多项因素或会影响本集团业绩及业务营运，其中若干因素乃光纤及光缆业务的固有特点，另有若干因素则来自外部。主要风险及不确定因素概述如下：
目前国家正在大力推进的千兆光网、5G铺设、数字中国等战略对公司的业务发展构成了良好的产业环境。公司的主要客户是电信运营商，运营商的投资需求构成了公司发展的主要驱动力，如果受到宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，国家关于通信等基础设施投资的产业政策出现调整，或运营商对通信网络的投资不及预期，则将对公司的业务发展造成负面影响。
公司长期积极开发国际市场，海外业务收入快速提升。公司目标市场多为新兴经济体和发展中国家，建设环境和建设水平参差不齐，部分国家存在着政治、
战争、政策经济波动等风险。同时，海外国家的金融、法律、财税等与中国存在较大差异，汇率大幅波动也会增加海外业务的复杂性。随着公司规模的扩张，运营资金需求量伴随业务规模扩大而迅速增加。而且，公司应收票据和应收账款合计金额较大，如果不能按期收回而发生坏账损失，可能对公司经营业绩造成不利影响。
随着国内外光纤光缆市场的进一步发展和光纤光缆产品的升级换代，如果公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱公司的技术优势和竞争力。此外，随着各项技术的发展，如其他竞争者成功开发出有效替代现有技术的新技术，并快速适用于光纤光缆产品的生产制造，也将对公司经营业绩带来较大不利影响。公司在不断开拓相关多元化业务。除预制棒、光纤、光缆的上下游产业延伸外，还在不断尝试新业务的培育和孵化。如果新业务的发展达不到预期，也将对公司经营业绩造成不利影响。
五、价值观
公司的发展离不开雇员、供货商、客户及社区等权益人的支持。公司致力于与权益人建立更强更好的关系，一起为实现可持续发展而共同努力。在本年度就社会责任相关事宜，公司向利益相关方进行了调研，并将调研结果作为2022年度环境、社会及管治报告的编制依据，也为未来公司制定可持续发展战略提供了重要参考依据。
公司坚守「客户、责任、创新、共赢」的核心价值观，努力实现客户的价值预期。公司提供良好的售后服务，积极协调处理客户投诉，同时每年开展客户满意度调查，倾听客户的建议和意见，通过这种双向沟通的模式，不断改进产品、提升服务水平。公司亦深入贯彻企业核心价值观，勇于承担社会责任，以专业、透明的运营方式从事社会公益事业。公司通过支持教育、救灾、公益、小区关爱等活动，积极回馈社会。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
审议资料议案二：2022年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2022年，监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，恪尽职守、认真履行监督职责，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职的合法性、合规性进行监督，对公司财务、内控风险、信息披露等事项进行监督，切实维护股东权益和企业利益。
本报告期内，监事会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 第三届监事会第十五次会议 | 2022年3月25日 | 第三届监事会第十五次会议决议 |
| 第三届监事会第十六次会议 | 2022年4月29日 | 第三届监事会第十六次会议决议 |
| 第三届监事会第十七次会议 | 2022年8月26日 | 第三届监事会第十七次会议决议 |
| 第三届监事会第十八次会议 | 2022年10月28日 | 第三届监事会第十八次会议决议 |
| 第三届监事会第十九次会议 | 2022年11月3日 | 第三届监事会第十九次会议决议 |
| 第三届监事会第二十次会议 | 2022年12月16日 | 第三届监事会第二十次会议决议 |
监事会对下列事项发表独立意见：
1、 本监事会认为，2022年度公司董事会全体成员及高级管理人员遵纪守法、履
行公司章程规定的职责，维护股东权益，认真执行股东大会和董事会的各项
决议，严格按照上市公司规范进行运作，未发现有违反国家法律、法规和公
司章程以及损害公司利益的行为。
2、 本监事会认真审核了董事会拟提交股东大会、按照相关规定编制并经外部审
计师出具无保留意见的2022年年度报告等资料，认为该报告客观、真实地
反映了公司财务状况和经营成果，2022年年度报告的内容和格式符合中国证
监会和公司股票上市地证券交易所的规定，公司编制2022年年度报告的程
序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
3、 本监事会认真审核了《2022年度利润分配预案》，认为公司2022年度利润分
配符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规
定，充分考虑了公司的经营状况、未来发展以及股东投资回报，符合公司和
全体股东的利益。
长飞光纤2022年年度股东大会会议资料2023年，监事会将继续严格依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，以维护股东权益和公司利益为己任，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，进一步加强对重大决策和重要经营活动的监督检查力度，认真履行好职责。
以上议案已经监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司监事会
二〇二三年六月三十日
审议资料议案三：2022年年度报告及摘要、截至2022年12月31日止年度之经审核全年
业绩公告
尊敬的各位股东：
公司按照上市地上市规则、《公司章程》及证券监管部门的相关规定编制了公司《2022年年度报告及摘要》及《截至2022年12月31日止年度之经审核全年业绩公告》。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）的公告。
以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
审议资料议案四：2022年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2022年度财务决算情况如下：
1、 2022年度公司实现营业收入为人民币13,830.3百万元，归属于母公司股
东的净利润为人民币1,167.0百万元，每股收益为人民币1.54元。
2、 截至2022年12月31日，公司资产总额为人民币28,203.3百万元；公司负债总额为人民币13,666.2百万元；归属母公司股东权益为人民币10,144.2万元；资产负债率为48.5%。
3、 经营活动产生的净现金为人民币1,594.5百万元；投资活动产生的净现金为人民币-2,186.8百万元；筹资活动产生的净现金为人民币1,977.5百万元。
以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
审议资料议案五：2022年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度财务报告，2022年度母公司的净利润为人民币732,697,800元，2022年度归属于母公司的净利润为人民币1,166,998,457元。鉴于公司的法定公积金累计额为人民币379,043,808元，已达到公司注册资本人民币757,905,108元的50%，因此不再提取10%的法定公积金。在提取母公司净利润5%的任意公积金人民币36,634,890元后，2022年度当年可供分配净利润为人民币696,062,910元，滚存的累计可供分配利润为人民币3,806,934,351元。
经本公司第三届董事会第二十四次会议决议，公司拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.62元（含税），合计派发现金红利人民币350,152,160元，约占2022年度母公司当年可供分配利润的50.3%，约占2022年度归属于母公司净利润的30.0%。本次分红不送红股，也不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
上述现金红利派发具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在《2022年年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案内容详见本公司2023年3月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-008）。
以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
审议资料议案六：关于为董监高购买责任保险的议案
尊敬的各位股东：
2014年6月18日，公司第一届董事会第四次会议通过决议，同意为董事和高级管理人员购买相关责任保险。自2014年11月起至今，公司为董事、监事和高级管理人员购买了相关责任保险。最近一期保单的保险期限将于2023年6月30日到期。
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司为董事购买责任保险须经股东大会批准。鉴于此，公司建议按照目前保单约定的责任保险范围在保险到期后继续为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。保险主要条款如下：
保单持有人：长飞光纤光缆股份有限公司
被保险个人：长飞光纤光缆股份有限公司董事、监事和高级管理人员
赔偿责任限额：美元50,000,000元
保险期限：一年
董事会提请股东大会授权董事长根据授权具体办理董监高责任保险的购买（包括但不限于确定赔偿责任范围、保险机构、赔偿责任限额、保费及其他相关条款；选择及指定保险代理或其他中介机构；签署相关法律文件及处理其他相关事宜），及更新责任保险合同或在合同到期之时或之前签署新的责任保险合同。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
审议资料议案七：关于公司及下属公司2023年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东：
为满足日常经营和发展的需要，公司2023年度担保计划为子公司、子公司相互之间提供总额不超过1.94亿美元、1.09亿人民币、1.6亿南非南特、500万墨西哥比索及500万欧元，总计折合人民币约15.42亿元的担保额度。上述担保额度已于2023年3月31日经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，并同意在上述担保额度内，授权一名董事签署具体担保协议并根据各子公司实际需求调整各公司实际担保额度和具体实施的授权安排。
本议案内容详见本公司2023年3月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司2023年度对外担保额度的公告》（公告编号：临2023-009）。
以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
审议资料议案八：关于公司及下属公司2023年度开展资产池业务的议案
尊敬的各位股东：
资产池业务指合作金融机构为满足加入资产池业务的公司及下属公司（以下简称“本集团”）对所持有的金融资产进行统一管理、统筹使用的需求，向本集团提供的集金融资产入池、出池及质押融资等综合管理服务。通过开展资产池业务，本集团可以将存单、承兑汇票、信用证、理财产品等有价金融资产统一存入合作金融机构进行集中管理，在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效的盘活金融资产占用的企业经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。本集团可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证、保函等有价票证，有利于本集团减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。通过对闲置金融资产的质押，核定的资产池额度可供本集团内公司共享使用，解决本集团内部分下属子公司授信不足或难以取得授信的困难。开展资产池业务的相关议案已于2023年3月31日经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，同意本集团与合作金融机构开展即期余额不超过人民币8亿元的资产池业务，期限为自股东大会审议通过、相关协议签订之日起至2024年6月30日，期限内额度可以滚动使用。董事会提请股东大会授权公司管理层行使具体决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的合作金融机构、本集团内不同法人主体之间的额度调配及签署相关协议等。本议案内容详见本公司2023年3月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司2023年度开展资产池业务的公告》（公告编号：临2023-010）。
以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
审议资料议案九：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关要求，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。本议案内容详见本公司2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会提名及薪酬委员会工作细则>的公告》（公告编号：临2023-014）。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
审议资料议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关要求，公司拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。本议案内容详见本公司2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会提名及薪酬委员会工作细则>的公告》（公告编号：临2023-014）。以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
审议资料议案十一：关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》的规定和公司2021年年度股东大会的决议，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期从2021年年度股东大会结束时起至2022年年度股东大会结束时止。鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的职业化和审计委员会的推荐，本公司董事会建议继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，同时授权管理层决定其审计相关费用。本议案内容详见本公司2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：
临2023-015）。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日