长飞光纤光缆股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
长飞光纤光缆股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
一、 会议时间：2020年6月16日（星期二）13时30分召开
二、 会议方式：采取现场会议及网络投票形式
三、 会议召集人：公司第三届董事会
四、 股权登记日：2020年6月11日（星期四）
五、 会议地点：湖北省武汉市东湖高新技术开发区光谷大道9号201建筑多
媒体会议室
六、 大会审议事项
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| 全体股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于与Prysmian S.p.A.签署2020至2022年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案 | √ |
| 2 | 关于调整与中国华信及其附属公司2020年交易金额上限及修订销售及采购框架协议的议案 | √ |
| 3 | 关于调整与上海诺基亚贝尔及其附属公司2020年采购交易金额上限及修订采购框架协议的议案 | √ |
| 4 | 关于《2019年度董事会报告》的议案 | √ |
| 5 | 关于《2019年度监事会工作报告》的议案 | √ |
| 6 | 关于2019年年度报告及摘要、截至2019年12月31日止年度之经审核全年业绩公告的议案 | √ |
| 7 | 关于2019年度财务决算的议案 | √ |
| 8 | 关于2019年度利润分配预案的议案 | √ |
| 9 | 关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案 | √ |
| 10 | 关于为董监高购买责任保险的议案 | √ |
| 11 | 关于公司发行债务融资工具的议案 | √ |
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 13 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 14 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 15 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | √ |
审议资料议案一：关于与Prysmian S.p.A.签署2020至2022年销售及采购框架协议及批
准交易金额上限的议案
尊敬的各位股东：
2020年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于与Prysmian S.p.A.签署2020至2022年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案》，同意与Prysmian S.p.A.签署2020至2022年销售及采购框架协议及批准协议项下2020-2022年交易金额上限。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本议案内容详见本公司2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署及修订销售及采购框架协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2020-013）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联股东Draka Comteq B.V.将就《关于与Prysmian S.p.A.签署2020至2022年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案》在股东大会上回避表决。
以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案二：关于调整与中国华信及其附属公司2020年交易金额上限及修订销售及
采购框架协议的议案
尊敬的各位股东：
2020年1月23日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于与关联方/关连人士签署销售及采购框架协议的议案》，同意与中国华信邮电科技有限公司签署2020年销售及采购框架协议。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2020年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于调整与中国华信及其附属公司2020年交易金额上限及修订销售及采购框架协议的议案》，同意修订与中国华信邮电科技有限公司签署的2020年销售及采购框架协议，并调整该等协议项下2020年交易金额上限。关联董事对上述议案回避表决，独立董事事前同意将上述议案提交该次董事会审议并发表了独立意见。本议案内容详见本公司2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署及修订销售及采购框架协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2020-013）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联股东中国华信邮电科技有限公司将就《关于调整与中国华信及其附属公司2020年交易金额上限及修订销售及采购框架协议的议案》在股东大会上回避表决。以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案三：关于调整与上海诺基亚贝尔及其附属公司2020年采购交易金额上限及
修订采购框架协议的议案
尊敬的各位股东：
2020年1月23日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于与关联方/关连人士签署销售及采购框架协议的议案》，同意与上海诺基亚贝尔股份有限公司签署2020年采购框架协议。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2020年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于调整与上海诺基亚贝尔及其附属公司2020年采购交易金额上限及修订采购框架协议的议案》，同意修订与上海诺基亚贝尔股份有限公司签署的2020年采购框架协议，并调整该等协议项下2020年交易金额上限。关联董事对上述议案回避表决，独立董事事前同意将上述议案提交该次董事会审议并发表了独立意见。本议案内容详见本公司2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署及修订销售及采购框架协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2020-013）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联股东中国华信邮电科技有限公司将就《关于调整与上海诺基亚贝尔及其附属公司2020年采购交易金额上限及修订采购框架协议的议案》在股东大会上回避表决。
以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案四：2019年度董事会报告
尊敬的各位股东：
2019年，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。董事会2019年度的主要工作报告如下：
本公司是世界领先的光纤预制棒、光纤及光缆供货商之一。本公司及其附属公司（“本集团”）主要从事生产及销售电信行业广泛采用的各种标准规格的光纤预制棒、光纤及光缆，亦提供其他相关产品及服务。
本集团的终端客户主要为中国或海外电信网络运营商。本集团客户亦包括光纤及光缆制造商，本集团向该等制造商销售预制棒及光纤。截至2019年12月31日止年度，本集团向五大客户及最大客户作出之销售分别占本集团出售商品所得总收入的33.8%及12.1%（2018年︰45.0%及23.4%）。
本集团向中国境内外第三方供货商采购多种原材料，包括玻璃衬管、硅质套管、化学气体、光纤预制棒、光纤、聚乙烯和其他聚合物护套材料、钢及铝，以供生产产品。截至2019年12月31日止年度，本集团向五大供货商及最大供货商作出之采购分别占本集团总采购的42.7%及12.7%（2018年：49.4%及14.2%）。
年内，概无董事、彼等之紧密联系人或本公司股东（据董事所知，拥有本公司已发行股本逾5%）于本集团任何五大客户及供货商中拥有任何权益。
2019年，光纤光缆行业供需关系调整，竞争加剧，导致光纤光缆产品单价大幅下降。面对有挑战的经营环境，公司立足中长期战略发展，继续坚定执行公司战略举措，平衡价量关系，巩固光纤预制棒、光纤和光缆业务优势，保持电信市场领先地位，积极拓展国际化市场，打造整体解决方案拓展行业细分市场。但受行业影响，公司营业收入及利润水平承受较大压力。
公司在新技术、新产品的研发及市场拓展方面保持行业领先地位。围绕5G建设要求，公司在2019年6月举行的上海世界移动大会期间发布“5G全联接战略”和“长飞光云工业互联网解决方案”，为5G多种应用场景提供定制化的产品与解决方案。为满足5G高带宽需求，公司开发的应用于5G干线的G.654.E大有效面积超低衰减光纤处于国际领先水平，且已完成运营商实验网络的铺设，并在国内运营商进行的集中采购中取得了优异的成绩。
预制棒是产业链中技术门槛最高、利润水平最高的部分。在产业链面临价格压力之时，预制棒的成本控制是影响行业中各公司利润水平的核心因素之一。2019年，公司自主研发的VAD和OVD预制棒制造工艺日益成熟，规模化量产能力逐步释放，进一步提升了制造效率和优化了成本结构，使公司多工艺融合的技术优势更加明显。2019年，公司在海外通信工程建设方面取得重大突破。在菲律宾，公司的网络工程建设项目进展顺利，且不断开拓新的客户。2019年7月，公司在秘鲁的子公司与PROGRAMA NACIONAL ETELECOMUNICACIONESPRONATEL签订了Ancash大区宽带网络连接项目建设、Arequipa大区宽带网络连接项目建设、La Libertad大区宽带网络连接项目建设、San Martin大区宽带网络连接项目建设等四份协议。该等协议属于秘鲁国家宽带项目的一部分，覆盖约1,683个城镇、超过100万人口，协议金额约为4亿美元。
在光模块市场，公司通过内生与外延结合的方式进行业务拓展和规划。公司已成立光模块产品线和技术团队，并已具备中国电信光模块集中采购投标资格。2020年1月，公司出资约人民币1.5亿元收购了四川光恒通信技术有限公司51%的股权。公司将在科学规划的基础上，凭借合理的战略资源投入，聚焦培育光模块等相关多元化等业务，为公司可持续发展输入新动能。
营运表现
年内，本公司营业收入由2018年的约人民币11,359.8百万元下降约31.6%，至2019年的约为人民币7,769.2百万元。收入的下降主要源于在最近境内电信运营商集中采购中，光纤及光缆价格大幅下降约40%。同时受到集中采购时点相对滞后的影响，虽然集中采购总量相比2018年基本稳定，但2019年全年并未有足额订单释放。截至2019年12月31日止，本公司归属于母公司股东的净利润亦下降约46.2%，至人民币801.2百万元。
财务表现
于2019年12月31日，由于完善的财务及资金管理，本公司财务状况维持稳健。2019年12月31日，公司负债资本比率（按净债务除以所有者权益计算）为-13.0%（2018年12月31日：-15.8%）。截至2019年12月31日止年度，公司产生正向经营现金流人民币842.7百万元（2018年：人民币565.4百万元）。经营现金流增加的主要原因是本集团本年度收到秘鲁网络建设项目预收款，而相关支出尚未大量发生。
公司秉承「智慧联接，美好生活」的使命，坚持创新驱动，紧抓5G、FTTX和数据中心等行业机遇，通过实施「棒纤缆业务内涵增长、技术创新与智能制造、国际化地域拓展、相关多元化」等战略举措，致力于成为信息传输与智能联接领域的全球领先企业。
2020年，面对更加复杂和激烈的竞争环境，公司将坚持自身长期发展战略，利用创新和技术领先的优势，坚持高质量品牌战略，确保预制棒及光纤等核心产品在国内外市场的地位，同时在国际化和相关多元化方面按照既定战略继续稳步推进，确保公司持续健康发展。
2020年，国内光纤光缆市场竞争仍然激烈。国内运营商客户2020年上半年需求的不确定性增加，光纤光缆供给过剩的情况仍在持续。公司一方面采取一系列降低成本、提高生产效率的措施，进一步完善VAD及OVD技术，通过工艺技术改造提升生产效率和原材料利用率，有序推进智能制造项目降低成本和提升产品标准化率和合格率，扩大成本优势；另一方面，公司将持续巩固与国内外终端客户的关系，确保在运营商集中采购中取得优异成绩，并加强向铁路、中国广电等专网和行业客户的渗透，不断地提升市场份额。
2020年，面对海外持续增长的市场机遇，公司将以国际业务中心为主体，一方面持续建设海外地区部，打造海外桥头堡，在公司范围内加强海外子公司的产供销一体化协同，形成区域本地化的群体协同经营模式；另一方面，瞄准增长潜力市场区域，探索加快海外产业布局。
2020年，面对光通信相关业务的市场机遇，公司将以客户需求和应用场景为基础，逐步在海外通信网络工程项目、智能城市、数据中心、光模块等领域构建产品制造及综合解决方案的端到端能力，通过客户复制、产品延伸和业务扩展等三个方面发展业务。
多项因素或会影响本集团业绩及业务营运，其中若干因素乃光纤及光缆业务的固有特点，另有若干因素则来自外部。主要风险及不确定因素概述如下：
光通信网络建设拉动光纤光缆需求快速增长，同时也吸引了新竞争者进入，导致预制棒、光纤和光缆产能快速增长，市场竞争日益激烈，行业面临供需结构变化的风险。如果公司未能在市场竞争中保持领先地位，或产业链中产品单价下降，则公司的经营业绩可能面临不利影响。
目前国家正在大力推进的“宽带中国”、“光纤到户”、“一带一路”等战略对公司的业务发展构成了良好的产业环境。公司的主要客户是电信运营商，运营商的投资需求构成了公司发展的主要驱动力，如果受到宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，国家关于通信等基础设施投资的产业政策出现调整，则将对公司的业务发展造成负面影响。
公司长期积极开发国外市场，“一带一路”战略为企业“走出去”带来新机遇，但“一带一路”沿线国家大多为新兴经济体和发展中国家，建设环境和建设水平参差不齐，部分国家存在着政治、战争、政策、经济波动等风险。同时，海外国家的金融、法律、财税等与中国存在较大差异，汇率大幅波动也会增加海外
业务的复杂性，以上各种因素都会增加公司海外业务和海外投资的不确定性和风险。随着公司规模的扩张，运营资金需求量伴随业务规模扩大而迅速增加。而且，公司应收票据和应收账款合计金额较大，如果不能按期收回而发生坏账损失，可能对公司经营业绩造成不利影响。
随着国内外光纤光缆市场的进一步发展和光纤光缆产品的升级换代，如果公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱公司的技术优势和竞争力。此外，随着各项技术的发展，如其他竞争者成功开发出有效替代现有技术的新技术，并快速适用于光纤光缆产品的生产制造，也将对公司经营业绩带来较大不利影响。我们一直坚信人力是第一资源的人才理念，高度重视人才发展，积极考虑员工反馈意见。我们通过完善绩效管理和晋升制度，为员工的成长、发展和提升提供空间。同时我们制定各项措施保障员工的职业健康与安全，通过举办春晚、运动会等文体活动，丰富员工业余生活，努力为员工营造一个多元化、包容性、健康幸福的企业环境。我们致力于与中国及海外的主要供货商及各业务伙伴建立长久的、信任的、互惠共赢的合作关系，努力确保所有供货商交付高质量原材料，及与我们一样致力于提供高质量产品予客户。我们审慎选择供货商，推动供货商本地化及材料本地化，并依据质量、成本、交付、服务四大主要指标对供货商进行评估考核，确保所提供的质量标准符合公司要求。同时，我们亦会推动供货商与我们共同提升环境、社会及管治方面的表现，达至与供货商共同成长与发展的目标。我们坚守「客户、责任、创新、共赢」的核心价值观，努力实现客户的价值预期。我们提供良好的售后服务，积极协调处理客户投诉，同时每年开展客户满意度调查，倾听客户的建议和意见，通过这种双向沟通的模式，不断改进产品、提升服务水平。以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案五：2019年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2019年，监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，恪尽职守、认真履行监督职责，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职的合法性、合规性进行监督，对公司财务、内控风险、信息披露等事项进行监督，切实维护股东权益和企业利益。本报告期内，监事会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 第二届监事会第十三次会议 | 2019年1月30日 | 第二届监事会第十三次会议决议 |
| 第二届监事会第十四次会议 | 2019年3月22日 | 第二届监事会第十四次会议决议 |
| 第二届监事会第十五次会议 | 2019年4月26日 | 第二届监事会第十五次会议决议 |
| 第二届监事会第十六次会议 | 2019年8月27日 | 第二届监事会第十六次会议决议 |
| 第二届监事会第十七次会议 | 2019年10月30日 | 第二届监事会第十七次会议决议 |
| 第二届监事会第十八次会议 | 2019年11月22日 | 第二届监事会第十八次会议决议 |
| 第二届监事会第十九次会议 | 2019年12月20日 | 第二届监事会第十九次会议决议 |
规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
4、 本监事会认真审核了《2019年度利润分配预案》，认为公司2019年度利润分配符合关于利润分配的有关规定，充分考虑了公司的经营状况、未来发展以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。2020年，监事会将继续严格依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，以维护股东权益和公司利益为己任，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，进一步加强对重大决策和重要经营活动的监督检查力度，认真履行好职责。以上议案已经监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司监事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案六：关于2019年年度报告及摘要、截至2019年12月31日止年度之经审
核全年业绩公告的议案
尊敬的各位股东：
公司按照上市地上市规则、《公司章程》及证券监管部门的相关规定编制了公司《2019年年度报告及摘要》及《截至2019年12月31日止年度之经审核全年业绩公告》。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）的公告。
以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案七：2019年度财务决算
尊敬的各位股东：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算情况如下：
1、2019年度公司实现营业收入为人民币7,769.2百万元，归属于母公司股东的净利润为人民币801.2百万元，每股收益为人民币1.06元。
2、截至2019年12月31日，公司资产总额为人民币13,775.9百万元；公司负债总额为人民币4,833.8百万元；归属母公司股东权益为人民币8,788.2百万元；资产负债率为35.1%。
3、经营活动产生的净现金为人民币842.7百万元；投资活动产生的净现金为人民币-667.1百万元；筹资活动产生的净现金为人民币-720.9百万元。
以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案八：2019年度利润分配预案
尊敬的各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日止年度，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）母公司的净利润为人民币492,382,198元，归属于上市公司股东的净利润为人民币801,225,042元。鉴于公司的法定公积金累计额为人民币379,043,808元，已达到公司注册资本人民币757,905,108元的50%，因此本公司不再提取比例为母公司净利润10%的法定公积金。在提取母公司净利润5%的任意公积金人民币24,619,110元后，本公司期末滚存的累计可供分配利润为人民币3,000,874,316元。经本公司第三届董事会第四次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币3.18元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为757,905,108股，以此计算合计拟派发现金红利人民币241,013,824元（含税）。公司2019年年度分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.08%，本次分红不送红股，也不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
上述现金红利派发具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案内容详见本公司2020年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-019）。
以上议案已经董事会及监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案九：续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计
机构
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》的规定和2018年年度股东大会的决议，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期从2018年年度股东大会结束时起（即2019年5月28日）至2019年年度股东大会结束时止。
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的职业化和审计委员会的推荐，管理层建议继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，同时授权管理层决定其审计相关费用。
本议案内容详见本公司2020年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：
临2020-017）。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案十：关于为董监高购买责任保险的议案
尊敬的各位股东：
2014年6月18日公司第一届董事会第四次会议通过决议，同意为董事和高级管理人员购买相关责任保险。自2014年11月起至今，公司为董事、监事和高级管理人员购买了相关责任保险。最近一期保单的保险期限将于2020年6月30日到期。
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司为董事购买责任保险须经股东大会批准。鉴于此，公司建议按照目前保单约定的责任保险范围在保险到期后继续为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。保险主要条款如下：
保单持有人：长飞光纤光缆股份有限公司
被保险个人：长飞光纤光缆股份有限公司董事、监事和高级管理人员
赔偿责任限额：美元50,000,000元
保险期限：一年
董事会拟提请股东大会授权董事长根据授权具体办理董监高责任保险的购买（包括但不限于确定赔偿责任范围、保险机构、赔偿责任限额、保费及其他相关条款；选择及指定保险代理或其他中介机构；签署相关法律文件及处理其他相关事宜），及更新责任保险合同或在合同到期之时或之前签署新的责任保险合同。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案十一：关于公司发行债务融资工具的议案
尊敬的各位股东：
2020年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行债务融资工具的议案》，具体包括：
1、 同意公司发行不超过人民币30亿元的债务融资工具，其期限不超过10年。
在符合相关法律、法规及规范性文件要求的前提下，发行的募集资金将用
于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金或项目投资、疫
情防控等所需用途；
2、 同意公司拟发行的债务融资工具包括但不限于公司债、企业债以及中期票
据、短期融资券、超短期融资券等银行间债券市场债务融资工具等，可以
是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限
品种由公司董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；
3、 同意债务融资工具的发行方式为按相关规定由有权监管部门批准、备案或
注册，一次或分期、公开或非公开发行等；
4、 同意本次公司发行债务融资工具的决议有效期为自股东大会审议通过之日
起24个月。
5、 同意授权公司董事会根据公司经营需要以及届时的市场条件，全权决定与
债务融资工具发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1) 决定发行主体、发行的债务融资工具品种、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、募集资金的用途、发行价格、发行利率、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式等发行相关事宜；
2) 决定聘请承销机构、信用评级机构、审计机构、律师事务所等专业机构
和人员办理发行相关事宜；
3) 向相关有权监管机构申请办理发行相关的批准、备案、注册等手续；
4) 签署、执行、修改与债务融资工具发行有关的合同、协议和相关文件；
5) 选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则（如适用）；
6) 如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7) 办理与债务融资工具发行上市或挂牌有关的其他事项；
8) 办理其他与发行债务融资工具相关的任何具体事宜。
6、 同意董事会在取得股东大会授权后授权公司董事长作为董事会授权人士，
代表公司根据股东大会的决议和董事会授权具体决定及处理上述债券融资工具的相关事宜。
7、 上述债务融资工具在经有权监管机构批准、备案或注册后，实际发行时，
在单次发行不超过人民币5亿元且累计发行不超过人民币15亿元范围内，董事会授权董事长决策，超过前述范围，由董事会审议通过。
8、 上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会或董
事会授权人士已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的，则对董事会或董事会授权人士的授权有效期持续至完成有关发行事项之日止。以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
审议资料议案十二：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）及国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体内容详见公司于2020年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：临2020-022）。以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
附件1：长飞光纤光缆股份有限公司《公司章程》修订对照表
附件1：长飞光纤光缆股份有限公司《公司章程》修订对照表
| 《公司章程》原条款 | 修订为 |
| 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十三条发行新股本时所发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于H股股东。 股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 第四十八条 相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案。 …… | 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，有权向公司提出提案。 …… |
| 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十一至第一百二十五条另行召集的股东大会上通过，方可进行。 | 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十一至第一百二十五条另行召集的股东大会上通过，方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的强制变更或者强制废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 |
| 第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… 董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；其余事项可以由过半数的董事表决通过。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 | 第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… 董事会作出前款决议事项，应经全体董事过半数表决同意，其中第（六）、（七）、（十三）项及董事会权限范围内的担保事项还须取得三分之二以上出席会议的董事表决同意。 |
| 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并至少于会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总裁。 …… | 第一百四十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，并至少于会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总裁。 …… |
| 第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。公司被收购是指下列情况之一： …… | 第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。公司被收购是指下列情况之一： …… |
| 第二百四十条 如适用的法律、行政法规以及股票上市地法律或者证券监督管理机构对本章程规定的相关事项另有强制规定的，公司应遵从其规定。 |
审议资料议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据对《公司章程》的修订内容，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修改。具体内容详见公司于2020年4月28日刊登披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：临2020-022）。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
附件2：长飞光纤光缆股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
附件2：长飞光纤光缆股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
| 《股东大会议事规则》原条款 | 修订为 |
| 第八条 公司全体股东均有权参加年度股东大会和临时股东大会。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东（简称“A股股东”）和境外上市外资股股东（简称“H股股东”）视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会以特别决议通过并经类别股东大会通过。 | 第八条 公司全体股东均有权参加年度股东大会和临时股东大会。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东（简称“A股股东”）和境外上市外资股股东（简称“H股股东”）视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会以特别决议通过并经类别股东大会通过。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的强制变更或者强制废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 |
| 第三十六条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第三十六条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得无故取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大会或取消议案的，会议召集人应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因并公布延期后的召开日期。 |
审议资料议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据对《公司章程》的修订内容，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修改。具体内容详见公司于2020年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：临2020-022）。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
附件3：长飞光纤光缆股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
附件3：长飞光纤光缆股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
| 《董事会议事规则》原条款 | 修订为 |
| 第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行审议并作出决议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东在股东大会上提出的临时提案，董事会经过审议后决定是否提交股东大会审议。 | 第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行审议并作出决议。 |
| 第十三条 定期会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。包括但不限于： …… | 第十三条 定期会议 董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。包括但不限于： …… |
| 第二十七条 议案表决 …… 本规则第二条规定事项中第（六）、（七）、（十三）项提案必须三分之二以上的董事表决同意，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；董事会审议其他提案事项可以由半数以上的董事表决同意。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。 | 第二十七条 议案表决 …… 本规则第二条规定事项应经全体董事过半数表决同意，其中第（六）、（七）、（十三）项及董事会权限范围内的担保事项还须取得三分之二以上出席会议的董事表决同意。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。 |
审议资料议案十五：关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据对《公司章程》的修订内容，公司拟对《监事会议事规则》相关条款进行修改。具体内容详见公司于2020年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：临2020-022）。
以上议案已经监事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
长飞光纤光缆股份有限公司监事会
二〇二〇年六月十六日
附件4：长飞光纤光缆股份有限公司《监事会议事规则》修订对照表
附件4：长飞光纤光缆股份有限公司《监事会议事规则》修订对照表
| 《监事会议事规则》原条款 | 修订为 |
| 第三十五条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东年会提出临时提案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定。 | 第三十五条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定。 |