证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2020-022
长飞光纤光缆股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》；并于同日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。根据上述法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》有关章节和相关内容进行修订，修订的具体内容详见附件。
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、 长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、 长飞光纤光缆股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
附件1：长飞光纤光缆股份有限公司《公司章程》修订对照表
| 《公司章程》原条款 | 修订为 |
| 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十三条发行新股本时所发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于H股股东。 股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 第四十八条 相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案。 …… | 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，有权向公司提出提案。 …… |
| 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十一至第一百二十五条另行召集的股东大会上通过，方可进行。 | 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十一至第一百二十五条另行召集的股东大会上通过，方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的强制变更或者强制废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 |
| 第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… 董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；其余事项可以由过半数的董事表决通过。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 | 第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… 董事会作出前款决议事项，应经全体董事过半数表决同意，其中第（六）、（七）、（十三）项及董事会权限范围内的担保事项还须取得三分之二以上出席会议的董事表决同意。 |
| 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并至少于会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总裁。 …… | 第一百四十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，并至少于会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总裁。 …… |
| 第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。公司被收购是指下列情况之一： …… | 第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。公司被收购是指下列情况之一： …… |
| 第二百四十条 如适用的法律、行政法规以及股票上市地法律或者证券监督管理机构对本章程规定的相关事项另有强制规定的，公司应遵从其规定。 |
附件2：长飞光纤光缆股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
| 《股东大会议事规则》原条款 | 修订为 |
| 第八条 公司全体股东均有权参加年度股东大会和临时股东大会。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东（简称“A股股东”）和境外上市外资股股东（简称“H股股东”）视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会以特别决议通过并经类别股东大会通过。 | 第八条 公司全体股东均有权参加年度股东大会和临时股东大会。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东（简称“A股股东”）和境外上市外资股股东（简称“H股股东”）视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会以特别决议通过并经类别股东大会通过。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的强制变更或者强制废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 |
| 第三十六条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第三十六条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得无故取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大会或取消议案的，会议召集人应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因并公布延期后的召开日期。 |
附件3：长飞光纤光缆股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
| 《董事会议事规则》原条款 | 修订为 |
| 第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行审议并作出决议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东在股东大会上提出的临时提案，董事会经过审议后决定是否提交股东大会审议。 | 第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行审议并作出决议。 |
| 第十三条 定期会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。包括但不限于： …… | 第十三条 定期会议 董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。包括但不限于： …… |
| 第二十七条 议案表决 …… 本规则第二条规定事项中第（六）、（七）、（十三）项提案必须三分之二以上的董事表决同意，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；董事会审议其他提案事项可以由半数以上的董事表决同意。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。 | 第二十七条 议案表决 …… 本规则第二条规定事项应经全体董事过半数表决同意，其中第（六）、（七）、（十三）项及董事会权限范围内的担保事项还须取得三分之二以上出席会议的董事表决同意。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。 |
附件4：长飞光纤光缆股份有限公司《监事会议事规则》修订对照表
| 《监事会议事规则》原条款 | 修订为 |
| 第三十五条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东年会提出临时提案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定。 | 第三十五条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定。 |