证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2021-128
福莱特玻璃集团股份有限公司关于重大资产购买预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关文件，并于2021年11月9日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2868号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关文件进行了修订和补充，并编制了《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）。如无特别说明，本修订说明中所涉及的简称或名词释义与预案修订稿中披露的释义相同。本次修订和补充的主要内容如下：
一、公司已经在预案修订稿“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“本次交易的必要性和合理性”补充披露在公司已自有采矿权的情况下本次交易的必要性和合理性，标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性。
二、公司已经在预案修订稿“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（三）本次交易的预估值及作价情况”补充披露本次定价的公允性说明。
三、公司已经在预案修订稿“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（六）收购诚意金”、“（九）附生效条件”、“（十）书面豁免内容”补充披露《股权转让协议》所附的生效条件、上市公司书面豁免的具体内容、设置诚意金的主要考虑。
四、公司已经在预案修订稿“第一节 本次交易方案概述”之“三、本次交易方案”之“（七）过渡期损益”做了更新披露。
五、公司已经在预案修订稿“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（八）本次交易应承担的债务情况”补充披露公司代偿标的公司三力矿业及大华矿业应付交易对方凤砂集团的债务明细情况及其对本次定价的影响。
六、公司已经在预案修订稿“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易完成后安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入等情况”补充披露本次交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况及环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施。
七、公司已经在预案修订稿“第一节 本次交易概述”之“十一、在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，本次交易支付安排充分保障了上市公司和中小股东的利益”补充披露了本次交易未设置业绩承诺的原因，交易标的矿区具备开采条件，本次交易支付安排充分保障了上市公司和中小股东的利益。
八、公司已经在预案修订稿“第二节 上市公司基本情况”之“八、本次交易完成后整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
九、公司已经在预案修订稿“第二节 上市公司基本情况”之“九、公司采矿权情况”补充披露公司自有石英岩矿具体情况。
十、公司已经在预案修订稿“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）主要资产状况”、“（五）资信情况”、“（六）诉讼仲裁情况”补充披露交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等情况。
十一、公司已经在预案修订稿“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（七）与上市公司业务情况”补充披露交易对方与上市公司业务往来具体情况。
十二、公司已经在预案修订稿“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司的关联关系说明”更新披露交易对方及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
十三、公司已经在预案修订稿“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方不存在关联方资金占用、利益输送等情况”补充
披露交易对方凤砂集团不存在关联方资金占用、利益输送等情况。
十四、公司已经在预案修订稿“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（四）凤砂集团在收购标的公司100%股权两个月后全部置出的主要原因”补充披露凤砂集团在收购标的公司100%股权两个月后全部置出的主要原因。
十五、公司已经在预案修订稿“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（九）标的公司历史沿革”及“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（八）标的公司历史沿革”补充披露标的公司主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价情况。
十六、公司已经在预案修订稿“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（七）矿石资源储量”补充披露大华矿业最新资源储量情况及勘探依据；“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（六）标的公司采矿权情况”补充披露大华矿业新办生产规模为260万吨/年的采矿许可证的最新进展、预计办毕时间及剩余可开采年限；“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（四）标的公司主要财务数据”补充披露前两年营收为 0、今年前三季度净利润转亏为盈的原因。
十七、公司已经在预案修订稿“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（六）标的公司采矿权情况”和“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（六）标的公司采矿权情况”补充披露标的公司采矿权价款缴纳情况及采矿权续期手续、办理时间、缴纳费用等情况。
十八、公司已经在预案修订稿“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（八）交易标的涉及的报批事项”和“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（九）交易标的涉及的报批事项”补充披露标的公司矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况和生产经营所需的全部许可证书。
十九、公司已经在预案修订稿“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（十）环保节能相关处罚”和“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（十）环保节能相关处罚”补充披露标的公司涉及的环保节能相关处罚情况。
二十、公司已经在预案修订稿“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之 “（四）标的公司主要财务数据”补充披露标的公司2019年、2021年无营收及净利润亏损的主要原因和2021年总资产大幅增加的明细和原因。
二十一、公司已经在预案修订稿“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在或曾经存在关联关系或其他利益安排”补充披露标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在、曾经也不存在关联关系或其他利益安排。
二十二、公司已经在预案修订稿“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求”及“五、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已经按要求履行相关主管部门审批、核准、备案等程序”补充披露标的公司矿产资源合理开发利用“三率”相关情况及标的公司已建、在建和拟建项目所需履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序和履行情况。
二十三、公司已经在预案修订稿“重大风险提示”之“（四）标的资产估值的相关风险”更新风险披露。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会二零二一年十二月十五日