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福莱特:北京安杰(上海)律师事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件相关事宜之法律意见书 下载公告
公告日期:2021-08-10
     北京安杰(上海)律师事务所
                  关于
     福莱特玻璃集团股份有限公司
    2020 年 A 股限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期
        解除限售条件相关事宜
                    之
             法律意见书
              二〇二一年八月
北京安杰(上海)律师事务所                                          法律意见书
                              北京安杰(上海)律师事务所
                         关于福莱特玻璃集团股份有限公司
                             2020 年 A 股限制性股票激励计划
                  首次授予部分限制性股票第一个解除限售期
                                解除限售条件相关事宜之
                                      法律意见书
致:福莱特玻璃集团股份有限公司
     北京安杰(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受福莱特玻璃集团股份有
限公司(以下简称“公司”或“福莱特”)的委托,就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年
A 股限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件相关事宜(以下简称“本次解除
限售”)出具本法律意见。
     对本法律意见书,本所律师声明如下:
     (一)本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
     (二)本所已得到福莱特如下保证:福莱特向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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     (三)本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见,而不对公司本次解除
限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用,不得用作任何其他目的。
     本所律师同意将本法律意见书作为福莱特本次解除限售所必备的法律文件,随其
他材料一同公告披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:
     一、本次解除限售的批准与授权
     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次解除限售已取得如下
批准与授权:
     1.2020 年 4 月 29 日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<福莱
特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议
案》等议案。同日,公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
     2.2020 年 4 月 29 日,公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于<福莱
特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
及《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》。
     3.2020 年 4 月 30 日,公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及职务进行了
公示,公示期不少于 10 天。公示期内,公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励
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计划首次授予激励对象提出的异议。2020 年 6 月 12 日,公司第五届监事会第十三次
会议审议通过了《关于公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况的说明的议案》,认为本次激励计划首次授予激励对象的主体
资格合法、有效。
     4.2020 年 6 月 29 日,公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东
大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份
有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<福莱
特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。
     5.2020 年 8 月 11 日,公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八
次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的
议案》,确定以 2020 年 8 月 11 日为首次授予部分限制性股票的授予日。同日,公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2020 年 8 月 28 日,公司完成了首次授
予部分限制性股票的登记工作。
     6.2021 年 5 月 25 日,公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议
分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》,确定以
2021 年 5 月 25 日为预留授予部分限制性股票的授予日。同日,公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 20 日,公司完成了预留授予部分限制性股
票的登记工作。
     7.2021 年 8 月 9 日,公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
     因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,根据公司 2019 年年度股东大
会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的
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授权,公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜;
公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。
     二、本次解除限售的情况
     (一)限售期即将届满
     根据《激励计划》的相关规定,首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为
“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”,解除限售比例为 20%。
     如上所述,本次激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为 2020 年 8 月 11
日,因此,公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期即将届满。
     (二)本次解除限售的条件已成就
     根据《激励计划》的相关规定,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
     1.公司未发生以下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
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     (5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查,公司未出现上述情形,满足解除限
售的条件。
     2.激励对象未发生以下任一情形:
     (1)系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女;
     (2)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (3)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (4)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
     (5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (6)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (7)中国证监会认定的其他情形。
     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查,本次解除限售的激励对象均未出现
上述情形,满足限制性股票解除限售的条件。
     3.公司层面业绩条件
     根据《激励计划》的相关规定,首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售,公司需满足的条件为:2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入。上述“营业收
入”指经审计的上市公司营业收入。
     根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“德师报(审)字(21)第
P01566 号”《审计报告》,公司 2020 年营业收入为 6,260,417,792.26 元,高于 2019
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年营业收入。
     因此,公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。
     4.个人层面绩效考核要求
     根据《激励计划》的相关规定,激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在
公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”,则激
励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度
个人考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
     根据公司提供的相关文件,本次解除限售的激励对象共 15 人,2020 年度绩效考
核均为“合格”,全部额度满足解除限售条件。
     (三)本次解除限售的激励对象及股票数量
     本次符合解除限售条件的激励对象共计 15 人,可解除限售的限制性股票数量为
920,000 股,具体如下:
                             已授予的限制性   本次可解除限售限制   本次解除限售数量占已
  姓名             职务
                             股票数量(股)     性股票数量(股)     获授限制性股票比例
蒋纬界        财务负责人       200,000.00           40,000                 20%
中高层管理人员(共 14 人)    4,400,000.00         880,000                 20%
            合计              4,600,000.00         920,000                20%
     经核查,本所律师认为,公司《激励计划》规定的首次授予部分的限制性股票第
一个限售期即将届满;本次解除限售的条件已成就;本次解除限售的激励对象与解除
限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定;本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关手续。
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     三、结论性意见
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定;本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满;本次
解除限售的条件已成就;本次解除限售的激励对象及股票数量均符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;本次限制性股票解除限售尚需
在有关部门办理相关手续。
                               (以下无正文)
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