证券代码 ：601860 股票简称：紫金银行 编号：2020-038
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
Jiangsu Zijin Rural Commercial Bank Co., Ltd.
（注册地址：南京市建邺区江东中路381号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（联合主承销商）
联合主承销商
2020年8月
第一节 重要声明与提示江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称 “紫金银行”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月21日刊载于《证券日报》的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：紫银转债
二、可转换公司债券代码：113037
三、可转换公司债券发行量：450,000万元（4,500万张，450万手）
四、可转换公司债券上市量：450,000万元（4,500万张，450万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年8月17日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月23日至2026年7月22日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年1月29日至2026年7月22日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA+，公司主体信用级别为AA+，评级展望为稳定，评级机构为联合信用评级
有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1068号文核准，公司于2020年7月23日公开发行了4,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额450,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足45亿元的部分，由保荐机构（联合主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]254号文同意，公司45亿元可转换公司债券将于2020年8月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“紫银转债”，债券代码“113037”。
本公司已于2020年7月21日在《证券日报》刊登了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称（中文）：江苏紫金农村商业银行股份有限公司发行人名称（英文）：Jiangsu Zijin Rural Commercial Bank Co., Ltd.统一社会信用代码：91320000571433432L金融许可证机构编码：B1159H232010001注册资本：3,660,888,889元法定代表人：张小军成立日期：2011年3月25日住所：南京市建邺区江东中路381号电话号码：025-88866792传真号码：025-88866660互联网网址：http://www.zjrcbank.com电子信箱：boardoffice@zjrcbank.com发行人目前经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
发行人系经《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复》（银监
复［2010］313号）、《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复［2011］119号）等文件批准，由市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社合并改制组建的股份制银行。
2010年3月29日，紫金农商银行发起人签署《发起人协议书》，约定在南京市辖区内的市区联社、浦口联社、江宁联社和六合联社的基础上新设合并发起设立紫金农商银行。发起人中，法人共计390户，持股1,247,500,231股，占股本总额的比例为62.375%；自然人共计6,436户，持股752,499,769股，占股本总额的比例为37.625%。
2010年3月30日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的请示》（紫银筹发［2010］4号），申请将南京市辖区内的市区联社、浦口联社、江宁联社和六合联社按照市场化原则新设合并发起设立江苏紫金农村商业银行股份有限公司。
2010年7月12日，中国银行业监督管理委员会出具《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复［2010］313号），同意筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司以及江苏紫金农村商业银行股份有限公司筹建工作方案等内容。
2011年1月11日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的请示》（紫银筹发［2011］1号），申请开业。
2011年3月24日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复［2011］119号），同意江苏紫金农村商业银行股份有限公司及城中支行等90家支行、中央路分理处等32家分理处、环北市场自助银行等3家自助银行开业，并核准《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》。紫金农商银行开业的同时，原市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社自行终止，其债权债务转为发行人债权债务。
2011年3月24日，发行人取得了江苏银监局颁发的机构编码为B1159H232010001的《金融许可证》。
2011年3月25日，发行人取得了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为
320000000096983的《企业法人营业执照》。
（二）发行人设立后的历次增资
1、2010年筹建时新增股份
2010年3月，紫金农商银行筹建工作小组制定《征集发起人说明书》和《征集股金方案》，约定对清产核资基准日的原四家联社原股金，在清产核资的基础上，按照自愿原则转为紫金农商银行的股份；对清产核资基准日后转增股本部分，按1：1的比例根据自愿原则转为紫金农商银行的股份；紫金农商银行注册资本（20亿元）与原四家联社股金处置后转为紫金农商银行股份的差额部分为紫金农商银行的新增股金，新增股份按每股2.6元对外溢价发行，实际对外发行新股合计337,741,532股。
2、2012年未分配利润转增股本
2012年4月21日，紫金农商银行2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》的议案，同意按每10股送1股并按每股5%比例现金分红。
2012年7月18日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2012］391号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。
2012年8月31日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中天银苏验字［2012］013号），经审验，截至2012年6月21日，紫金农商银行已将未分配利润2亿元转增股本。
2012年11月7日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的注册号为320000000096983的企业法人营业执照。2012年未分配利润转增股本完成后，发行人的注册资本由20亿元变更为22亿元。
3、2014年未分配利润转增股本
2014年8月30日，紫金农商银行2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》的议案，同意按每10股送0.8股并按每股2%比例现金分红。
2014年11月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（XYZH/2014NJA1010），经审验，截至2014年11月14日，紫金农商银行已将未分配利润1.76亿元转增股本。2014年11月24日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2014］487号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。
2014年12月19日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的注册号为320000000096983的企业法人营业执照。2014年未分配利润转增股本完成后，发行人的注册资本由22亿元变更为23.76亿元。
4、2016年未分配利润转增股本
2016年5月17日，紫金农商银行2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意按每股5%比例送股并按每股6%比例现金分红。
2016年7月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏亚验［2016］49号），经审验，截至2016年7月21日，紫金农商银行已将未分配利润1.188亿元转增股本。
2016年7月27日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2016］184号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。
2016年8月18日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码91320000571433432L的法人营业执照。2016年未分配利润转增股本完成后，发行人的注册资本由23.76亿元变更为24.948亿元。
5、2016年增资扩股
2016年7月28日，紫金农商银行2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于2016年度非公开发行股票方案的议案》，拟向现有法人机构股东发行不超过80,000万股普通股。
2016年8月3日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意发行人非公开发行股份的方案。
2016年8月11日，发行人向紫金投资、国信集团等74家现有法人机构股东，按每股3.1元的价格合计发行8亿股股份，募集资金24.80亿元。2016年8月12日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚验［2016］54号），经审验，截至2016年8月11日，紫金农商银行已经收到紫金投资、国信集团等74家公司的投资款，金额合计24.80亿元。2016年9月21日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［2016］232号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。
2016年9月26日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码91320000571433432L的法人营业执照。2016年增资扩股完成后，发行人的注册资本由24.948亿元变更为32.948亿元。
6、公开发行上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]1603号文批准，公司于2018年12月18日首次公开发行人民币普通股366,088,889股，发行价格为3.14元/股。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]2号文批准，前述366,088,889股股票于2019年1月3日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“601860”，证券简称“紫金银行”。
2018年12月24日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（苏亚验[2018]第35号）。经验证，截至2018年12月24日止，发行人募集资金专项账户已收到首次公开发行募集资金总额，发行人变更后的注册资本为人民币3,660,888,889元。
2018年12月28日，发行人在江苏省南京工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认发行人注册资本变更为3,660,888,889元。
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人目前主要从事的业务
发行人经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）发行人所在行业竞争地位
发行人总部位于江苏省南京市，业务及网点亦主要集中于南京市内。作为地方农商行，发行人自成立以来始终立足“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，以区域内城乡居民、农业龙头企业、中小企业为目标客户，充分发挥点多面广、决策链短、高效灵活的体制机制优势，深入南京城镇化进程，主动对接地区产业转型升级，抓住居民收入增长的契机，大力开展各类业务，坚持服务地方实体经济的发展。受益于南京市经济水平的快速发展，以及自身的努力经营，开业以来发行人各项业务平稳发展，资产质量不断改善，经营业绩逐年增长，品牌知名度不断提高，已成为南京地区服务网络最广的本土金融机构。截至2019年12月31日，发行人下设分支机构133家，其中：总行营业部1家、分行3家、一级支行7家、科技支行1家、二级支行121家，营业网点覆盖南京城区、郊区、农区及扬州、镇江地区。
为推动南京本地农村金融市场的发展，拓展业务服务区域，发行人于2011年入股高淳农商银行，于2012年入股溧水农商银行。截至2019年末，发行人分别持有高淳农商银行和溧水农商银行各20%的股份。此外，发行人还参股了江苏省农村信用社联合社，持股比例为1.61%。
截至2019年12月31日，发行人资产总额2,013.19亿元，发放贷款和垫款
981.61亿元，吸收存款1,335.12亿元，所有者权益137.49亿元。
2019年，发行人实现营业收入46.75亿元，利润总额16.52亿元，净利润14.17亿元。
截至2019年12月31日，发行人不良贷款率为1.68%，拨备覆盖率为236.95%。
截至2019年末，发行人本外币存款余额占南京市银行业市场总额的比例为
3.78%，在中小商业银行中排名第3位，本外币贷款余额占比2.66%，在中小商业银行中排名第3位。
（三）公司竞争优势
自成立以来，发行人积极把握社会经济发展和我国农村金融改革带来的历史机遇，借助当地经济社会发展提供的良好环境，积极进取，科学管理，稳健经营，逐步探索出一条具有自身特色的差异化发展道路，初步成长为一个专注于三农、社区和中小微企业，并拥有多元化经营格局的现代股份制银行。
1、良好的区位环境，深厚的市场根基
发行人是总部设在南京的法人银行，业务主要集中在南京市内。南京市地处我国经济最为发达的长江三角洲地区，是江苏省的政治、经济、文化中心。2019年，作为长江三角核心地区16城市之一的南京市继续保持良好的发展势头，经济总量继续保持平稳较快的增长，全年实现国内生产总值14,030.15亿元，按可比价格计算，同比增长7.80%。
南京市的金融市场发展态势良好，2019年金融业增加值比上年增长8.5%。南京市金融机构资金充裕，银行存贷款保持了较快的增长速度。截至2019年末，南京市金融机构本外币存款余额达35,536.08亿元，比上年末增长2.9%，其中住户存款8,299.64亿元，比上年末增加1,190.67亿元。同期，金融机构本外币各项贷款余额33,585.88亿元，比上年末增长15.6%。2019年江苏省与南京市主要经济和金融发展指标情况如下：
| 各项指标 | 全国 | 增速（%） | 江苏省 | 增速（%） | 南京市 | 增速（%） |
| 国内（地区）生产总值（亿元） | 990,865 | 6.1 | 99,632 | 6.1 | 14,030 | 7.8 |
| 城镇居民人均可支配收入（元） | 42,359 | 7.9 | 51,056 | 8.2 | 64,372 | 8.5 |
| 金融机构存款（亿元） | 1,928,785 | 8.6 | 152,837 | 9.4 | 35,536 | 2.9 |
| 金融机构贷款（亿元） | 1,586,021 | 11.9 | 133,330 | 15.2 | 33,586 | 15.6 |
资料来源：国家统计局、江苏省统计局、南京市统计局
南京市拥有南京大学、东南大学、河海大学等53所高校（不包含部队院校，含9所独立学院）丰富的人才资源。南京市发改委在《南京市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，要充分发挥高校和科研院所的创新源头作用，
引导企业和高校、科研院所共建专业技术支撑平台，建设一批产学研创新联盟、成果转化应用中心、工程技术研究中心，实现跨领域、跨行业的协同创新、融合创新，这也必将成为南京市新的经济发展增长点。根据《2016年南京市十三五规划纲要》，南京市将实施创新驱动、人才强市、协调发展、绿色引领、全面开放和民生共享“六大发展战略”，深入实施转型升级工程、科技创新工程、农业现代化工程，加快发展创新型、服务型、枢纽型、开放型、生态型经济，使南京的科技创新力、产业竞争力、农业生产力和企业发展活力不断增强。发行人是由南京市辖区内有着60多年历史的4家农村中小金融机构合并组建而成的股份制商业银行。作为南京市本土银行，发行人在南京地区网点覆盖面广，各分支机构与当地地方政府、企业和居民有着紧密的联系，在开展各项业务时更熟悉地方经济和企业经营情况。自成立以来，发行人长期服务于“三农”、居民和中小企业主体客户，形成了庞大而稳定的基础客户群体，市场根基深厚。
2、卓越的“三农”、“中小微”服务能力
作为一家服务南京区域的本土法人银行，发行人自2011年成立以来始终立足“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，紧紧围绕南京五大板块、181项重点建设项目，推进南京城乡统筹发展和“美丽乡村”建设，优化金融服务网络布局，开展特色产品创新，持续推进“阳光信贷”工程，确保各区、街道、社区（村组）联络全覆盖，抓住增加“三农”金融供给着力点，不断强化支农支小信贷资金扶持力度，在解决三农“融资难、融资贵”方面开展了有效探索。
南京市城市化水平及经济发展程度较高，传统农业在经济总量中较低，2015年，全市第一产业占GDP比重为2.4%，农村、农民、农业等多以城镇、市民及民营涉农中小企业的形式体现。发行人根据南京“三农”新特点，每年根据市场需求及经济运行状况确定不同的信贷营销重点，实行不同的信贷政策。截至2019年末，发行人涉农贷款余额102.1亿元。
为破解小微企业贷款到期后资金周转困难的困局，发行人积极开办小微转续贷业务，在贷款到期前办理续贷，同时积极参与南京市政府金融办牵头的“小微企业应急互助基金”项目，通过基金为小微企业垫付到期贷款的续贷本金，结合客户需求，又配套研发了“抵押循环贷”产品，解决续贷时多次办理抵押的问题，
有效提升了小微贷款办理效率。为进一步降低小微企业的融资成本，发行人2014年8月成功引入人民银行“支小再贷款”5,000万元专项资金，通过阳光信贷、家庭农场等渠道为中小企业、个体工商户和农户提供多元化的融资方案，2015年申请“支小再贷款”5亿元专项资金，严格按照资金使用标准和投放时间要求，及时发放到位，有力地支持了小微企业发展。
3、广泛的渠道网络，扎实的客户基础
发行人自成立起一直秉持“立足辖区、服务城乡”的经营方针，持续优化网络布局，目前已成为南京地区服务网络最广的本土金融机构。截至2019年末，发行人下设分支机构133家，其中：总行营业部1家、分行3家、一级支行7家、科技支行1家、二级支行121家。同时，发行人积极构建普惠金融服务网络，将网点服务延伸至行政村，上述举措有效提高了农村居民享受金融服务的便利性，进一步提升了发行人农村金融服务的水平以及在南京农村地区的品牌影响力。发行人立足南京、辐射江苏，坚持“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，在服务好已有农村、郊县地区客户的基础上，积极开发市区客户，不断拓展客户群体的广度。同时，发行人加强与时俱进水平，以借记卡为基础，拓展手机银行、微信银行、网上银行、银联卡快捷支付等各项业务，不断提升客户体验。2016年4月起，在“互联网+”金融的发展趋势下，发行人面向传统银行业中80%的长尾客户开办“紫金银行直销银行”业务，走在了省内农商系统的前列。
4、高效的决策机制与信贷审批安排
发行人作为南京地区法人金融机构，组织体系扁平，信息传递环节较少，贷款审批流程相对较短，发放速度快，切合中小微型企业贷款在便捷性与灵活性方面要求较高的特征。
发行人信贷业务审批链条短，决策高效并且具有充分的经营自主性，可以专注于及时满足客户需要，为提高市场响应能力、加快金融创新步伐和拓展业务经营领域提供了有利的条件和基础。
自2016年开始，发行人将一级支行的信贷审批权限上收，开始探索所有贷款均由总行审批中心集中审批的管理模式。信贷业务集中审批后，较原来的“一
级支行+总行”的审批模式减少了2至3个审批环节，提高了审批效率，并且实现了全行审查审批条线的风险偏好和评判标准的统一。权限集中上收后，审查人员的立场更加中立，为独立性的发挥提供了良好的环境。此外，一级支行将更多的精力集中在客户拓展上，营销职能更加突显。
发行人集中审批中心设置了不同的审批权限，对业务审批流程进行优化。一定金额以内的简单业务，按照一人审、一人批原则，在审批中心两个节点即可结束；一定金额以上的复杂业务，通过贷审会集中审议，控制风险。同时作出限时服务承诺，根据不同的业务类别设定不同的办理时限，提高了审批质效。
除了创新管理模式外，发行人还不断改进信息系统建设。积极研发部分业务品种的自动化审批模型并嵌入信贷管理系统，目前已实现个人住房按揭贷款、“精英时贷”的自动化审批，基础性要素可以通过系统自动判断控制，有效解决信贷业务经营、审批工作中的合规问题，极大地提升了工作效率和工作质量。
5、创新驱动型的全面风险管理体系
为应对经营环境变化带来的风险挑战和压力，发行人持续深化落实风险管理体制改革，加快发行人风险管理体系建设，建立集中、垂直的风险管理组织架构，由发行人董事会及下设风险管理专业委员会、监事会、高级管理层及下设的全面风险管理委员会、风险管理部门和内部审计部门以及“三道防线”的相关部门构成完善的风险管理组织架构体系，为发行人风险管理的良好运转提供了保障。在此基础上，发行人实行风险限额管理，并积极实施创新的风险管理措施。
在政策制定方面，发行人制定年度信贷政策指引，明确年度信贷业务发展方向、发展重点与管理要求。研发推广信贷转型综合服务方案，为客户提供综合化服务，实现以客户为中心，明确授信底线、用信底线，明晰还款节点、贷后管理要点、预警退出点。
在信贷管理方面，发行人邀请穆迪评级（Moody’s Corporation）协助开发客户信用评级系统，设置科学评级指标，严格客户准入。持续优化贷前调查流程，根据贷款主体、额度、风险高低等维度，设置不同层级的独立调查人机制，提高贷前调查质量。实行贷款集中授信审批管理，提高信贷专业审批能力和效率。充分利用大数据技术，上线客户风险预警管理系统，实现客户风险预警的及时性、
客观性和主动性，提高风险预警质量。
在金融市场业务方面，发行人主要通过“前中后台分离、大小中台嵌入”的风控模式对金融市场业务风险进行管控，在业务部门内部设置独立的中后台岗位，做到业务操作前中后台严格分离；风险管理部建立市场风险管理团队，制定非信贷业务风控指导意见，对投资业务进行风险审查，复核交易要素，持续提高金融市场业务风险管理能力。
6、规范的公司治理、高效的业务团队
发行人严格遵守《公司法》和《中华人民共和国商业银行法》等相关法律，认真落实监管部门颁布的《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等关于公司治理的相关法规要求，致力于维持高水平的企业治理，努力按照国际公众持股银行的最佳实践标准，提高经营管理水准。
发行人的管理团队经验丰富，在业务发展中能够有效运用丰富的从业经验和银行业管理知识解决发展过程中遇到的问题。发行人高级管理人员的金融业平均从业年限超过20年，从业经验丰富，对发行人的业务经营有深刻的理解。同时，由于管理层和基层业务人员均由熟悉本地情况的人员组成，对当地的经济金融特点、市场需求与变化有较为深入的理解，在银行客户开发、沟通以及关系维护方面，具有天然的优势，对于发行人业务的开拓具有重要意义，是实现发行人差异化经营的重要软实力。
近年来，发行人建立了领导干部重大事项报告、干部谈话等制度，加强干部队伍管理，设立中层后备库与重要岗位储备人才库，构建人才梯队。同时，推进“导师制”管理，做好“人、事、岗”适配的职业规划，实现人才的快速成长、人岗相宜；建立人才补充的应对机制，围绕发展需要组织人才招聘工作，加强人力资源储备。总体来看，随着各项人员管理制度的推行，发行人人员素质不断提高，内部凝聚力不断增强，为发行人的快速发展奠定了良好的基础。
7、品牌体系完善，形象深入人心
良好的品牌形象是银行重要的无形资产。成立以来，发行人始终坚持“服务
三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，不断创新金融产品，改进金融服务方式和水平，融入地方经济发展，推进普惠金融，履行社会责任，逐步建立起良好的品牌形象。围绕“最理解客户、体验最佳、最值得信赖的高效便民银行”发展愿景，全力打造“同分享、共成长”的品牌形象，塑造具有紫金特色的品牌形象。发行人围绕“农区、郊区、城区”打造了以紫微星为品牌符号的业务品牌体系，分别创设了“紫微星融”、“紫微星通”、“紫微星梦”、“北极星E”四大业务品牌，涵盖公司、国际、零售、互联网金融四大业务，致力于为所有客户提供优质的金融服务，全力打造企业品牌形象。针对园林绿化行业产业链融资推出的“绿化贷”，成为支持建设绿色南京的重要金融产品，针对南京市民的财富管理需求推出“紫金财富”理财产品，并已在南京本地市场形成了一定的影响力，针对涉农企业推出“金陵惠农贷”，有效提高了发行人惠农支农的水平，针对具有稳定收入的群体推出“精英时贷”，有效满足了南京中等收入阶层的资金需求。
此外，发行人积极顺应互联网金融发展新趋势，推出手机银行、微信银行、直销银行等现代移动互联网金融服务，有效满足了客户移动金融服务需求，提升了客户的使用体验，巩固了发行人的行业竞争力。发行人自成立以来所获得的主要荣誉、奖项及其授予单位如下：
| 荣誉/奖项 | 期限 | 授予单位 | 授予单位性质 | 是否具有权威性 | 是否属于行业主管部门 |
| 江苏省文明单位 | 2010-2012、2013-2015 | 江苏省精神文明建设指导委员会 | 省级政府部门 | 是 | 否 |
| 2015年度南京市金融创新奖（绿化贷） | 2015 | 南京市人民政府 | 省会政府部门 | 是 | 否 |
| 2016年度南京市金融创新奖励（金陵惠农贷） | 2016 | 南京市人民政府 | 省会政府部门 | 是 | 否 |
| 南京市文明单位 | 2010-2012、2013-2015 | 南京市人民政府、南京市精神文明建设指导委员会 | 省会政府部门 | 是 | 否 |
| 2016年度江苏省银行业创新服务有影响十件大事 | 2016 | 江苏银行业协会 | 行业协会 | 是 | 否 |
| 2015年度江苏银行业“惠民服务”典型性十件好事 | 2015 | 江苏银行业协会 | 行业协会 | 是 | 否 |
| 2016中国金融机构金牌榜?金龙奖“年度最佳农商银行” | 2016 | 金融时报、中国社科院金融研究所 | 第三方权威机构 | 是 | 否 |
| 2016年度服务小微企业优秀金融产品奖 | 2017 | 南京市总工会、南京金融发展促进会 | 省会政府部门 | 是 | 否 |
| 荣誉/奖项 | 期限 | 授予单位 | 授予单位性质 | 是否具有权威性 | 是否属于行业主管部门 |
| 2017年中国中小银行先锋榜——综合效益奖 | 2017 | 每日经济新闻 | 第三方媒体机构 | 是 | 否 |
| 2017中国金融机构金牌榜?金龙奖“年度最佳农商银行” | 2017 | 金融时报、中国社科院金融研究所 | 第三方权威机构 | 是 | 否 |
| 第五届全国文明单位 | 2017 | 中央精神文明建设指导委员会 | 国家级部门 | 是 | 否 |
| 2018江苏地区金融机构品牌榜.品牌奖 | 2018 | 新华报业传媒集团 | 第三方媒体机构 | 是 | 否 |
| 2019中国金融机构金牌榜?金龙奖“年度最佳农商银行” | 2019 | 金融时报、中国社科院金融研究所 | 第三方权威机构 | 是 | 否 |
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2019年12月31日，发行人股本总额为3,660,888,889股，股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 1、有限售条件A股流通股 | 3,294,800,000 | 90.00 |
| 其中：国有法人股 | 1,064,376,883 | 29.07 |
| 原其他股东 | 2,230,423,117 | 60.93 |
| 2、无限售条件A股流通股 | 366,088,889 | 10.00 |
| 合 计 | 3,660,888,889 | 100.00 |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 南京紫金投资集团有限责任公司（SS） | 328,129,524 | 8.96% |
| 2 | 江苏省国信集团有限公司（SS） | 267,852,322 | 7.32% |
| 3 | 江苏苏豪投资集团有限公司（SS） | 111,635,151 | 3.05% |
| 4 | 南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司（SS） | 93,232,360 | 2.55% |
| 5 | 南京天朝投资有限公司 | 70,276,885 | 1.92% |
| 6 | 雨润控股集团有限公司 | 62,384,420 | 1.70% |
| 7 | 南京凤南投资实业有限公司 | 42,346,941 | 1.16% |
| 8 | 南京建工产业集团有限公司 | 41,689,006 | 1.14% |
| 9 | 金陵药业股份有限公司（SS） | 35,296,430 | 0.96% |
| 10 | 南京江北新区产业投资集团有限公司（SS） | 34,543,001 | 0.94% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 1,087,386,040 | 29.70% |
注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：450,000万元（4,500万张，450万手）
2、向原A股股东发行的数量：原有限售条件股东优先配售的紫银转债总计为1,149,879手，占本次发行总量的25.55%，原无限售条件股东优先配售的紫银转债总计为590,570手，占本次发行总量的13.12%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币450,000万元
6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足45亿元的部分由保荐机构（联合主承销商）包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为450,000万元（450万手），原有限售条件股东优先配售的紫银转债总计为1,149,879手，占本次发行总量的
25.55%，原无限售条件股东优先配售的紫银转债总计为590,570手，占本次发行总量的13.12%；网上社会公众投资者实际认购2,706,388手，占本次发行总量的
60.14%；联合主承销商包销本次可转换公司债券的数量为53,163手，占本次发行总量的1.18%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（元） | 持有转债比例（%） |
| 1 | 江苏省国信集团有限公司 | 329,190,000 | 7.32 |
| 2 | 江苏苏豪投资集团有限公司 | 137,100,000 | 3.05 |
| 3 | 南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司 | 114,582,000 | 2.55 |
| 4 | 南京天朝投资有限公司 | 86,370,000 | 1.92 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 53,163,000 | 1.18 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（元） | 持有转债比例（%） |
| 6 | 南京凤南投资实业有限公司 | 52,044,000 | 1.16 |
| 7 | 金陵药业股份有限公司 | 43,379,000 | 0.96 |
| 8 | 南京江北新区产业投资集团有限公司 | 42,453,000 | 0.94 |
| 9 | 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 | 34,659,000 | 0.77 |
| 10 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 | 34,659,000 | 0.77 |
9、发行费用项目
| 项目 | 含税金额（人民币万元） |
| 承销及保荐费用 | 2,070.00 |
| 发行人律师费用 | 80.00 |
| 会计师费用 | 80.00 |
| 资信评级费用 | 20.00 |
| 登记服务费 | 45.00 |
| 信息披露费 | 27.90 |
| 发行手续费及其他费用 | 4.90 |
| 合计 | 2,327.80 |
10、募集资金专项存储账户
| 账户名称 | 开户行名称 | 账号 |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 江苏紫金农村商业银行营业部 | 3201880011010000008094 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为450,000万元（450万手），原A股股东优先配售1,740,449手，占本次发行总量的38.68%；网上社会公众投资者实际认购2,706,388手，占本次发行总量的60.14%；联合主承销商包销本次可转换公司债券的数量为53,163手，占本次发行总量的1.18%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用净额后的余额已由保荐机构（联合主承销商）中信建投证券于2020年7月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏亚验[2020]16号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经发行人2019年3月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经发行人2019年4月26日召开的2018年年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可［2020］1068号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币450,000万元。
4、发行数量：4,500万张（450万手）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为450,000万元（含发行费用），募集资金净额447,672.20万元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额45亿元，发行人本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为发行人A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的发行人A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币450,000万元,发行数量4,500,000手（45,000,000张）。
3、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即2020年7月23日至2026年7月22日。
5、债券利率
本次发行可转债的票面利率具体为第一年0.20%、第二年0.60%、第三年
1.20%、第四年1.80%、第五年2.00%、第六年2.50%。
6、付息期限及方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年7月23日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月29日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年1月29日至2026年7月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为4.75元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化及派送现金股利等情况时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使信任股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准(如需)，发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债全额向发行人在股权登记日（2020年7月22日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额
不足45.00亿元的部分由保荐机构（联合主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月22日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.229元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001229手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足45亿元的部分由保荐机构（联合主承销商）余额包销。
16、募集资金用途
发行人本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
17、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
18、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情况
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由发行人董事会确定。
③债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人
②其他重要关联方。
发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持会议的情
况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，发行人董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构
发行人聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据联合信用评级有限公司出具的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（联合[2020]1004号），发行人的主体信用评级为AA+，评级展望稳定，本次可转债的信用评级为AA+。本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将在本次可转债存续期内，持续关注发行人的经营状况、财务状况和外部环境等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
经中国银监会《中国银监会江苏监管局关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司发行二级资本债券的批复》（苏银监复[2016]233号）批准及人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2016]第277号）的核准，发行人于2017年3月23日在全国银行间市场发行了总额为3亿元的二级资本债券，于2017年6月15日在全国银行间市场发行了总额14亿元的二级资本债券，并在中国国债登记结算公司完成登记、托管。
上述债权发行总规模为17亿元，为10年期固定利率债权，在第五年末附有条件的发行人赎回权。
根据中诚信国际信用评级的综合评定，发行的主体评级为AA+级，债项评级为AA级。发行人无拖欠本金、利息及其他二级资本债券有关的违约情况。
第八节 偿债措施
发行人聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据联合信用评级有限公司出具的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（联合[2020]1004号），发行人的主体信用评级为AA+，评级展望稳定，本次可转债的信用评级为AA+。本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将在本次可转债存续期内，持续关注发行人的经营状况、财务状况和外部环境等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
公司最近三年主要偿债指标情况如下表所示：
一、资产负债表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 201,318,675 | 193,165,488 | 170,949,277 |
| 负债总计 | 187,569,515 | 180,871,617 | 160,994,446 |
| 所有者权益合计 | 13,749,160 | 12,293,871 | 9,954,831 |
二、利润表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 4,675,227 | 4,229,565 | 3,622,064 |
| 营业利润 | 1,640,155 | 1,478,221 | 1,398,209 |
| 利润总额 | 1,651,907 | 1,491,416 | 1,394,554 |
| 净利润 | 1,417,092 | 1,253,766 | 1,137,668 |
三、现金流量表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,012,602 | 2,902,923 | 8,672,704 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 749,466 | -8,181,980 | -9,275,938 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,016,284 | 3,783,966 | 15,342,095 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,759,959 | -1,474,060 | 14,728,416 |
截至2019年末、2018年末及2017年末，发行人资产总额分别为2,013.19亿元、1,931.65亿元和1,709.49亿元。2019年、2018年和2017年，发行人实现净利润14.17
亿元、12.54亿元和11.38亿元。
发行人持续注重对流动性缺口及流动性比例的监管，并有效地将其控制在一定范围之内，能够在满足存款支付和信贷业务发展需要的同时，保证充足的流动性。截至2019年末、2018年末及2017年末，发行人流动性比例分别为74.62%、
61.22%、60.44%，始终保持在较高水平。同时，发行人具有较多可变现资产，在极端情况下发行人可通过出售可变现资产以支付利息及按照约定赎回可转债。综上，发行人较高的流动性为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够保障，能够最大限度地保护债券持有人利益。
第九节 财务会计
一、审计意见情况
苏亚金诚依据《中国注册会计师审计准则》，对发行人2017年、2018年、2019年的财务报表进行了审计，出具了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司审计报告》（苏亚审[2019]1083号、苏亚审[2020]109号）的标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
1、重要监管指标
单位：%
| 指标类别 | 一级指标 | 二级指标 | 指标标准 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 风险水平类 | ||||||
| 流动性风险 | 流动性比例（本外币） | ≥25 | 74.62 | 61.22 | 60.44 | |
| 核心负债依存度 | ≥60 | 54.19 | 50.75 | 59.11 | ||
| 流动性缺口率 | ≥-10 | 0.29 | -5.56 | -6.72 | ||
| 信用风险 | 不良资产率 | ≤4 | 1.17 | 1.12 | 0.78 | |
| 不良贷款率 | ≤5 | 1.68 | 1.69 | 1.84 | ||
| 单一集团客户授信集中度 | ≤15 | 7.50 | 7.49 | 8.31 | ||
| 单一客户贷款集中度 | ≤10 | 4.43 | 4.80 | 5.62 | ||
| 全部关联度 | ≤50 | 7.27 | 6.90 | 2.22 | ||
| 市场风险 | 累计外汇敞口头寸比例 | ≤20 | 0.24 | 0.05 | 0.09 | |
| 正常类贷款 | 正常贷款迁徙率 | 正常类贷款迁徙率 | 2.68 | 1.43 | 1.95 | |
| 关注类贷款迁徙率 | 32.76 | 24.93 | 30.02 | |||
| 不良贷款 | 不良贷款迁徙率 | 次级类贷款迁徙率 | 43.92 | 73.19 | 75.27 | |
| 可疑类贷款迁徙率 | 11.63 | - | 7.13 | |||
| 盈利能力 | 成本收入比 | ≤45 | 29.69 | 33.42 | 35.01 | |
| 准备金充足程度 | 资产损失准备充足率 | >100 | 510.06 | 450.50 | 534.79 | |
| 贷款损失准备充足率 | >100 | 569.70 | 522.98 | 595.64 | ||
| 指标类别 | 一级指标 | 二级指标 | 指标标准 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资本充足程度 | 资本充足率 | ≥10.5 | 14.78 | 13.35 | 13.94 | |
| 一级资本充足率 | ≥8.5 | 11.07 | 9.70 | 9.69 | ||
| 核心一级资本充足率 | ≥7.5 | 11.07 | 9.70 | 9.69 |
2、净资产收益率及每股收益
发行人按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2014年修订）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2014年修订）的要求计算的合并报表口径的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元、%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益 | 0.39 | 0.38 | 0.35 |
| 稀释每股收益 | 0.39 | 0.38 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.38 | 0.36 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 | 0.38 | 0.36 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.80 | 11.93 | 11.88 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 10.52 | 11.34 | 11.07 |
发行人其他财务指标如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 2.74 | 0.79 | 2.63 |
| 归属于本行股东的每股净资产 | 3.76 | 3.36 | 3.02 |
| 平均总资产收益率 | 0.72 | 0.69 | 0.71 |
| 净利差 | 2.00 | 1.90 | 1.95 |
| 净利息收益率 | 2.12 | 2.08 | 2.11 |
| 拨贷比 | 3.99 | 3.88 | 4.52 |
3、非经常性损益表
单位：千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 属于普通股股东的非经常性损益 | |||
| （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 37,367 | 68,402 | 107,198 |
| （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 16,282 | 15,847 | 3,218 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| （三）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 | - | - | - |
| （四）其他营业外收入和支出 | -2,917 | -1,008 | -5,928 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 50,732 | 83,241 | 104,487 |
| 减：所得税的影响数 | 13,479 | 20,830 | 26,548 |
| 合计 | 37,253 | 62,411 | 77,939 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解发行人的详细财务资料，敬请查阅发行人财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅发行人详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格4.75元/股计算，则公司股东权益增加约45亿元，总股本增加约9.47亿股。
第十节 其他重要事项
发行人自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼保荐代表人：周子昊、董贵欣项目协办人：王志丹经办人员：常亮、郭皓、许天宇、汪旭、胡毅伟、王延辉联系电话：021-68801586传真：021-68801551
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为紫金银行本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐紫金银行本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。（以下无正文）
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江苏紫金农村商业银行股份有限公司
年 月 日
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《江苏紫金农村商业银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
联合主承销商：国盛证券有限责任公司
年 月 日