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江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
（股票代码：601860 ）
2019年4月26日
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年4月26日（星期五）下午14:00现场会议地点：南京钟山宾馆金陵厅（南京市玄武区中山东路307号）召集人：公司董事会主持人：公司董事长张小军先生
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议各项议案1. 董事会2018年度工作报告；2. 监事会2018年度工作报告；3. 关于2018年年度报告及摘要的议案；4. 2018年度财务预算执行情况及2019年度财务预算报告；5. 2018年度利润分配方案的议案；6. 2018年度监事会对董事会、高级管理层及其成员履职评价报告；7. 2018年度监事会对监事履职评价报告；
8. 2018年度关联交易工作报告；9. 2019年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案；10. 关于聘用2019年度外部审计机构的议案；11. 关于选举第三届监事会非职工监事的议案；12. 2019-2021年战略发展规划报告；13. 关于修订公司章程（草案）的议案；14. 关于修订《股东大会议事规则（草案）》的议案；15. 关于修订《董事会议事规则（草案）》的议案；16. 关于修订《监事会议事规则（草案）》的议案；17. 关于修订《股权管理暂行办法》的议案；18. 关于修订《关联交易管理办法（草案）》的议案；19. 关于修订《独立董事制度》的议案；20. 关于修订《外部监事工作制度》的议案；21. 关于调整股东大会对董事会授权（草案）的议案；22. 关于2019-2021年资本规划的议案；23. 关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案；24. 关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案；25. 关于公开发行A股可转换债券募集资金可行性报告的议案；26. 关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
27. 关于公开发行A股可转换公司债券并上市过程中授权的议案；28. 关于前次募集资金使用情况的报告；29. 关于发行减记型无固定期限资本债券补充资本的议案；30. 关于公开发行2019年双创金融债券的议案；31. 关于公开发行2019年绿色金融债券的议案。四、听取报告1. 2018年度独立董事述职报告；2. 2018年度三农金融服务情况报告。
五、股东发言或提问
六、集中回答股东提问
七、投票表决、计票
八、宣布表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
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2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司《章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等
权利。
五、股东需要在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到
处登记。股东发言时应首先介绍姓名（或所代表股东）及持有股份数量等情况。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员
集中回答问题合计不超过20分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权（网络投票规则见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2018年年度股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议股
东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
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2018年年度股东大会会议材料目录
议案一：董事会2018年度工作报告……………………………1议案二：监事会2018年度工作报告……………………………10议案三：关于2018年年度报告及摘要的议案…………………18议案四： 2018年度财务预算执行情况及2019年度财务预算报告…………………………………………………………………19议案五：2018年度利润分配方案的议案………………………25议案六： 2018年度监事会对董事会、高级管理层及其成员履职评价报告…………………………………………………………27议案七： 2018年度监事会对监事履职评价报告………………38议案八： 2018年度关联交易工作报告…………………………44议案九： 2019年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案…………………………………………………………………55议案十：关于聘用2019年度外部审计机构的议案……………102议案十一：关于选举第三届监事会非职工监事的议案………104议案十二：2019-2021年战略发展规划报告……………………106议案十三：关于修订公司章程（草案）的议案…………………112议案十四：关于修订《股东大会议事规则（草案）》的议案…140议案十五：关于修订《董事会议事规则（草案）》的议案……149议案十六：关于修订《监事会议事规则（草案）》的议案……153议案十七：关于修订《股权管理暂行办法》的议案……………160议案十八：关于修订《关联交易管理办法（草案）》的议案…173
议案十九：关于修订《独立董事制度》的议案…………………175议案二十：关于修订《外部监事工作制度》的议案……………178议案二十一：关于调整股东大会对董事会授权（草案）的议案…………………………………………………………………184议案二十二：关于2019-2021年资本规划的议案………………192议案二十三：关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案…………………………………………………………………200议案二十四：关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案…213议案二十五：关于公开发行A股可转换债券募集资金可行性报告的议案……………………………………………………………244议案二十六：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案…………………………………………………249议案二十七：关于公开发行A股可转换公司债券并上市过程中授权的议案…………………………………………………………256议案二十八：关于前次募集资金使用情况的报告……………259议案二十九：关于发行减记型无固定期限资本债券补充资本的议案…………………………………………………………………269议案三十：关于公开发行2019年双创金融债券的议案………281议案三十一：关于公开发行2019年绿色金融债券的议案…………………………………………………………………289议案三十二： 2018年度独立董事述职报告……………………297议案三十三：2018年度三农金融服务情况报告………………306
议案一
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于董事会2018年度工作报告的议案
各位股东：
公司《董事会2018年度工作报告》已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：董事会2018年度工作报告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
董事会2018年度工作报告
2018年，是公司五年发展战略规划收官之年，也是公司IPO的冲刺和胜利之年。面对复杂多变的内外形势，董事会坚持“服务三农，服务中小，服务城乡”市场定位，持续强化公司治理，深入推进战略转型，全面增强风险管控，大力履行社会责任，抢抓南京城市首位度建设重大机遇，不断提升经营管理质效，争当农商行高质量发展先锋，开启了有速度、有效益、有质量的可持续发展新征程。
一、五年来发展回顾
（一）经营成绩振奋人心
市场份额稳中有进。资产总额、存款余额、贷款余额分别从604.3亿元、511.1亿元、378.8亿元增长到1932亿元、1147亿元、871亿元，年均复合增长率分别为26.1%、17.5%、18.1%。全省农商系统规模排名从第五位攀升至第二位，全市商业银行规模排名基本实现两年进一位，市场地位不断上升。
经营质效显著提升。营业收入、金融增加值、利润总额分别从34.8亿元、18.1亿元、7.6亿元增长到42.3亿元、38.4亿元、14.9亿元，年均复合增长率分别为4%、16.2%、14.4%。成本收入比从41.1%下降到33.4%。不良贷款率从2.49%下降到1.69%。逾期及欠息90天以上贷款比例从137.2%下降到61.3%。拨备覆
盖率从217.4%上升到229.6%。经营质效持续向好，可持续发展能力不断增强。
人均指标极大改善。员工总数从2040人增长到2272人，全省农商系统人均收入排名从第30位上升到第7位，人均资产增长188%，人均存款增长102%，人均贷款增106%，人均金融增加值增长91%。全员获得感和贡献度同步提升。
（二）公司治理不断完善
治理架构日益完善。根据法律法规和监管政策，多次修订公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等基础制度，确保上市前后的新旧制度平稳衔接，为公司治理提供制度保障。顺利完成董事会换届工作，进一步优化董事会成员结构，为提高公司治理运作水平夯实基础。不断优化董事会下设专门委员会设置，充分发挥董事会各专委会职能作用。规范“三会一层”的职责边界、议事规则和授权体系，分权制衡、协调运转的公司治理架构日益完善。
治理能力不断提升。根据章程及相关议事规则的规定，依法合规召开年度股东大会和董事会及专门委员会会议。共组织召开股东大会10次、董事会会议30次、各专门委员会117次，听取、审议、报备议案及报告共1026项，形成决议770件，内容涉及公司战略发展、资本补充、风险管理、信息披露、企业文化建设、履行社会责任等重大事项，有效发挥了各治理主体的决策和辅助决策作用，为经营发展提供方向性指引。
董事履职不断强化。完善对董事的激励约束机制，提升董事履职意识。加大对董事的培训力度，先后对公司董事开展公司治理、IPO、媒体关系管理、金融科技等专业培训。每年组织董事开展各类调研活动，共形成调研报告30余篇，并提交董事会听取。在全面把握经济金融形势，深入了解公司经营管理现状的基础上，开拓董事履职视野，增强专业专注的履职能力，有效提高了董事会的科学决策水平。
（三）战略转型全面深入
战略转型有序推进。立足南京省会城市优势，发挥人缘、地缘、网点、股东等多重优势，实施网格化管理，努力探索城区郊区农区差异化三区服务模式和特色发展道路。全行战略任务稳步推进，年均战略指标完成率达98%，“三年再造一个紫金”目标提前达成。
业务范围不断拓宽。积极申领投资交易类、清算结算类、业务代理类、外汇类金融牌照，已成功获得包括资产证券化、保险及基金代销、不良贷款收益权转让、金融衍生品交易等资格在内的共计10余项资质许可，综合金融服务能力显著增强。
金融创新亮点频现。金融创新常态化运行机制逐步形成，直销银行、绿化贷、绿能贷、金陵惠农贷、税信贷、快E贷、房E贷、紫金闪贷等产品推陈出新，3项创新产品获得市级、省级乃至全国级金融创新奖项。发行32亿元二级资本债、非公开发行股票募集资金24.8亿元补充资本，资本运作水平明显提升。
渠道建设成效显著。133个网点密布城乡，服务客户达314万。对接江北国家级开发区，整合成立江北新区分行。加快网点转型，科技、文化支行陆续挂牌，短时间内业务总量上升为全市第4，南京本地市场不断巩固。设立镇江、扬州两家异地分行，多家异地支行筹备设立，跨区域发展格局初步形成。电子银行渠道推陈出新，手机银行、微信银行和直销银行陆续上马，获客超160万，电子银行柜面替代率突破85%，网络金融布局初具成效。线上线下渠道完善度、客户总数和电子银行使用占比位列全省农商系统第一梯队。
（四）风险管控持续加强
风控体系持续完善。健全全面风险管理体系框架，制定全面风险管理战略规划，理顺风控组织体系，明确“三道防线”风控职责，落实“以块为主，条块结合”的矩阵式管理责任。建立较为系统全面的风险偏好和限额指标体系。完善“全面风险统筹管理，专业风险分工负责”管理模式，按年编制信贷、非信贷政策指引，完善信贷业务和金融市场业务风险防控体系。加强重点领域信用风险管控，多渠道清收表内外不良资产，提高资产质量。逐步建立完善客户信用风险评级、各类风险管理系统及风险预警管理系统，健全风险指标动态监测报告和应急处置机制，充分利用大数据技术研发风控模型，提升各类风险防控能力。
案件防控卓有成效。深入推进“依规治行，从严治行”，注重严管、严查、严罚，有效形成案件防控长久震慑力。制定合规
案防工作方案，夯实内部控制体系，开展了“案件防控突破年”“案件防控提升年”“案件防控长效机制建设年”重点工作，启动了“平安紫金”创建计划，举办了“学制度、守规章、知敬畏、比合规”警示教育系列活动，有效巩固增强了人防、技防、机制
防、文化防为一体的案防阵线，连续保持零案件。
（五）社会责任切实履行
普惠导向全面彰显。服务南京产业优化布局，加大产业重点项目、民生产业投资项目信贷支持力度，累计贷款规模逾100亿元。服务中小微经济实体，出台支持民营经济发展的20条配套措施，推出“绿能贷”“置业贷”“股易贷”“税信贷”等创新产品累计投放近1000笔，对符合条件的345笔小微企业贷款给予贷款利率优惠。作为企业开户“不见面审批”首家试点单位，通过“放管服”系统为2170户小微企业开户。服务三农经济实体，创新“金陵惠农贷”贷款产品，合作省农担贷款产品，着力解决三农主体“担保难、融资难”等痛点问题，累计涉农贷款余额68亿元。全面完成“两增两控”目标任务。
社会责任勇于担当。响应政府号召，支持精准扶贫和美丽乡村建设，累计捐赠让利1亿多元，其他社会捐赠845万元。协助财政代发涉农各类补贴补助等近40项，每月代发超10万人次。上线南京市城乡居民医保缴费功能，累计办理30万笔缴费业务。持续实行股东现金分红政策，每年保持10%以上的分红比例。积极开展各类消费者权益保护行动，参与南京各类公益活动，挂牌
爱心驿站等社会爱心窗口，在南京金融机构中表现优异。
（六）品牌影响日益攀升
公司立足南京，面向全省，已经发展成为城乡居民耳熟能详、具有一定品牌影响力的省会城市农商行。省联社等级管理考核从3A提升至5A，连续获得经营管理目标考核大满贯。先后获得“中国地方金融十佳竞争力银行”、“全国十佳创新服务小微企业银行”、“十佳农商银行”等荣誉。英国《银行家》全球1000强银行榜单跃居575名，被评为“中国跃升最快的十大银行”之一。中银协“陀螺”评价体系全国城区农商银行排名第十。总行大楼搬迁至河西金融城核心地段，企业形象极大提升。从省市级文明单位到全国文明单位，“五年三大步”打响全国品牌影响力。开拓资本市场，加入中国证券投资基金业投资协会，并通过两年努力顺利实现IPO，成为全国首家A股上市省会城市农商行。
二、2019年主要工作安排
2019年是公司上市元年，也是公司实行新三年战略规划的开局之年。董事会将深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、中央经济工作会议和农村工作会议精神，坚持“稳中求进”总基调，紧紧围绕“稳增长、调结构、提质效，强管理、筑基础、控风险，定战略、塑文化、创品牌”工作主线，持续完善公司治理，深入推进战略转型，不断提升风控能力，切实履行社会责任，努力将公司打造成战略清晰、经营稳健、价值领先、品牌卓越的优秀上市农商行。
一是全力推动新战略规划落地，引领高质量发展。强化战略引领，持续根植“以客户为中心”的意识，提升产品服务客户满意度。依托金融科技全面启动“一行一特色、一部一亮点”建设，大力推动转型创新。聚焦农区、郊区、城区三个功能分区，评估区域内资源禀赋和竞争态势，进一步完善网格化策略。持续推动大零售转型，稳固公司金融发展，增加金融市场业务贡献，借力南京提升省会城市首位度重大发展机遇，探索高质量发展。
二是进一步增强公司治理能力，提升董事会履职水平。严格按照上市银行要求和各项监管规定，规范召开股东大会、董事会及各专门委员会会议，科学审慎决策，促进提质增效。强化董事会履职，重点把握战略管理、风险控制、信息披露、投资者权益保护等核心职能，提升履职能力与水平。根据监管要求及本行实际，进一步优化公司治理制度和各项机制，规范权力运行和监督制衡。
三是持续加强全面风险管理，提高风险管控能力。健全全面风险治理架构，进一步压实第一道防线执行、第二道防线管理落实及第三道防线监督责任。全力管控好信用风险、流动性风险、市场风险、合规风险和其他风险，增强风险管控的迎前性、有效性、针对性。积极探索创新大数据智能风控，支撑全面风险管理体系数字化和智能化升级。
四是依法合规开展信息披露，有效维护投资者关系。严格执行监管要求，安排好各项定期报告、临时报告和其他类型信息披
露，增强信息披露透明度。高度关注客户、股东和其他利益相关者的利益相互关系，进一步优化投资者沟通渠道，回答好投资者疑问，接待好投资者调研，解决好投资者问题，切实保护好投资者利益。
五是积极履行社会责任，增加对社会发展贡献度。积极响应乡村振兴、民营经济扶持等政策号召，进一步突出金融普惠性和服务性，开发更多支持实体经济、支持三农、支持小微、支持民营的优质金融产品，扩大服务覆盖面。更加积极主动参与社会公益活动，大力开展消费者权益保护行动，积极履行社会责任，彰显良好的企业形象。
特此报告。
议案二
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于监事会2018年度工作报告的议案
各位股东：
公司《监事会2018年度工作报告》已经第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：监事会2018年度工作报告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司监事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
监事会2018年度工作报告
2018年，在股东大会和总行党委的正确领导下，在董事会和高管层的全力支持和配合下，在监管部门的有力指导与帮助下，紫金农商银行（以下简称“本行”）监事会依据法律法规赋予的职责和本行《章程》的规定，以促进业务发展、强化风险控制、保护股东利益为目标，切实履行履职监督、财务监
督、内控监督和风险监督等监督职能，发挥了应有的作用。现
将监事会2018年主要工作报告如下：
一、2018年主要工作
（一）独立规范运作，依法履行监督职责
1.定期召开监事会会议，审议相关议案
2018年，监事会共组织召开各类会议11次，其中监事会会议5次，监督委员会会议4次，提名与履职考评委员会会议2次，审议议案共计45项，内容涉及工作报告、履职评价、利润分配、年度报告、制度修订、监督检查等方面。历次会议的召开均符合有关法律和本行《章程》的规定，全体监事能够按照规定出席会议，积极发表审议意见，依法、审慎行使表决权，有效保障了监事会决议的合法、合规及合理性，提升了监督实效。
2.列席相关会议，获取监督信息
监事会根据本行《章程》和《监事会议事规则》的相关
规定，组织监事出席了2017年度股东大会，列席5次董事会会议。监事长还直接参加了行长办公会、年度工作会议、重点工作推进会、案防工作会议等重要会议。通过列席会议，监事们及时地获取了本行经营管理各方面的信息，对上述会议议程和议案的合法合规性、投票表决程序及董事、高级管理人员参加会议和发言情况进行了监督。监事在列席会议的过程中，重点就财务预算管理、风险管理和内部控制等工作提出监督意见和建议。
（二）围绕中心工作，深入开展监督活动
1. 做实履职监督评价监事会通过出席股东大会，列席董事会会议及高级管理层会议，了解董事、高级管理人员履职尽职表现，跟进重大事项和重点经营管理举措的决策、执行和推进情况，进一步做实对董事会、高级管理层及其成员的日常履职监督。监事会在日常监督的基础上，收集研阅董事、高级管理人员年度述职报告，董事会对董事、高级管理人员履职评价报告等材料，结合履职工作档案、召开监事会提名与履职考评委员会会议，对董事会、高级管理层及其成员进行现场测评和评价，形成了《2017年度监事会对董事会、高级管理层及其成员履职评价报告》。同时，监事会继续强化自我监督约束，对自身组织运行的规范有序性、成员履职的勤勉尽责程度进行了认真的自我评价，形成了《2017年度监事会对监事履职评价报告》。上述评价结束后，
监事会按期将结果提交股东大会审议和监管部门审查，自觉接受股东大会及监管部门的监督。
2.重点突出业务监督2018年，监事会按照《公司法》《商业银行监事会工作指引》和本行《章程》的要求，围绕着业务监督重点，多次听取业务报告，主要涉及银行财务、风险管理和内控建设方面，丰富了监事会履职所需信息，提升监督水平。
在财务监督方面，监事会组织召开监事会及监督委员会会议，审议了2017年年度报告、2017年度利润分配方案、2017年度财务预算执行情况及2018年度财务预算等，重点关注财务报告的真实性、完整性、利润分配方案的合理合规性，并出具审核意见。
在风险管理监督方面，监事会召开了专题调研会，听取了资产质量风险分类和呆账贷款核销情况汇报，重点关注全行资产质量风险分类的真实性和呆账贷款核销的合规性。针对资产质量风险分类，监事会提示要关注金融市场业务板块风险，进一步提升其风险分类水平，并建议高管层进一步完善提高资产风险分类工作，对重组、展期类贷款分类从严把关，加强非信贷资产风险分类系统化建设和人员培训，适当放宽小微企业贷款风险分类容忍度。针对呆账贷款核销，监事会建议高管层进一步加强已核销贷款管理，加大核销贷款的责任认定及追究力度，提高不良问责处置效率，力争在贷
款核销前问责到位，加强已核销贷款分类管理 。
在内控监督方面，监事会重点对董事会和高管层履行内控职责、完善内控体系等情况开展监督，听取了本行内控合规管理、案防及员工各类违规处罚扣款落实情况汇报。就加强员工行为管理，建议总行相关部门做好社招员工入职前调查及风险评估，防止社招人员带病引进；就案防和内控管理，建议总行相关部室对行内违规人员典型案例进行分析，将典型案例汇编成册，供一线人员学习讨论，用身边的事教育身边的人；就员工各类处罚扣款落实问题，建议重点关注不良贷款追责扣款，确保处罚执行到位。
3.积极开展专题调研活动
2018年，监事会根据年度工作计划，成立调研组，深入城中支行、江北新区分行及城东、城南的部分二级支行开展专题调研，通过召开座谈会和现场交流等方式，广泛征求分
（支）行和二级支行意见，深入了解总行“开门红”活动开
展情况，活动中的成功经验及存在的困难和问题，对其中具有普遍性的问题进行梳理剖析，提出对策建议，向高管层提交了《监事会关于开门红活动开展情况的调研报告》，提出合理设置开门红考核指标、灵活分配信贷规模、优化相关业务流程等合理建议。
（三）加强自身建设，稳步提升监督效能
1. 进一步完善相关规章制度
根据上市公司及监管要求，监事会组织修订了《紫金农村商业银行股份有限公司监事会议事规则（草案）》《紫金农村商业银行股份有限公司外部监事工作制度》《紫金农村商业银行股份有限公司监事会监督委员会工作细则》《紫金农村商业银行股份有限公司监事会提名与履职考评委员会工作细则》和《紫金农村商业银行股份有限公司监事会工作制度》，进一步完善了公司的治理结构，为充分发挥监事会监督职能、强化公司治理奠定了坚实基础。
2.组织培训，加强交流，提升监事履职能力
2018年，组织全体监事参加中国银行业协会举办的“商业银行行长高级研修班”，系统的学习了近两年来中国银监会颁布及修订的关于银行公司治理的法规和指导政策，进一步了解了监事会监督履职在公司内部控制体系和风险、财务管理体系的作用；组织全体监事参加券商开展的上市公司知识专题培训，初步了解了上市公司法人治理的基本要求；组织股东监事参加省联社 “全省农村商业银行董监事培训班”，学习了当前宏观经济金融形势、农商行公司治理及风险控制等内容。同时，监事会还先后赴南京银行、无锡农商银行进行考察学习，就监事会制度建设、监督重点、监督方法等内容进行了深入的探讨和交流。通过上述培训与交流，丰富了监事履职知识和技能，一定程度上提升了监事会整体监督工作水平。
3.做好监管政策自查与合规巡查2018年，为落实监管要求，切实履行监督职责，监事会开展专项自查与合规巡查。一是认真做好 “地方中小法人银行公司治理专项检查”和“强化公司治理年”专项治理的自查和整改工作，做好全方位检视，推动本行及监事会自身运作机制的不断完善。二是加强与审计稽核、纪检监察、合规管理等
部门的协调与合作，整合监督资源，形成监督合力，监事会办
公室多次派员参与本行纪检合规巡查，针对巡查中发现的费用列支问题，向行长室发出了专题管理提示，督促相关部门强化费用管理 。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况报告期内，本行的经营活动符合《公司法》《商业银行法》和本行《章程》的规定，内部 控制体系完善，决策程序合法有效。未发现董事、高级管理层执行职务时有违反法律、法
规、本行《章程 》以及其他损害股东和本行利益的情形。
（二）财务报告检查情况
本行2018年度财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本行的财务状况和经营成果。
（三）收购、出售资产情况
报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成本行资产流失的行为。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本行募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致，募集资金的存放与使用情况符合关于募集资金管理的相关规定。
（五）关联交易情况
报告期内，本行关联交易管理严格遵循有关制度的规定，未发现有内幕交易和损害股东及本行利益的情形。
（六）内部控制情况
报告期内，本行重视内部控制制度建设，未发现在内部控制制度或执行方面存在重大缺陷。
（七）信息披露实施情况
报告期内，本行主动接受社会监督，重视并按相关规定进行信息披露，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对提交股东大会审议的各项议案无异议。监事会对股东大会各项决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
特此报告。
议案三
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
关于2018年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司《2018年年度报告及摘要》已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。报告内容已于2019年3月30日在证监会指定信息披露媒体上披露。
附件：2018年年度报告及摘要（详见上海证券交易所公告）
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
议案四
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2018年度财务预算执行情况
及2019年度财务预算报告
各位股东：
公司《2018年度财务预算执行情况及2019年度财务预算报告》已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2018年度财务预算执行情况及2019年度财务预算报
告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2018年度财务预算执行情况
及2019年度财务预算报告
根据经审计的2018年度财务报表，江苏紫金农村商业银行股份有限公司（下称“本行”）2018年末资产总额1931.65亿元，负债总额1808.72亿元，全年实现利润总额14.91亿元，实现净利润12.54亿元。现将本行2018年度财务预算执行情况及2019年度财务预算情况报告如下：
一、2018年度财务决算情况
（一）经营效益指标
1.营业收入：本行2018年实现营业收入42.30亿元，同比增加6.08亿元，增幅16.77%。
2.净利润：本行2018年实现归属于母公司股东的净利润12.54亿元，较上年增加1.16亿元，增幅10.20%。
3.净资产收益率：本 行2018年加权平均净资产收益率11.93%，较上年提升0.05个百分点。
4.总资产收益率：本行2018年平均总资产收益率0.69%，较上年下降0.06个百分点。
5.基本每股收益：本行2018年实现基本每股收益0.38元，较上年提高0.03元/股。
6.每股净资产：截至2018年年末，本行归属于上市公司股东的每股净资产3.36元，较上年提高0.34元/股。
（二）业务规模指标
1.总资产：截至2018年末，本行资产总额为1,931.65亿元，较上年末增加222.16亿元，增幅13.0%。
2.总负债：截至2018年末，本行负债总额为1,808.72亿元，较上年末增加198.77亿元，增幅12.35%。
3.存款：截至2018年末，本行存款余额1,147.10亿元，较上年末增加128.76亿元，增幅12.64%。
4.贷款：截至2018年末，本行贷款（含贴现）余额871.42亿元，较上年末增加144.04亿元，增幅19.80%。
（三）资产质量及主要监管指标
1.不良贷款额：截至2018年末，本行不良贷款余额14.74亿元，较上年末增加1.36亿元，增幅10.12%。
2.不良贷款率：截至2018年末，本行不良贷款率1.69%，较上年末下降0.15个百分点。
3.拨贷比：截至2018年末，本行拨贷比为3.88%，较上年末下降0.64个百分点。
4.拨备覆盖率：截至2018年末，本行拨备覆盖率为229.58%，较上年末下降16.15个百分点。
5.资本充足率：截至2018年末，本行资本充足率、一级资
本充足率、核心一级资本充足率分别为13.35%、9.70%、9.70%，均符合监管要求。
（四）财务预算执行情况
1.营业收入本行2018年实现营业收入共计42.30亿元，超出预算2.10亿元，预算完成率105.21%。其中：
实现利息净收入37.63亿元，超出预算0.23亿元，预算完成率100.60%。
手续费及佣金净收入2.56亿元，超出预算0.76亿元，预算完成率142.19%。
其他非息收入共计2.11亿元，超出预算1.11亿元，预算完成率211.03%。
2.营业支出
本行2018年营业支出共计27.51亿元，超出预算2.61亿元，为年度预算的110.50%。其中：
业务及管理费支出14.14亿元，较预算多支出0.19亿元，为全年预算的101.34%。
税金及附加0.53亿元，较预算少支出0.08亿元，为全年预算的87.51%。
资产减值损失12.85亿元，较预算多计提2.50亿元，为全年预算的124.17%。
二、2018年部分预算指标执行偏差原因
2018年财务预算得到较好执行，部分项目和预算执行偏差超过10%比例的原因如下：
1.手续费及佣金收入项目，由于2018年结算业务、银行卡业务和代理业务的手续费收入增加。
2.公允价值变动损益项目，可供出售金融资产公允价值上升，使公允价值损益增加。
本行2018年度财务决算的相关内容可参见《江苏紫金农村商业银行股份有限公司2018年年度报告》中的财务报告部分。
三、2019年度财务预算方案
2019年，内外部经济形势不容乐观，经济结构调整不确定性增强。监管政策更趋严格，农商行要逐步回归本源，提升普惠金融服务能力。本行在重点关注去年同期预算的执行情况、业务结
构、战略规划、风险管控等因素，制定2019年预算如下：
(一)经营预算
1.总资产情况
预计2019年末，全行总资产余额达到2132亿元，较上年末增加200亿元，增幅10.4%。
2.总负债情况
预计2019年末，全行总负债余额达到1,999亿元，较上年末增加190亿元，增幅10.5%。
3.所有者权益情况预计2019年末，全行所有者权益余额达到133亿元，较上年末增加10亿元，增幅8.1%。
（二）财务预算预计2019年全年实现净利润13.9亿元，较去年同期增加1.4亿元，增幅11%。
2019年，本行将按照董事会的要求，坚定战略转型方向，深化服务实体经济，加快对接乡村振兴，开拓创新金融科技，强化全面风险管理，推动各项业务实现高质量发展，全面提升综合竞争能力，以良好的经营业绩回报投资者。
议案五
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
关于2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据江苏苏亚金诚会计事务所出具的《审计报告 》，2018年本公司实现净利润1,253,765,628.16元，以前年度未分配利润898,344,074.59元，可供分配利润2,152,109,702.75元。按照《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，并结合本公司经营管理实际，对本公司2018年度利润作如下分配：
1.按10%比例提取法定盈余公积金125,376,562.82元；
2.按10%比例提取任意盈余公积金125,376,562.82元；
3.按40%比例提取一般准备501,506,251.26元；
4.本行目前正处于稳步发展阶段，长期资本补充需求较大，为综合考虑全体股东利益，维护本行可持续发展，抵御复杂的经济金融环境，兼顾银行业监管部门有关资本充足率要求等多方面因素，本行拟以现有股本3,660,888,889.00股为基数，按每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利366,088,888.90元；
5.剩余未分配利润1,033,761,436.95元将作为内源性资本补充，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
议案六
江苏紫金农村商业银行股份有限公司2018年度监事会对董事会、高级管理层及其
成员履职情况评价报告
各位股东：
公司监事会对董事会、高级管理层及其成员2018年度履职情况进行了考核评价，评价报告已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2018年度监事会对董事会、高级管理层及其成员
履职情况评价报告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司监事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司2018年度监事会对董事会、高级管理层及其
成员履职情况评价报告
根据《中华人民共和国公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》等相关法律法规要求及本行《章程》《监事会对董事履职评价办法》《监事会对高级管理人员履职评价办法》的规定，监事会对本行董事会、高级管理层及其成员2018年度履职情况进行评价，报告如下：
一、履职评价依据
监事会主要依据以下信息对董事会及其成员的履职情况进行评价：遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；遵循本行《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》情况，执行股东大会决策情况，在经营管理重大决策中行使职权和履行义务的情况；参加董事会及专门委员会会议情况，在董事会会议上发表意见情况，在董事会闭会期间对本行经营管理提出意见或建议情况；独立董事对本行重大事项发表独立意见情况；年度述职报告及相互评价情况；董事为本行工作时间情况等。
监事会主要依据以下信息对高级管理层及其成员的履职情况进行评价：遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；遵循本行《章程》和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会 决议情况；年度分管重点工作完成情况；参加经营管理层会议情况，在经营管理活动中行使职权和履行义务的情况；对公司报告、信息的阅读和反馈情况；年度述职报告和董事会对高管层的考核情况等。
二、监事会对董事会及董事2018年度工作情况履职评价
（一）对董事会履职情况的评价
2018年，面对复杂多变的内外形势，董事会能够贯彻执行国家经济金融政策和监管规定，积极履行决策、执行和监督等各项职能，夯实管理基础、深化创新转型、提升品牌形象，在推进本行上市和高质量发展中，高瞻远瞩、稳健审慎、扎实推进，引领高管层提升经营管理，推动本行实现高质量发展。
1.认真组织会议，会议形式和内容合法合规
2018年，董事会积极履行工作职能，为本行发展提供决策保证，全年共召开股东大会1次，审议议案21项；召开董事会会议5次，审议议案63项；召开各专门委员会会议22次，审议议案92项。会议召集的次数、程序、出席人数和议案的审议情况、表决方式均符合监管规定和本行《章程》规定。
2.积极履行决策职能，促进银行稳健发展
一是完善公司治理制度。2018年，董事会修订了《公司章程》《董事薪酬管理制度》《股权管理办法》《独立董事制度》《股东大会对董事会授权书》等基础制度，进一步明确各治理主体的权责权限，优化相对制衡的运行模式，为日常经营管理提供制度保障；参照上市银行要求，提前修订了上市后适用的《章程（草案）》《董事会议事规则（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《信息披露管理办法（草案）》等重要办法，确保上市前后的新旧制度平稳衔接。
二是稳步推进上市工作。2018年，董事会以董事会办公室为上市工作落实的牵头中心，以上市办为具体牵头团队，积极梳理行内股东数据、资产和负债情况、历史沿革情况，进行行内全面确权，优化IPO工作沟通协调常态机制，集中协调各类疑难问题，确保了上市工作落地迅速，牵头重新制作品牌标识，对内对外进行了全面统一，提前树立上市农商行形象。
三是推进战略规划落地。董事会联动高管层，以麦肯锡制定的五年战略规划为基础，大力推动本行立足南京省会城市优势，发挥人缘、地缘、网点、股东等多重优势，实施网格化管理，努力探索城区郊区农区差异化三区服务模式和特色发展道路。稳步推进战略规划落地，年均战略指标完成率达98%，提前达成“三年再造一个紫金”目标。
四是持续完善风控体系。董事会审议通过《风险偏好管理办法及2018年风险偏好陈述书》《2018-2020年全面风险管理规划》等议案，制定风险偏好、风险限额标准，建立覆盖信用风险、流动性风险、市场风险、声誉风险等主要风险在内的现代化风险控制体系。夯实了案件防控治理基础，深入贯彻落实案防“两无两降两提升”要求 。
五是强化资本管理。董事会积极实施资本补充，审议通过了《2018-2020年资本规划》《公开发行2018年二级资本债券》等议案，进一步加强了资本管理。
（二）对董事履职情况的评价
截至2018年12月，本行第三届董事会董事共13名，包括执行董事4名、非执行董事9名（其中股权董事4名、独立董事5名）。监事会根据在日常监督中掌握的信息及2018年度董事履职档案，对董事履行职责的情况进行评价。
1.董事履行忠实义务情况
2018年，全体董事能够按照监管规定和本行章程要求，如实告知本行本职、兼职情况，及时报告其关联关系及变动情况。监事会未发现董事的本、兼职与其在本行的任职存在利益冲突，未发现董事有利用其在本行的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘密或其他违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务的行为。
2.董事履行勤勉义务情况2018年，董事都能勤勉履职，积极参加股东大会，出席董事会及其专门委员会会议。各位董事能投入足够的时间履行职责，及时了解本行业务经营管理情况，重点关注公司治理、战略规划、风险管理、内部控制、资本管理等事项，发挥各自的专业特长和从业经验，独立表决并发表意见。2018年，全体董事的董事会会议出席率为100%，平均亲自出席率为97%。其中黄维平、王留平、汤宇、王怀明、蒋志芬等11位董事的会议亲自出席率为100%。非执行董事在本行平均工作时间为21个工作日。
3.各类董事履职情况2018年，执行董事能真实、准确、及时、完整地向董事会报告本行经营管理情况及其他相关信息，严格执行董事会决议，加强与董事会、监事会的沟通交流，对于全行经营发展中的重大事项，及时向董事会进行全面详尽的报告，听取董、监事的意见和建议，并在工作中认真落实。
股权董事能从本行长远利益出发，持续关注本行的发展战
略、经营决策等重要事项。未出现将股东自身利益置于本行和
其他股东利益之上的情形。
独立董事能独立履行职责，不受股东以及其他与本行存在利害关系的单位和个人影响，发表客观公正的意见，维护
存款人及中小股东的权益；在担任董事会各专门委员会主任委员、委员期间，按照规定及时召开专门委员会，形成专业意见。2018年，独立董事对编制年报、关联交易、聘任高管等若干重大事项发表了共10项独立意见。
2018年，董事参加了公司组织的金融科技、IPO等专项培训、专业培训机构开展的2018年商业银行行长高级研修班（公司治理方向）、省联社举办的全省农村商业银行董、监事培训班；多次前往先进同业考察，赴公司深入调研，实地了解公司经营管理情况，就业务发展、风险管理、薪酬管理、内部审计、金融消费者权益保护等方面提出了切实有效的管理建议，全年共形成调研报告5篇。
综上，监事会认为：2018年，各位董事能严格遵守有关法律法规、本行章程等相关规定与要求，忠实、勤勉地履行职责，切实维护本行和全体股东的合法利益，促进本行健康发展。在各位董事履职过程中，未发现有违规违纪等情况。监事会对2018年度董事履行职责情况的评价结果均为称职。
三、监事会对高级管理层及高级管理人员2018年度工作
情况履职评价
（一）对高级管理层履职情况的评价
2018年，高级管理层按照董事会工作部署，带领全行上下紧紧围绕“强管理、控风险，谋转型、促发展，抓服务、树
形象”工作主线，紧盯年度目标，继续推进创新转型、强化风险管控、提升管理质效，以“八大行动“”一个计划“落实各项任务，较好地完成了董事会下达的年度目标任务。
1.业务经营基本情况截至2018年末，全行资产总额、存款余额、贷款总额为1932亿元、1147亿元、871亿元，增速分别为13%、12.6%、19.8%。五级不良率为1.69%，拨备覆盖率230%，利润总额14.9亿元，较好地完成董事会下达的年度目标任务。顺利实现A股上市,监管评级保持稳定，连续获得中国金融机构金牌榜金龙奖。直销银行蝉联中银协农商行直销银行首位。
2.深化转型，提升发展后劲一是经营客户成效显著，坚持营销理念转型和分层维护体系建设，持续加大VIP客户营销力度，金融资产10万元以上VIP客户，较年初增长3.3万户，增幅24%，远高于市场平均。二是网格产能提档升级，推出10个营销方案，落地15种特色产品，研发上线优化4套系统，网均网点平均产能5项考核指标平均完成率140%。三是服务升级步伐加快，打造精英时贷等拳头产品，创新房易融等特色产品，深化客群分层并差异化配套服务方案，做实交叉销售，提高综合收益，优化服务体验。科技支撑更加有力，通过项目管理CMMI3体系认证，项目管理更加科学化和规范化。创新能力不断提升，
全年立项项目46个，当年落地创新产品25个，实现EVA3700万元；优化内部管理流程四十余项，大大提高管理效能；绿能贷项目获得南京市金融创新奖励二等奖。
3.夯实基础，提升管理质效一是信用风险有效控制。通过“笔笔动、户户降、行行清”，全年清收表内外不良3.84亿元；贷款利息收回率98%，较年初提高0.86个百分点。综合运用经济处罚、组织处理、纪律处分等手段，加大不良问责力度。二是案防合规落地有声。开展“平安紫金”行动，召开4000人案件防控专题会议，进一步强化全行工作人员的案防意识和家属的监督意识，启动纪检合规联合巡查、上线案防合规“四合一”系统，全行案件防控能力进一步提升。三是全面风险管理到位。出台全面风险管理三年规划，实施风险偏好策略,构建风险偏好和限额指标体系，上线运行市场风险管理系统，提高市场风险管理精准度,上线债券池管理系统项目，完成同业打分卡项目开发，强化同业客户管理能力。四是安全保卫平稳运行。序时推进“135”工程建设，全辖达标单位达111家，示范单位达49家。
（二）对高级管理人员履职情况的评价
1.高级管理人员履行忠实义务情况2018年，各位高级管理人员能严格遵守法律法规和本行
章程规定，认真执行董事会决策，接受监管部门和监事会监督，如实报告本人相关信息及关联交易情况，依法合规履行经营管理职责。未发现高级管理人员存在利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害本行及股东利益的行为，不存在对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任、情节严重的行为，不存在因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的行为。
2.高级管理人员履行勤勉义务情况2018年，本行高级管理人员能够勤勉工作，有效组织日常经营管理工作，认真抓好分管事务，注重加强与董事会和监事会的沟通交流，充分发挥积极性和主动性。在日常经营管理和决策过程中，高级管理人员具备处理复杂问题的知识、技能和经验，体现出较高的管理能力和职业素养。未发现高级管理人员存在违反法律法规及章程规定的勤勉义务的行为。
3.高级管理人员履行职责情况2018年，本行高级管理人员能够根据各自的职责分工制
定、定期评估并监督执行流动性风险偏好、流动性风险管理政
策和程序，确定流动性风险管理组织架构，明确各部门职责分工，建立完备的管理信息系统，定期评估流动性风险水平及其管理状况，及时了解流动性风险的重大变化，并能及时向董事会报告。在持续完善风险管理机制建设方面，高级管理人员严
格资产质量分类管理和目标考核，强化责任追究，多措并举化解不良，取得了显著成效。在内部控制管理方面，高级管理人员能够领导相关部门组织做好全行的内部控制评价工作，对内部控制评价有效性形成评价结论并向董事会报告。在案防管理方面，高级管理人员能够有效管理本行案件风险，明确各部门及分支机构案防工作的职责分工，并研究制定年度案防工作计划。
综上，监事会认为：2018年，各位高级管理人员严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，认真执行董事会决策，接受监事会监督，未发现高级管理人员存在违规、违纪等情况。监事会对2018年度高级管理人员履行职责情况的评价结果均为称职。
特此报告。
议案七
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2018年度监事会对监事履职情况
评价报告
各位股东：
公司监事会对监事2018年度履职情况进行了考核评价，评价报告已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2018年度监事会对监事履职情况评价报告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司监事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司2018年度监事会对监事履职情况评价报告
根据《中华人民共和国公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指引》《上市公司监事会工作指引》等相关法律法规要求，根据本行《章程》和《监事会对监事履职评价办法》的规定，监事会对本行全体监事2018年度履职情况进行了考核评价。2018年度，监事会评价对象包括：本行监事长1人、外部监事3人、股东监事3人、职工监事2人，共9人。现将监事会对监事会履职评价结果报告如下：
一、监事参加会议情况
2018年，全体监事均能够按照相关规定，积极出席监事会及专门委员会会议。全年共召开监事会会议5次，专门委员会会议6次，累计听取议题77项，形成决议45项。会议期间，各位监事能认真听取、审议各项会议提案及报告，对审议、讨论事项独立发表个人意见及建议，并按程序进行表决。部分因公务等原因无法亲自出席会议的监事，均能够按照相关规定委托其他监事代为出席会议并行使表决权。全体监事的监事会会议出席率为100%，平均亲自出席率为89%，其中周石华、刘瑾、武自强、李玉宁等4位监事的会议亲自出席率为100%。监事亲自出席会议率超过全
年会议总数的三分之二。
监事会全年列席董事会会议5次，了解财务和经营状况，监督重大经营决策情况；参加股东大会1次，全程参与议案的审议过程，保证股东大会表决的公开、公平、公正。
二、履行职责情况
2018年，监事按照《公司法》《商业银行监事会工作指引》和本行《章程》的要求，围绕 本行发展战略、工作主线和监督重点，紧密结合实际，创新监事会工作方式方法，加强对重大经营管理活动的监督，关注本行重点工作开展情况，为本行成功上市发挥了应有的推动作用。
在财务监督方面，审议2017年度利润分配方案、2017年度财务预算执行情况及2018年度财务预算等，重点关注财务报告的真实性、完整性、利润分配方案的合理合规性，并出具审核意见。在风险管理监督方面，定期审阅风险管理报告，对董事会和高管层的风险管理工作进行监督；开展 全行资产质量风险分类和呆账贷款核销专项检查评估 ，重点关注全行资产质量风险分类的真实性和呆账贷款核销的合规性，提出 要关注金融市场业务板块风险和加强已核销贷款管理的建议。在内控监督方面，重点对董事会和高管层履行内控职责、完善内控体系等情况开展监督，定期听取内控合规管理工作报告，持续关注内控体系架构建立与运行机制、案件防控、员工行为管理等情况，有效促进了本行各项
业务合规运行。在信息披露方面，对本行年度报告所披露信息的真实、准确、完整性进行监督，并发表书面意见，对董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的义务进行监督。2018年，监事多次参加行内监督活动，提交监督评价报告16篇。
外部监事能够独立履行职责，不受股东以及其他与本行存在利害关系的单位和个人影响，本着客观、独立、审慎的原则，发挥专业特长，积极建言献策，提出多项有价值的意见和建议，得到了董事会和高管层的认可。股东监事能从本行长远利益出发，持续关注本行的发展战略、经营决策、利润分配、信息披露等重要事项，积极参加监事会组织的会议和活动，监督和支持本行各项重大决策的审议和实施，切实保障本行和股东和合法权利。职工监事能够本着对全体股东监事负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，在监督决策过程、督促工作落实等方面积极有效地开展工作，努力维护本行利益和职工的合法权益。2018年，外部监事和股东监事在本行的工作时间均满足全年不少于15个工作日的监管要求。各专门委员会主任委员能够按照职责权限认真组织开展专门委员会工作，按照规定及时形成审议意见或专业意见。
三、参加调研情况
2018年，监事认真参加调研活动。根据监事会年度工作计划，结合本行实际，监事会开展对全行开门红活动开展情况的调研工
作。监事们实地走访了城中支行、江北新区分行及城东、城南的部分二级支行，通过召开座谈会和现场交流等方式，广泛征求分
（支）行和二级支行意见，深入了解总行“开门红”活动开展情
况，活动中的成功经验及存在的困难和问题，对其中具有普遍性的问题进行梳理剖析，提出对策建议，向高管层提交了《监事会关于开门红活动开展情况的调研报告》。外部监事许莉女士个人还单独赴珠江支行调研，访谈了支行行长、客户经理，听取了相关业务经营及发展情况汇报，并对该行业务发展、内控合规提出了合理建议。
四、自身建设情况2018年，监事会高度重视提升自身工作水平。一是完善工作机制。梳理监事会各项制度，修订了《监事会议事规则（草案）》《外部监事工作制度》等5项制度，进一步规范了监事会工作机制，保障监事会的有效履职 。二是组织培训和交流。组织监事参加中国银行业协会举办的“商业银行行长高级研修班”、券商开展的上市公司知识专题培训、省联社 “全省农村商业银行董监事培训班”，赴南京银行、无锡农商银行进行考察学习。三是开展履职评价。重点关注监事的忠实和勤勉义务履行情况、会议及调研活动出席情况、对本行经营管理提出的合理化建议或意见等，结合监事履职档案、监事自评与互评等信息，形成对监事的年度评价结果。
五、履职评价的结果
本行监事会认为：2018年，各位监事能按照有关法律、法规及本行章程的有关要求，投入足够的时间和精力，独立客观地行使监督职能，勤勉、诚信地履行监事义务，对完善本行公司治理，推动本行高质量发展发挥了积极的作用。监事会对2018年度监事履行职责情况的评价结果均为称职。
议案八
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2018年度关联交易工作报告
各位股东：
公司《2018年度关联交易工作报告》已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2018年度关联交易工作报告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2018年度关联交易工作报告
2018年度，本行贯彻落实《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》和《紫金农商银行关联交易管理办法》等内外部规定，对本行关联方信息进行重新梳理和维护，主动核查关联方信息，严格执行关联交易事项审批流程，加强关联交易日常监控，确保关联交易管理机制持续有效运行。根据中国证监会、中国银保监会等规定， 现将本行2018年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理情况
报告期内，与关联交易相关的董事会风险管理与关联交易控制委员会共召开会议6次，审议通过了《2017年度关联交易工作报告》《2018年度关联交易授信总额预算的议案》等相关议案，确保关联交易合法合规，具体如下：
| 会议 | 议题 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第一次会议 | 听取并审议2017年度关联交易工作报告 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第一次会议 | 听取并审议2017年四季度关联方名单变更的议案 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第一次会议 | 听取并审议2018年度关联交易授信总额预算的议案 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第一次会议 | 听取并审议风险管理与关联交易控制委员会2018年度工作计划 |
| 第三届董事会风险管理与关联 | 听取并审议关于紫金农商银行2015-2017年度关联交易的议 |
| 交易控制委员会第二次会议 | 案 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第二次会议 | 听取并审议关于制定《关联交易管理办法（草案）》的议案 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第三次会议 | 听取并审议2018年一季度关联交易工作报告 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第三次会议 | 听取并审议2018年一季度关联方名单变更的议案 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第四次会议（临时会议）（通讯表决） | 听取并审议关于紫金投资集团申请5.3325亿元授信额度的议案 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第五次会议 | 听取并审议关于修订《关联交易管理办法（草案）》的议案 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第五次会议 | 听取并审议关于修订《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作细则》的议案 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第五次会议 | 听取并审议关于关联交易相关事宜的议案（紫金农商银行2015-2018年上半年关联交易的议案、与国信集团关联交易事项的议案、与紫金投资集团关联交易事项的议案、与苏豪集团关联交易事项的议案） |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第五次会议 | 听取并审议2018年上半年关联交易工作报告 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第五次会议 | 听取并审议2018年二季度关联方名单变更的议案 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第六次会议 | 听取并审议2018年三季度关联交易工作报告 |
| 第三届董事会风险管理与关联交易控制委员会第六次会议 | 听取并审议2018年三季度关联方名单变更的议案 |
报告期内，与关联交易相关的董事会共召开会议5次，审议通过了《2017年度关联交易工作报告》《关于制定<关联交易管理办法（草案）>的议案》等相关议案，确保关联交易合法合规，具体如下：
| 会议 | 议题 |
| 第三届董事会第二次会议 | 听取并审议2017年度关联交易工作报告 |
| 第三届董事会第三次会议 | 听取并审议关于紫金农商银行2015-2017年度关联交易的议案 |
| 第三届董事会第三次会议 | 听取并审议关于制定《关联交易管理办法（草案）》的议案 |
| 第三届董事会第四次会议 | 听取2018年一季度关联交易工作报告 |
| 第三届董事会第五次会议 | 听取并审议关于修订《关联交易管理办法（草案）》的议案 |
| 第三届董事会第五次会议 | 听取并审议关于修订《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作细则》的议案 |
| 第三届董事会第五次会议 | 听取并审议关于关联交易相关事宜的议案（紫金农商银行2015-2018年上半年关联交易的议案、关于国信集团关联交易事项的议案、关于紫金投资集团关联交易事项的议案） |
| 第三届董事会第五次会议 | 听取2018年上半年关联交易工作报告 |
| 第三届董事会第六次会议 | 听取2018年三季度关联交易工作报告 |
2017年度股东大会上，审议通过了《2017年度关联交易工作报告》《关于制定<关联交易管理办法（草案）>的议案》等相关议案，审议程序合法合规。
二、关联交易制度执行情况
（一）关联方认定情况
2018年，本行遵照中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所监管法规，进一步加强关联方名单管理主动性与前瞻性，及时梳理、动态更新，定期提交董事会风险管理与关联交易控制委员会认定。《商业银行股权管理暂行办法》实施后，本行及时将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。结合IPO工作进展，本行根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管制度规定，主动提前收集关联方信息，
并及时纳入本行关联方名单管理。通过关联方信息的及时梳理认定，进一步保证了关联方信息的准确性、及时性和完整性。
（二）关联交易定价情况
关联交易定价及收费等均根据一般商业原则，按照市场化的方式确定，以不优于对一般客户同类交易的条件进行。本行在报告期内发生的重大关联交易事项均基于正常的经营活动，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害本行及股东利益的情况，不会对本行的独立性产生影响，本行亦不会因该等关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易披露情况
2018年，本行严格履行关联交易审议与披露义务。本行关联交易由经营管理层、董事会风险管理与关联交易控制委员会、董事会根据授权分别对权限内的关联交易进行审批。根据银保监会规定，本行在年报中披露关联方与关联交易事项。
三、关联交易发生情况
本行关联交易包括信贷授信类交易、同业授信类交易、资产转移类交易及提供服务类交易。
（一）信贷授信类关联交易情况
截至2018年末，全部关联方的关联交易授信净额为126531.52万元，其中本行与公司类关联方的授信净额为
110962.55万元，与自然人关联方的授信净额为15568.97万元（含透支791. 3万元），具体情况见表1。
表1：关联交易余额表单位：人民币、万元
| 集团名称 | 关联方名称 | 业务品种 | 余额 | 占上一年度经审计净资产比例 | 授信净额 | 占资本净额比例 | 利率区间 |
| 紫金投资集团 | 南京金融城建设发展股份有限公司 | 流动资金贷款、不可撤销的承诺及或有负债 | 24750 | 2.49% | 23325 | 1.38% | 4.99% |
| 南京紫金融资担保有限责任公司 | 为本行客户提供担保 | 2930 | 0.29% | - | - | - | |
| 南京紫金融资租赁有限责任公司 | 流动资金贷款 | 21495 | 2.16% | 21495 | 1.27% | 4.75%-6.5% | |
| 汇鸿土产集团 | 江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司 | 流动资金贷款 | 1000 | 0.10% | 1000 | 0.06% | 7.50% |
| 江苏巨和实业有限公司 | 流动资金贷款、不可撤销的承诺及或有负债 | 4471.19 | 0.45% | 2225.49 | 0.13% | 4.35% | |
| 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 | 流动资金贷款、不可撤销的承诺及或有负债 | 17860.12 | 1.79% | 17242.82 | 1.02% | 4.5%-7.5% | |
| 江苏汇鸿 | 流动资金 | 3420 | 0.34% | 3410 | 0.20% | 4.35%- |
| 弘宇贸易有限公司 | 贷款等 | 5.25% | |||||
| 南京汉德森科技股份有限公司 | 流动资金贷款等 | 10096.13 | 1.01% | 10096.13 | 0.60% | 9.00% | |
| 江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司 | 流动资金贷款等 | 3096.53 | 0.31% | 3086.53 | 0.18% | 4.35%-4.5% | |
| 国信集团 | 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 | 不可撤销的承诺及或有负债 | 11048.2 | 1.11% | 11048.2 | 0.66% | - |
| 中砼集团 | 江苏昆腾新材料科技有限公司 | 流动资金贷款 | 500 | 0.05% | 500 | 0.03% | 6.20% |
| 江苏金海宁新型建材科技有限公司 | 流动资金贷款、不可撤销的承诺及或有负债 | 560 | 0.06% | 500 | 0.03% | 6.00% | |
| 江苏中砼新材料科技有限公司 | 流动资金贷款、不可撤销的承诺及或有负债 | 12840.51 | 1.29% | 6700 | 0.40% | 6%-6.2% | |
| 苏豪集团 | 江苏康泓汽车服务有限公司 | 流动资金贷款 | 600 | 0.06% | 600 | 0.04% | 5.00% |
| 南京爱涛置地有限公司 | 不可撤销的承诺及或有负债 | 850 | 0.09% | 0 | 0.00% | - | |
| 江苏天泓汽车服务有限公司 | 流动资金贷款 | 2700 | 0.27% | 2700 | 0.16% | 5.00% | |
| 南京汇弘 | 南京汇弘（集团） | 流动资金贷款 | 400 | 0.04% | 400 | 0.02% | 4.35% |
| 集团 | 有限公司 | ||||||
| 南京永弘制衣有限公司 | 流动资金贷款 | 360 | 0.04% | 360 | 0.02% | 5.75% | |
| 南京瑞祥服装有限公司 | 流动资金贷款 | 1000 | 0.10% | 1000 | 0.06% | 6.50% | |
| - | 江苏五星办公产业集团有限公司 | 流动资金贷款 | 1150 | 0.12% | 1150 | 0.07% | 6.52% |
| 南京志成达集团 | 南京志成达工贸有限公司 | 流动资金贷款 | 500 | 0.05% | 500 | 0.03% | 6.34% |
| 南京中雷电子机械有限公司 | 流动资金贷款 | 650 | 0.07% | 650 | 0.04% | 6.3%-6.4% | |
| 飞元实业集团 | 南京飞元实业有限公司 | 流动资金贷款 | 1000 | 0.10% | 1000 | 0.06% | 7.20% |
| 南京睿谷机电科技有限公司 | 流动资金贷款 | 480 | 0.05% | 0 | 0.00% | 4.35% | |
| 南京创瑞丰系统集成有限公司 | 流动资金贷款 | 500 | 0.05% | 500 | 0.03% | 4.35% | |
| - | 南京金威智能科技有限公司 | 流动资金贷款 | 497.5 | 0.05% | 497.5 | 0.03% | 5.8%-7.88% |
| - | 江苏佳品生态环境建设有限公司 | 流动资金贷款 | 435.88 | 0.04% | 435.88 | 0.03% | 5.94%-6% |
| - | 南京邦凯瑞金属制品有限公司 | 流动资金贷款 | 200 | 0.02% | 200 | 0.01% | 6.40% |
| - | 南京市浦口区金泓 | 流动资金贷款 | 200 | 0.02% | 200 | 0.01% | 7.48% |
| 旗家庭农场 | |||||||
| 南京隆太成物资有限公司 | 流动资金贷款 | 140 | 0.01% | 140 | 0.01% | 6.32% | |
| 自然人关联方 | 贷款、透支 | 15569.42 | 1.56% | 15568.97 | 0.92% | 3.92%-6.7925% | |
| 全部关联方 | - | 141300.48 | 14.19% | 126531.52 | 7.50% | ||
注：本行2018年末资本净额为人民币1686173.63万元。
截至2018年末，上述信贷授信类关联交易中，南京汉德森科技股份有限公司风险分类为关注，其余均为正常。
（二）同业业务类关联交易情况
截至2018年末，本行关联方中共有6户与本行存在同业授信业务，具体情况见表2。表2：同业业务授信情况表
单位：人民币、亿元
| 主要股东 | 关联方名称 | 同业授信（敞口） | 用信余额 | 占上一年度经审计净资产比例 |
| 南京紫金投资集团有限责任公司 | 紫金信托有限责任公司 | 35 | 27.27 | 27.4% |
| 南京证券股份有限公司 | 12 | 0 | 0% | |
| 南京银行股份有限公司 | 25 | 5 | 5.02% | |
| 江苏省国信集团有限公司 | 江苏省国际信托有限责任公司 | 22.5 | 0 | 0 |
| 江苏银行股份有限公司 | 25 | 10.88 | 10.93% | |
| - | 无锡农村商业银行股份有限公司 | 25 | 0.07 | 0.07% |
| 合计 | 144.5 | 43.22 | 43.42% | |
本行与主要股东关联方发生的同业业务均符合监管部门关
于同业业务的相关规定。
（三）其他资产转移及服务类关联交易情况
本行与江苏省国信集团有限公司关联企业江苏省国际信托有限责任公司存在服务类交易。本行2018年支付给江苏省国际信托有限责任公司金融产品管理费用等共201.93万元，占上一年度经审计净资产0.02%。交易价格根据交易发生时市场公允价格确定。
本行与南京紫金投资集团有限责任公司关联企业南京金融城建设发展股份有限公司、南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司存在资产转移及服务类交易。其中：
本行与南京金融城建设发展股份有限公司存在资产转移类关联交易，2018年本行支付给南京金融城建设发展股份有限公司总行办公大楼房款1315.31万元，占上一年度经审计净资产0.13%。交易价格根据交易发生时市场公允价格确定。
本行与南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司存在服务类关联交易，包括金融城地面车位管理服务、金融城停车场管理服务、总行办公大楼物业服务等。2018年本行共支付给南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司各类费用1102.76万元，占上一年度经审计净资产0.11%。交易价格根据交易发生时市场公允价格确定。
(四)关联交易收益与损失情况
截至2018年末，本行关联交易收益与损失情况如下：
单位：人民币、万元
| 项目 | 关联法人或组织 | 关联自然人 | 合计 |
| 贷款利息收入 | 5855.98 | 815.81 | 6671.79 |
| 手续费收入 | 243.46 | 0.89 | 244.35 |
| 拆出资金利息收入 | 318.07 | - | 318.07 |
| 拆出资金应收利息 | 1.55 | - | 1.55 |
| 交易性金融资产利息收入 | 1.77 | 1.77 | |
| 交易性金融资产应收利息 | 79.25 | 79.25 | |
| 可供出售金融资产利息收入 | 529.84 | - | 529.84 |
| 可供出售金融资产应收利息 | 180.1 | - | 180.1 |
| 持有至到期投资利息收入 | 1311.56 | - | 1311.56 |
| 应收款项类投资利息收入 | 15962.68 | - | 15962.68 |
| 应收款项类投资应收利息 | 9259.6 | - | 9259.6 |
| 同业存放利息支出 | 27.22 | - | 27.22 |
| 同业存放应付利息 | 0 | - | 0 |
| 卖出回购利息支出 | 63.58 | - | 63.58 |
特此报告。
议案九
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于2019年度部分关联方日常关联交易
预计额度的议案
各位股东：
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管制度及《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》中的规定，现将本行2019年度部分关联方日常关联交易预计额度提交股东大会审议，该议案已经第三届董事会第七次会议、第八次会议审议通过。
一、2019年度日常关联交易预计额度和类别
| 序号 | 关联方 | 2018年度关联交易开展情况 | 关联交易类型 | 2019年拟申请预计额度（人民币，万元） | 2019年度拟开展的业务 |
| 1 | 紫金信托有限责任公司 | 授信45亿元，其中风险敞口35亿元。2018年末用信余额28.27亿元。 | 同业授信类交易 | 290000 | 主要用于同业投、融资业务，票据业务等。 |
| 2 | 南京银行股份有限公司 | 授信35亿元，其中风险敞口25亿元。2018年末用信余额5亿元。 | 同业授信类交易 | 60000 | 主要用于同业投、融资业务，票据业务等。 |
| 未开展提供服务类交易。 | 提供服务类交易 | 1000 | 主要用于金融产品管理费用等。 | ||
| 3 | 南京紫金融资租赁有限责任公司 | 本行对其授信30000万元，年末用信余额21495万元。 | 信贷授信类交易 | 30000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 4 | 南京金融城建设发展股份有限公司 | 本行对其授信23325万元，年末用信余额24750万元。其中4750万元为履约保函。 | 信贷授信类交易 | 24750 | 主要用于流动资金贷款、银团贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 支付总行办公大楼购房款1315.31万元 | 资产转移及服务类交易 | 1100 | 支付总行办公大楼尾款、其他工程建设费。用。 | ||
| 5 | 南京紫金融资担保有限责任公司 | 2018年末担保余额2930万元 | 信贷授信类交易 | 10000 | 主要用于为本行客户提供担保等业务。 |
| 6 | 南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 | 支付金融城物业公司总费用为1114.76万元，含基础物业费、物业酬金、物业人员工资、水电、燃气、空调费等 | 提供服务类交易 | 1500 | 主要用于物业管理、车位管理、取暖制冷等服务费用。 |
| 7 | 江苏银行股份有限公司 | 授信35亿元，其中风险敞口25亿元。2018年末用信余额10.88亿元。 | 同业授信类交易 | 150000 | 主要用于同业投、融资业务，票据业务等。 |
| 未开展提供服务类交易。 | 提供服务类交易 | 1000 | 主要用于金融产品管理费用等。 | ||
| 8 | 江苏省国际信托有限责任公司 | 授信22.5亿元。2018年末无用信余额。 | 同业授信类交易 | 60000 | 主要用于同业投、融资业务，票据业务等。 |
| 金融产品管理，2018年度实际支付服务费用 | 提供服务类交易 | 250 | 主要用于金融产品管理费用等。 |
| 201.93万元。 | |||||
| 9 | 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 | 本行对其授信20000万元。2018年末信用证余额11048.2万元。 | 信贷授信类交易 | 15000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 10 | 江苏舜天国际集团苏迈克斯工具有限公司 | 未开展信贷授信类关联交易。 | 信贷授信类交易 | 1500 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 11 | 江苏舜天瑞隆贸易有限公司 | 未开展信贷授信类关联交易。 | 信贷授信类交易 | 1500 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 12 | 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 | 未开展信贷授信类关联交易。 | 信贷授信类交易 | 5000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 13 | 紫金财产保险股份有限公司 | 未开展提供服务类交易。 | 提供服务类交易 | 10 | 主要为本行为紫金财产保险产品代理销售。 |
| 14 | 江苏康泓汽车服务有限公司 | 本行对其授信600万元。2018年末用信余额600万元。 | 信贷授信类交易 | 3000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 15 | 江苏天泓江北汽车服务有限公司 | 未开展信贷授信类关联交易。 | 信贷授信类交易 | 3000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 16 | 江苏天泓紫金汽车服务有限公司 | 未开展信贷授信类关联交易。 | 信贷授信类交易 | 3000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 17 | 江苏天泓汽车服务有限公司 | 本行对其授信2700万元。2018年末用信余额2700万元。 | 信贷授信类交易 | 300 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 18 | 南京爱涛置地有限公司 | 全额保证金银行承兑汇票850万元。 | 信贷授信类交易 | 1502.00 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 19 | 江苏省化肥工业有限公司 | 未开展信贷授信类关联交易。 | 信贷授信类交易 | 5000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 20 | 江苏弘业永润国际贸易有限公司 | 未开展信贷授信类关联交易。 | 信贷授信类交易 | 3000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 21 | 江苏弘业国际技术工程有限公司 | 未开展信贷授信类关联交易。 | 信贷授信类交易 | 2000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 22 | 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 | 本行对其授信16000万元，贷款余额6000万元，信用证金额9992.82万元，福费廷余额1250万元。 | 信贷授信类交易 | 19000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 23 | 江苏汇鸿弘宇贸易有限公司 | 本行对其发放10万元存单质押贷款。存量福费廷业务3410万元。 | 信贷授信类交易 | 6000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 24 | 江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司 | 本行对其发放10万元存单质押贷款。存量福费廷 | 信贷授信类交易 | 6000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 |
| 业务3086.53万元。 | 贸易融资等业务。 | ||||
| 25 | 江苏巨和实业有限公司 | 本行对其授信3500万元，年末存单质押贷款10万元，银行承兑汇票4461.19万元。 | 信贷授信类交易 | 7000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 26 | 江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司 | 本行对其授信1000万元，年末用信余额1000万元。 | 信贷授信类交易 | 1000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 27 | 南京汉德森科技股份有限公司 | 本行对其授信10316万元，年末用信余额10096.13万元。 | 信贷授信类交易 | 10046 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 28 | 南京飞元实业有限公司 | 本行对其授信5550万元，年末用信余额1000万元。 | 信贷授信类交易 | 2550 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 29 | 南京睿谷机电科技有限公司 | 本行对其授信455万元，年末用信存单质押贷款480万元。 | 信贷授信类交易 | 480 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 30 | 南京汇弘（集团）有限公司 | 本行对其授信400万元，年末用信余额400万元。 | 信贷授信类交易 | 400 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 31 | 南京瑞祥服装有限公司 | 本行对其授信1300万元，年末用信余额1000万元。 | 信贷授信类交易 | 1300 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 32 | 南京永弘制衣有限公司 | 本行对其授信360万元，年末用 | 信贷授信类交易 | 360 | 主要用于流动资金贷款、银行承 |
| 信余额360万元。 | 兑汇票、保函、贸易融资等业务。 | ||||
| 33 | 南京金威智能科技有限公司 | 本行对其授信12000万元，年末用信余额497.5万元。 | 信贷授信类交易 | 10000 | 主要用于经营性物业项目贷款等业务。 |
| 34 | 江苏省信用再担保集团有限公司 | 未开展信贷授信类交易。 | 信贷授信类交易 | 30000 | 主要用于为本行客户提供担保等业务。 |
| 35 | 无锡农村商业银行股份有限公司 | 授信35亿元，其中风险敞口25亿元，用信余额0.42亿元。 | 同业授信类交易 | 10000 | 主要用于同业投、融资业务，票据业务等。 |
| 36 | 江苏高淳农村商业银行股份有限公司 | 未开展提供服务类交易。 | 提供服务类交易 | 100 | 主要用于向本行提供代理销售理财产品等。 |
| 37 | 江苏中砼新材料科技有限公司 | 本行对其敞口授信6700万元。2018年末流动资金贷款用信余额6700万元，全额保证金银行承兑汇票6140.51万元。 | 信贷授信类交易 | 21000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 38 | 江苏昆腾新材料科技有限公司 | 本行对其授信600万元。2018年末用信余额600万元。 | 信贷授信类交易 | 1000 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 39 | 南京山水建材贸易有限公司 | 未开展信贷授信类交易 | 信贷授信类交易 | 500 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 40 | 江苏金海宁新型建材科技有限公司 | 本行对其敞口授信500万元。2018年末流动资金贷款余额500万元，全额保证金银行 | 信贷授信类交易 | 560 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 承兑汇票60万元。 | |||||
| 41 | 南京中雷电子机械有限公司 | 本行对其授信2650万元。2018年末用信余额650万元。 | 信贷授信类交易 | 2650 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 42 | 南京志成达工贸有限公司 | 本行对其授信2500万元。2018年末用信余额500万元。 | 信贷授信类交易 | 2500 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 43 | 江苏佳品生态环境建设有限公司 | 本行对其授信1420万元。2018年末用信余额453.87万元。 | 信贷授信类交易 | 1420 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 44 | 江苏五星办公产业集团有限公司 | 本行对其授信1150万元。2018年末用信余额1150万元。 | 信贷授信类交易 | 1150 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 45 | 南京创瑞丰系统集成有限公司 | 本行对其授信500万元。2018年末用信余额500万元。 | 信贷授信类交易 | 600 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 46 | 南京隆太成物资有限公司 | 本行对其授信140万元。2018年末用信余额140万元。 | 信贷授信类交易 | 140 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 47 | 南京市浦口区金泓旗家庭农场 | 本行对其授信200万元。2018年末用信余额200万元。 | 信贷授信类交易 | 200 | 主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等业务。 |
| 48 | 关联自然人 | 2018年末授信净额1.56亿元。 | 信贷授信类交易 | 30000 | 主要用于个人贷款、信用卡透支 |
备注：1.以上预计额度不构成本行对客户的授信承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本行的授权制度落实业务风险审批，实际交易方案以本行有权审批机构出具的书面批复为准。2.上述日常关联交易可以滚动发生，任一时点的余额不超过上述预计额度。3.本行对南京紫金投资集团有限责任公司及其关联方的预计授信额度参照2018年末存量余额制定，本行将根据银保监会《商业银行大额风险暴露管理办法》的相关要求在过渡期内逐渐压降。
二、关联方介绍与关联关系
本行关联方根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管制度及《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》中规定的范围，由董事会风险管理与关联交易控制委员会认定。
（一）南京紫金投资集团有限责任公司及其关联方
南京紫金投资集团有限责任公司系持有本行5%以上股份的股东。根据《商业银行股权管理暂行办法》，本行将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
1.紫金信托有限责任公司
（1）关联方基本情况
紫金信托有限责任公司成立于1992年9月25日，公司类型为有限责任公司(中外合资)，法定代表人陈峥，注册资本245300万人民币，注册地址为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，经营范围：1.资金信托；2.动产信托；3；不动产信托；4.有价证券信托；5.其他财产或财产权信托；6.作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7.经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8.受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9.办理居间、咨询、资信调查业务；10.代保管及保管箱业务；11.以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12.以固有财产为他人提供担保；13.从事同业拆借；14.法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月末，紫金信托有限责任公司总资产425241.62万元，净资产363218.11万元，实现营业收入80062.39万元，净利润43014.45万元。
（2）关联关系
本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方。
2.南京银行股份有限公司
（1）关联方基本情况
南京银行股份有限公司成立于1996年2月6日，公司类型为股份有限公司(上市)，法定代表人胡升荣，注册资本
848220.7924万元人民币，注册地址为南京市玄武区中山路288号，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月末，南京银行股份有限公司总资产119363055.3万元，净资产7183688.7万元，实现营业收入1349572.9万元，净利润597777.1万元。
（2）关联关系
本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方。
3.南京紫金融资租赁有限责任公司
（1）关联方基本情况
南京紫金融资租赁有限责任公司成立于2016年4月6日，公司类型为有限责任公司(中外合资)，法定代表人张亚波，注册资本30000万人民币，注册地址为南京市鼓楼区汉中门大街309号9号楼，经营范围：以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和租借业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、与主营
业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，南京紫金融资租赁有限责任公司总资产124736.24万元，净资产34810.49万元，实现营业收入4834.61万元，净利润2660.19万元。
（2）关联关系
本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方。
4.南京金融城建设发展股份有限公司
（1）关联方基本情况
南京金融城建设发展股份有限公司成立于2011年5月26日，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人冯金江，注册资本150000万人民币，注册地址为南京市建邺区江东中路222号奥体中心体育场五楼，经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；房地产经纪；物业管理；实业投资；停车场管理服务；提供劳务服务；会务服务；技术开发、服务、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；组织文化交流活动；酒店管理；餐饮管理；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，南京金融城建设发展股份有限公司总资产706572.06万元，净资产327821.27万元，实现营业收入121493.86万元，净利润48160.53万元。
（2）关联关系本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方。5.南京紫金融资担保有限责任公司
（1）关联方基本情况
南京紫金融资担保有限责任公司成立于2009年10月16日，公司类型为有限责任公司，法定代表人卢航凌，注册资本12000万人民币，注册地址为南京市建邺区云龙山路88号B幢2701室，经营范围：融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月末，南京紫金融资担保有限责任公司总资产16094万元，净资产15188万元，实现营业收入525万元，净利润303万元。
（2）关联关系
本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方。
6.南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司
（1）关联方基本情况
南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司成立于2014年5月6日，公司类型为有限责任公司，法定代表人贺华，注册
资本500万元人民币，注册地址为南京市建邺区庐山路188号3101室，经营范围：物业管理及物业服务的信息咨询与顾问服务、会务服务、停车场管理服务、保洁服务；初级农产品（不含活禽）、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电、电子产品、日用百货、服装销售；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月末，南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司总资产3430.19万元，净资产1164.99万元，实现营业收入8305.95万元，净利润598.35万元。
（2）关联关系
本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方。
（二）江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联方
江苏省国信资产管理集团有限公司系持有本行5%以上股份的股东，根据《商业银行股权管理暂行办法》，本行将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
1.江苏银行股份有限公司
（1）关联方基本情况
江苏银行股份有限公司成立于2007年01月22日，公司类型为股份有限公司(上市)，法定代表人夏平，注册资本1154445万元人民币，注册地址为南京市中华路26号，经营范围：吸收
公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月末，江苏银行股份有限公司总资产177055098.6万元，净资产11282778.3万元，实现营业收入3383921.1万元，净利润1201597万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司的关联方。
2.江苏省国际信托有限责任公司
（1）关联方基本情况
江苏省国际信托有限责任公司成立于1992年6月5日，公司类型为有限责任公司，法定代表人胡军，注册资本376033.661182万元人民币，注册地址为南京市长江路2号22-26
层，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月末，江苏省国际信托有限责任公司总资产1839756.86万元，净资产1706757.91万元，实现营业收入101907.35万元，净利润80886.39万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司的关联方。
3.江苏舜天国际集团机械进出口有限公司
（1）关联方基本情况
江苏舜天国际集团机械进出口有限公司司成立于1992年10月16日，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人杨青峰，5418.4万元人民币，注册地址为南京市雨花台区软件大道21号C座，经营范围：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（按医疗器械许可证经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
国内贸易，工程设备销售、安装，仓储，室内外装饰设计施工、咨询服务，招投标代理业务，建筑工程安装，黄金制品、通信设备和通讯器材的销售。各类工具的包装、组装、加工及设计。煤炭批发与零售。国际货物运输代理；代理出入境检验检疫报检，代理报关，货物的搬运、装卸、仓储，包装服务；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏舜天国际集团机械进出口有限公司总资产341977万元，净资产59694万元，实现营业收入388865万元，净利润360万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司的关联方。
4.江苏舜天国际集团苏迈克斯工具有限公司
（1）关联方基本情况
江苏舜天国际集团苏迈克斯工具有限公司成立于1999年02月03日，公司类型为有限责任公司，法定代表人郭灏舟，注册资本1000万元人民币，注册地址为南京市软件大道21号，经营范围：五金工具、电动工具、园林园艺工具、太阳能发电设备、金属制品销售及其它国内贸易，包装服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏舜天国际集团苏迈克斯工具有限公司总资产34246万元，净资产12606万元，实现营业收入55295
万元，净利润1987万元。
（2）关联关系本行主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司的关联方。5.江苏舜天瑞隆贸易有限公司
（1）关联方基本情况
江苏舜天瑞隆贸易有限公司成立于2005年03月23日，公司类型为有限责任公司，法定代表人钱爱民，注册资本800万元人民币，注册地址为南京市雨花台区软件大道21号，经营范围：
预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售，汽车、摩托车配件、钢铁制品、普通机械及器材、电工、电器、电子产品（卫星地面接受设施除外）、电动、气动工具及其他维修工具、农具、园林工具、五金、锁具、轻工产品、服装及纺织品、箱包、玩具、装饰品、旅游用品、通信设备、仪器仪表、轴承、水暖器材、建筑装饰材料、化工产品（危险品除外）、消防设备和器材的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），初级农产品的销售，进出口业务的咨询服务，饲料、饲料添加剂及宠物用品的批发与零售，水果的销售，机械设备和货物的租赁及咨询服务。国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏舜天瑞隆贸易有限公司总资产5239万元，净资产2085万元，实现营业收入15192万元，净利润1822
万元。
（2）关联关系本行主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司的关联方。6. 江苏舜天国际集团经济协作有限公司
（1）关联方基本情况
江苏舜天国际集团经济协作有限公司成立于1988年4月20日，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人张玉道，注册资本2000万元人民币，注册地址为南京市雨花台区软件大道21号E座，经营范围：为开展省际间技术、人才、企业管理协作提供服务；电器机械及器材、普通机械、金属材料、木材、建筑材料、化工原料及产品、电子产品及通信设备、纺织品、石油制品、润滑油（脂）、变压器油、农副产品、水产品、汽车、摩托车销售，计算机网络工程、互联网接入技术、宽带信息网络、计算机、通信系统工程的技术开发、转让，技术服务，投资咨询，涂料涂装施工，弱电工程施工，承办省政府委托的经济技术协作项目。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月末，江苏舜天国际集团经济协作有限公司总资产25240万元，净资产3612.33万元，实现营业收入30821.47万元，净利润-206.06万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司的关联方。7.紫金财产保险股份有限公司
（1）关联方基本情况
紫金财产保险股份有限公司成立于2009年05月08日，公司类型为股份有限公司(非上市)，法定代表人李明耀，注册资本250000万元人民币，注册地址为南京市建邺区兴隆大街188号，经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，紫金财产保险股份有限公司总资产748951.92万元，净资产243582.02万元，实现营业收入48898.34万元，净利润6734.85万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司的关联方。
（三）江苏苏豪投资集团有限公司及其关联方
江苏苏豪投资集团有限公司系持有本行股份不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。本行监事杨玉虹系该公司提名委派的股东监事。根据《商业银行股权管理暂行办法》，本行将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
1.江苏康泓汽车服务有限公司
（1）关联方基本情况
江苏康泓汽车服务有限公司成立于2002年06月25日，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人陈丽莎，注册资本4000万元人民币，注册地址为南京市建邺区长虹路267号，经营范围：进口、国产别克品牌汽车销售，汽车租赁、保养及技术咨询服务，旧机动车经纪与旧机动车销售、咨询，汽车配件、工矿车辆、公路运输设备、电子产品、通信设备（卫星地面接收设施除外）、金属材料（贵金属除外）、建筑装饰材料、普通机械、五金、交电、日用百货的销售。贷款代理，汽车销售业务的延伸服务（代办上牌、年检、交车，汽车检测）。房屋、场地租赁，仓储服务，物业管理。机动车维修（按《机动车维修经营许可证》核定范围内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月末，江苏康泓汽车服务有限公司总资产20395.08万元，净资产6681.28万元，实现营业收入55639.69万元，净利润211万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏苏豪投资集团有限公司的关联方。
2.江苏天泓江北汽车服务有限公司
（1）关联方基本情况
江苏天泓江北汽车服务有限公司成立于2008年06月17日，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人孔焰，注册资
本3000万元人民币，注册地址为南京市浦口区泰山街道沿山东路9-6号，经营范围：二类汽车维修（小型车辆），机动车辆保险、意外伤害保险，汽车销售（限分支机构经营），进口、国产别克品牌汽车销售，汽车租赁、技术咨询服务，旧机动车经纪与旧机动车销售、咨询，公路运输设备及工矿车辆、汽车零配件、电子产品及通信设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、农用机械及配件、五金、交电、纺织原料、针纺织品、工艺美术品、百货的销售。贷款代理，汽车销售业务的延伸服务（代办上牌、年检、交车，汽车检测）。房屋、场地租赁，仓储服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月末，江苏天泓江北汽车服务有限公司总资产21228.77万元，净资产3437.11万元，实现营业收入46794.96万元，净利润155.69万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏苏豪投资集团有限公司的关联方。
3.江苏天泓紫金汽车服务有限公司
（1）关联方基本情况
江苏天泓紫金汽车服务有限公司成立于2009年12月01日，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人郑毅，注册资本3000万元人民币，注册地址为南京市栖霞区仙隐北路28号，经营范围：二类汽车维修（小型车辆），进口、国产别克品牌汽
车销售。进口、国产别克品牌汽车租赁及技术咨询服务，旧机动车经纪与旧机动车销售、咨询，公路运输设备及工矿车辆、汽车零配件、电子产品及通信设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、农用机械及配件、五金、交电、纺织原料、针纺织品、工艺美术品、百货的销售。贷款代理，汽车销售业务的延伸服务（代办上牌、年检、交车，汽车检测），房屋、场地租赁，仓储服务，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月末，江苏天泓紫金汽车服务有限公司总资产22235.87万元，净资产4495.42万元，实现营业收入54764.06万元，净利润175.35万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏苏豪投资集团有限公司的关联方。
4.江苏天泓汽车服务有限公司
（1）关联方基本情况
江苏天泓汽车服务有限公司成立于1999年09月27日，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人翟杰，注册资本3700万元人民币，注册地址为南京市红山路175号红森公寓9-12幢门面房，经营范围：汽车销售、汽车维修、租赁、保养及技术咨询服务，汽车零部件及配件销售，旧机动车经纪与旧机动车销售、咨询，贷款代理，汽车销售业务的延伸服务（代办上牌、年检、交车服务，车辆检测），公路运输设备及工矿车辆、电子产
品及通信设备、金属材料（贵金属除外）、建筑材料、装饰材料、普通机械、农用机械及配件、五金、交电、纺织原料（皮棉除外）、针纺织品、工艺美术品（金银制品除外）、百货的销售；不动产租赁；保险兼业代理（机动车辆保险），房屋、场地租赁，仓储服务，物业管理，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月末，江苏天泓汽车服务有限公司总资产22548.91万元，净资产8427.15万元，实现营业收入43356.31万元，净利润80.64万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏苏豪投资集团有限公司的关联方。
5.南京爱涛置地有限公司
（1）关联方基本情况
南京爱涛置地有限公司成立于2007年09月07日，公司类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人赵亚军，注册资本3000万元人民币，注册地址为南京市溧水区永阳镇龙山路北，经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；商品信息咨询；百货、工艺美术品、五金、交电销售；室内外装饰、线路、管道、设备安装工程施工；货物搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，南京爱涛置地有限公司总资产49367.2万元，净资产11587.31万元，实现营业收入23802.77万元，净
利润2994.85万元。
（2）关联关系本行主要股东江苏苏豪投资集团有限公司的关联方。6. 江苏省化肥工业有限公司
（1）关联方基本情况
江苏省化肥工业有限公司成立于1992年11月16日，公司类型为有限责任公司，法定代表人马文亮，注册资本5000万元人民币，注册地址为南京市中华路50号，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口及国内贸易。矿产品、煤炭、焦炭、金属材料、包装材料、木材销售。服装及面料、针纺织品、化肥、化工装备、纺织机械和器材、工艺品的生产和销售。农药、化工产品、化工原料、危险化学品的销售（按许可证所列的项目经营）。化工技术咨询服务。房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏省化肥工业有限公司总资产28690万元，净资产23124万元，实现营业收入64065.3万元，净利润1942.1万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏苏豪投资集团有限公司的关联方。
7. 江苏弘业永润国际贸易有限公司
（1）关联方基本情况
江苏弘业永润国际贸易有限公司成立于2001年6月15日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人严宏斌，注册资本2000万元人民币，注册地址为南京市江宁经济技术开发区陈墟工业园，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工艺美术品、针纺织品、五金、化工产品、机电产品、木材、农副产品、电子产品、仪器仪表、普通机械、矿产品的销售、代购代销；渔具销售；组织文化艺术交流活动；钓鱼俱乐部服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏弘业永润国际贸易有限公司总资产14659万元，净资产2651万元，实现营业收入9087.4万元，净利润60.3万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏苏豪投资集团有限公司的关联方。
8. 江苏弘业国际技术工程有限公司
（1）关联方基本情况
江苏弘业国际技术工程有限公司成立于2012年8月10日，公司类型为有限责任公司，法定代表人李炎华，注册资本1000万元人民币，注册地址为南京市中华路50号，经营范围：国内外建设工程的技术开发、技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国际国内招投标代理，国内外建设工程招投标代理、工程造价预决算，技术推广和科技交流服务，仓储，社会经济咨询服务，线路、管道、设备安装及技术服务，针
纺织品、机电产品、电子产品及通信设备、建筑五金、五金工具、水暖器材、化工原料及产品、仪器仪表的销售、租赁，煤炭、矿产品的销售，救援及消防设备和器材、安防设备的销售及维修，医疗器械的销售（按《医疗器械经营企业许可证》所列范围经营），医疗器械的维修和保养，危险化学品经营（按许可证所列经营范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏弘业国际技术工程有限公司总资产19112.4万元，净资产1008.1万元，实现营业收入32849.6万元，净利润86.8万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏苏豪投资集团有限公司的关联方。
（四）江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司及其关联
方
1.江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
（1）关联方基本情况
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司成立于1992年12月21日，公司类型为股份有限公司(非上市，法定代表人李金亮，注册资本55000万元人民币，注册地址为南京市白下路９１号，经营范围：煤炭批发经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营），医疗器械销售（按许可证所列范围经营），农药、肥料的销售，新型机械的研发和销售，预包装食品、散装食品的
批发兼零售（按许可证所列商品类别经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，仓储，货运代理，经济信息咨询服务，计算机软硬件开发与销售，实业投资，房地产开发经营、销售，房屋租赁，工程管理服务，会议及展览服务、汽车进口销售，初级农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司总资产414054万元，净资产69419万元，实现营业收入383477万元，净利润1868万元。
（2）关联关系
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司系持有本行股份不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。本行董事李金亮系该公司提名委派的股东董事。
2.江苏汇鸿弘宇贸易有限公司
（1）关联方基本情况
江苏汇鸿弘宇贸易有限公司成立于2007年12月14日，公司类型为有限责任公司，法定代表人卞雨花，注册资本800万元人民币，注册地址为南京市白下路87号汇鸿大厦B座1509室，经营范围：国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，货物仓储，承办海运、陆运、空运货物的国际运输代理业务，经济信息咨询服务，实业投资，房屋租赁，工程管理服务，会议及
展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏汇鸿弘宇贸易有限公司总资产16835万元，净资产7515万元，实现营业收入26510万元，净利润185万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司的关联方。
3.江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司
（1）关联方基本情况
江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司成立于2013年06月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人朱勤胜，注册资本2000万元人民币，注册地址为南京市江宁经济技术开发区天元西路51号2号楼，经营范围：建筑材料、装饰材料、金属材料、五金工具、交电、机电产品、机械设备、水暖器材、日用百货、劳保用品、纺织用品、工艺品、家具、灯具、办公用品、电子产品、数码产品、计算机软硬件、化工原料、化工产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司总资产24176万元，净资产2413万元，实现营业收入18531万元，
净利润66万元。
（2）关联关系本行主要股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司的关联方。
4.江苏巨和实业有限公司
（1）关联方基本情况
江苏巨和实业有限公司成立于2008年03月13日，公司类型为有限责任公司，法定代表人朱勤胜，注册资本1000万元人民币，注册地址为南京市白下路87号，经营范围：化工原料及产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，家具的加工、制造、销售、安装及售后服务，石材的加工、销售、安装及售后服务，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证范围经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏巨和实业有限公司总资产13657万元，净资产1412万元，实现营业收入21200万元，净利润123万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司的关联方。
5.江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司
（1）关联方基本情况
江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司成立于2008年10月06日，公司类型为有限责任公司，法定代表人孙小明，注册资本1000万元人民币，注册地址为南京市白下路87号B座18层，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司总资产5317万元，净资产1482万元，实现营业收入16447万元，净利润26万元。
（2）关联关系
本行主要股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司的关联方。
6．南京汉德森科技股份有限公司
（1）关联方基本情况
南京汉德森科技股份有限公司成立于1999年3月19日，公司类型为有限责任公司，法定代表人周鸣，注册资本10128万元人民币，注册地址为南京市江宁区江宁科学园科宁路777号（汉德森科技园），经营范围：半导体照明光源、灯具、电器附件、半导体器件、照明控制设备与系统、电子显示屏、交通信号系统、显示器及控制系统等相关产品、电子产品、电脑软件、网络、监控系统工程研究、生产、安装服务；办公用品、电脑耗材生产；
电子设备研究、生产；销售自产产品；机电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）（外资比例小于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月末，南京汉德森科技股份有限公司总资产58042万元，净资产39000万元，实现营业收入31428万元，净利润936万元。
（2）关联关系
本行董事李金亮先生同时担任南京汉德森科技股份有限公司董事。本行主要股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司对南京汉德森科技股份有限公司具有重大影响。
（五）南京飞元实业有限公司及其关联方
1.南京飞元实业有限公司
（1）关联方基本情况
南京飞元实业有限公司成立于1994年07月27日，公司类型为有限责任公司，法定代表人侯军，注册资本20000万元人民币，注册地址为南京经济技术开发区恒通大道50-8号，经营范围：机械设备、电力设备、环保新材料研发、生产、销售；网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；房地产投资；汽车配件、日用百货、针纺织品、电子产品、电子器材、服装、鞋帽、
建筑材料、装饰材料销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；出租车客运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月末，南京飞元实业有限公司总资产39289.01万元，净资产21170.89万元，实现营业收入15190.56万元，净利润1242.25万元。
（2）关联关系
南京飞元实业有限公司系持有本行股份不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。本行 董事侯军系该公司提名委派的股东董事。
2.南京睿谷机电科技有限公司
（1）关联方基本情况
南京睿谷机电科技有限公司成立于2007年09月05日，公司类型为有限责任公司，法定代表人侯兵，注册资本1000万元人民币，注册地址为南京市鼓楼区窑上村77号，经营范围：机电产品、通用机械研发、制造、销售；电子产品、电子器材、建材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；实业、商业、工业、物业投资及投资管理；文化产业项目的投资、管理及咨询服务；文化活动的组织、策划；文化用品的展览、展示、销售；仓储服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至2018年12月末，南京睿谷机电科技有限公司总资产8652.91万元，净资产3245.86万元，实现营业收入911.17万元，净利润166.76万元。
（2）关联关系
本行主要股东南京飞元实业有限公司的关联方。
（六）南京汇弘（集团）有限公司及其关联方
1.南京汇弘（集团）有限公司
（1）关联方基本情况
南京汇弘（集团）有限公司成立于1998年10月28日，公司类型为有限责任公司，法定代表人周瑞祥，注册资本851.8万元人民币，注册地址为南京市六合区雄州镇文峰路9号，经营范围：服装、辅料加工、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，南京汇弘（集团）有限公司总资产5987.18万元，净资产2994.06万元，实现营业收入6010.95万元，净利润86.29万元。
（2）关联关系
南京汇弘（集团）有限公司系持有本行股份不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。本行监事刘瑾系该公司提名委派的股东监事。
2.南京瑞祥服装有限公司
（1）关联方基本情况
南京瑞祥服装有限公司成立于2002年05月21日，公司类型为有限责任公司(中外合资)，法定代表人周瑞祥，注册资本100万美元，注册地址为南京市六合区雄州镇文峰路9号，经营范围：
生产各类服装，销售自产产品；机械设备租赁服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，南京瑞祥服装有限公司总资产3468.48万元，净资产1448.98万元，实现营业收入5120.13万元，净利润64.82万元。
（2）关联关系
本行主要股东南京汇弘（集团）有限公司的关联方。
3. 南京永弘制衣有限公司
（1）关联方基本情况
南京永弘制衣有限公司成立于2000年7月28日，公司类型为有限责任公司，法定代表人周敏，注册资本151万元人民币，注册地址为南京市六合区横梁街道新篁中心社区新篁东路189号，经营范围：服装生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，南京永弘制衣有限公司总资产792.78万元，净资产201.04万元，实现营业收入890.82万元，净利润
21.46万元。
（2）关联关系本行主要股东南京汇弘（集团）有限公司的关联方。
（七）南京金威智能科技有限公司
1.关联方基本情况南京金威智能科技有限公司成立于2012年03月21日，公司类型为有限责任公司，法定代表人李明员，注册资本3000万元人民币，注册地址为南京市江宁区东山科技创新园，经营范围：
电子产品研发；房地产开发；自有房屋、设备、汽车租赁；物业管理；家用电器、文化用品、计算机及软件、电子产品、通信设备销售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月末，南京金威智能科技有限公司总资产17046.34万元，净资产3255.16万元，实现营业收入0万元，净利润167.66万元。
2.关联关系
南京金威智能科技有限公司系持有本行股份不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。本行监事李明员系该公司提名委派的股东监事。
（八）江苏省信用再担保集团有限公司
1.关联方基本情况
江苏省信用再担保集团有限公司成立于2009年12月18日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人瞿为民，注册资本630763.1万元人民币，注册地址为南京市建邺区江东中路311号中泰广场16楼，经营范围：再担保业务，担保业务，投资和资产管理，财务顾问，市场管理，商务服务，社会经济咨询，资产评估，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月末，江苏省信用再担保集团有限公司总资产1371610万元，净资产764452万元，实现营业收入115225万元，净利润48610万元。
2.关联关系
本行监事杨玉虹曾担任该公司监事，离任未满12个月。
（九）无锡农村商业银行股份有限公司
1.关联方基本情况
无锡农村商业银行股份有限公司成立于2005年06月21日，公司类型为股份有限公司(上市 )，法定代表人邵辉，注册资本84811.4814万元人民币，注册地址为江苏省无锡市金融二街9号，经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同行拆借，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，结汇、售汇，资信调查、咨询和见证业务，
经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月末，无锡农村商业银行股份有限公司总资产13712491万元，净资产935195万元，实现营业收入285146.4万元，净利润99291.6万元。
2.关联关系
本行董事王怀明在该公司担任董事。
（十）江苏高淳农村商业银行股份有限公司
1.关联方基本情况
江苏高淳农村商业银行股份有限公司成立于2011年12月15日，公司类型为股份有限公司(非上市)，法定代表人王仁华，注册资本44605.3183万元人民币，注册地址为南京市高淳县淳溪镇宝塔路123号，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月末，江苏高淳农村商业银行股份有限公司总资产1366780.52万元，净资产139618.23万元，实现营业收入24061.52万元，净利润3975.63万元。
2.关联关系
本行董事王留平在该公司担任董事。
（十一）李雪及其近亲属控制的企业
李雪为本行江宁支行副行长。1.江苏中砼新材料科技有限公司
（1）关联方基本情况
江苏中砼新材料科技有限公司成立于2014年02月17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人庞春霞，注册资本5000万元人民币，注册地址为南京市江宁区谷里街道科技产业配套园兴谷路，经营范围：地铁预制管片、湿拌砂浆、预拌混凝土、建筑模块的生产、销售、研发；新型建材的研发、销售；提供建筑劳务服务（劳务派遣除外）；房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月末，江苏中砼新材料科技有限公司总资产50652.99万元，净资产23605.61万元，实现营业收入50816.6万元，净利润7666.49万元。
（2）关联关系
本行江宁支行副行长李雪近亲属控制的企业。
2.江苏昆腾新材料科技有限公司
（1）关联方基本情况
江苏昆腾新材料科技有限公司成立于2013年05月21日，公司类型为有限责任公司，法定代表人李静，注册资本4000万元人民币，注册地址为南京市溧水区柘塘镇柘宁东路311号，经
营范围：粒建筑材料、商品混凝土及湿拌砂浆研发、生产、销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏昆腾新材料科技有限公司总资产57245.83万元，净资产30538.73万元，实现营业收入39648.71万元，净利润5952.36万元。
（2）关联关系本行江宁支行副行长李雪近亲属控制的企业。3.南京山水建材贸易有限公司
（1）关联方基本情况
南京山水建材贸易有限公司成立于2014年02月17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人庞春霞，注册资本5000万元人民币，注册地址为南京市江宁区谷里街道科技产业配套园兴谷路，经营范围：地铁预制管片、湿拌砂浆、预拌混凝土、建筑模块的生产、销售、研发；新型建材的研发、销售；提供建筑劳务服务（劳务派遣除外）；房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年8月末，南京山水建材贸易有限公司总资产5887.38万元，净资产4300.54万元，实现营业收入4648.87万元，净利润839.16万元。
（2）关联关系
本行江宁支行副行长李雪近亲属控制的企业。
4.江苏金海宁新型建材科技有限公司
（1）关联方基本情况
江苏金海宁新型建材科技有限公司成立于2012年04月05日，公司类型为有限责任公司，法定代表人庞小志，注册资本5100万元人民币，注册地址为南京矿业机电产业园6号（六合区马鞍镇境内），经营范围：新型建材研发、销售；普通货运，货物专用运输（罐式）；建筑材料研发、销售；预拌混凝土、预拌砂浆生产、销售；墙体保温系统研发、销售；预拌混凝土（外加剂）复配、销售；预拌砂浆（外加剂）复配、销售；砼结构构件制造；自有房屋租赁；提供装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月末，江苏金海宁新型建材科技有限公司总资产51511.45万元，净资产27130.65万元，实现营业收入40065.5万元，净利润6218.58万元。
（2）关联关系
本行江宁支行副行长李雪近亲属控制的企业。
（十二）袁文勤及其近亲属控制的企业
袁文勤为本行有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员。
1.南京中雷电子机械有限公司
（1）关联方基本情况
南京中雷电子机械有限公司成立于2013年01月17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人赵志，注册资本100万元人民币，注册地址为南京市江宁区谷里街道荆刘社区鄂儿岗88号，经营范围：电子产品、水暖、建筑材料、装饰材料、电线电缆、冷暖设备、门窗销售；金属制品、管材、五金、板材、机械产品加工及销售；装饰工程、建筑工程、园林绿化工程设计、施工；智能化系统工程开发、施工；投资、经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月末，南京中雷电子机械有限公司总资产1513.42万元，净资产1010.8万元，实现营业收入3255.14万元，净利润303.19万元。
（2）关联关系
本行有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员袁文勤近亲属控制的企业。
2.南京志成达工贸有限公司
（1）关联方基本情况
南京志成达工贸有限公司成立于1999年10月18日，公司类型为有限责任公司，法定代表人赵星，注册资本500万元人民币，注册地址为南京市雨花台区高家库工业园，经营范围：金属制品、管材、五金、板材加工及销售；机械加工；建筑材料、装饰材料、办公用品销售；园林绿化工程施工；装饰工程设计、施工；机械设备租赁；社会经济咨询；服装、纺织品加工及销售。
（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月末，南京志成达工贸有限公司总资产4365.77万元，净资产3864.26万元，实现营业收入8896.04万元，净利润417.2万元。
（2）关联关系
本行有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员袁文勤近亲属控制的企业。
（十三）江苏佳品生态环境建设有限公司
1.关联方基本情况
江苏佳品生态环境建设有限公司成立于2003年12月03日，公司类型为有限责任公司，法定代表人丁勇，注册资本2000万元人民币，注册地址为南京市雨花台区软件大道106号蓝筹谷B栋9楼，经营范围：生态环境建设工程设计、施工；园林景观设计、咨询、技术服务；园林景观工程、市政工程、照明工程、环保工程、园林绿化养护工程、古典园林工程、土石方工程、建筑装饰工程、安装工程、防水工程、防腐保温工程施工；市政养护服务；规划设计管理；水土保持工程设计服务；水土保持技术咨询服务；环境治理服务；园林绿化植物的研发、种植、销售；建筑材料、五金、水暖器材销售；环境卫生管理；清洁服务；物业管理；道路货物运输；标示牌设计、制作、安装；管道疏通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月末，江苏佳品生态环境建设有限公司总资
产6148万元，净资产3535万元，实现营业收入4594万元，净利润60万元。
2.关联关系本行城南支行副行长张艳近亲属控制的企业。
（十四）江苏五星办公产业集团有限公司
1.关联方基本情况江苏五星办公产业集团有限公司成立于2000年10月17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人严红荣，注册资本5005万元人民币，注册地址为南京市江宁区东山街道上元大街427号，经营范围：定型包装食品销售；办公用品、办公耗材、运动用品、文体用品、建材、装饰材料、金属材料、电线电缆、工具、百货、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品、通讯器材、汽车配件、特种劳保、劳保用品杂品销售；办公家具、LED显示屏、LED光学产品生产及销售；办公设备、厨房设备销售、安装及维修；电脑软件及硬件耗材、五金交电、家用电器销售、照明电器销售；图文、报刊、出版物零售及印刷；设计、代理、制作、发布国内各类广告；房屋租赁；物业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏五星办公产业集团有限公司总资产5528.58万元，净资产2189.73万元，实现营业收入5178.64万元，净利润202.55万元。
2.关联关系
本行有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员周曾梅近亲属控制的企业。
（十五）南京创瑞丰系统集成有限公司
1.关联方基本情况
南京创瑞丰系统集成有限公司成立于2012年06月08日，公司类型为有限责任公司，法定代表人周羽，注册资本1008万元人民币，注册地址为南京市江宁区东山街道上元大街155号东山国际滨河街区9幢122室，经营范围：计算机软硬件销售、技术开发、技术转让、技术服务、系统集成；计算机维修及维护；楼宇弱电工程设计、安装；网络及电子技术开发、技术转让及咨询服务；电脑平面图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，南京创瑞丰系统集成有限公司总资产3140万元，净资产1324万元，实现营业收入8861.64万元，净利润615.9万元。
2.关联关系
本行有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员肖燕近亲属控制的企业。
（十六）南京隆太成物资有限公司
1.关联方基本情况
南京隆太成物资有限公司成立于2016年06月12日，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人朱永才，注册资
本450万元人民币，注册地址为南京市鼓楼区燕江路201号，经营范围：金属材料、建筑材料、装饰材料、冶金炉料、机电设备、仪器仪表、五金制品、家用电器、橡塑制品、日用百货、文化用品、办公用品、电脑配件、纺织品、服装的销售；室内装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年8月末，南京隆太成物资有限公司总资产605.9万元，净资产603.83万元，实现营业收入1209.8万元，净利润54.98万元。
2.关联关系
本行城南支行行长包卫东近亲属控制的企业。
（十七）南京市浦口区金泓旗家庭农场
1.关联方基本情况
南京市浦口区金泓旗家庭农场成立于2013年09月23日，公司类型为个体工商户，法定代表人黄爱民，组成形式：家庭经营，注册地址为南京市浦口区泰山街道花旗村工业开发区22号办公用房，经营范围：水产养殖销售；苗木、花卉、盆景种植销售；蔬菜、瓜果种植销售；观光果园管理；垂钓服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，南京市浦口区金泓旗家庭农场总资产814.6万元，净资产503.5万元，实现营业收入350万元，净利润46.2万元。
2.关联关系本行六合支行行长黄爱军近亲属控制的企业。（十八）关联自然人本行关联自然人包括：
1.直接或间接持有本行5％以上股份的自然人；2.本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
3.本行关联法人的控股自然人股东、董事及高级管理人员。本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
4.直接或者间接控制本行的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
5.第1项和第2项所述人士的父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
6.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人；
7.中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然人等。
本行对个人客户的授信融资包括个人消费贷款、个人房产抵
（质）押贷款、个人住房按揭贷款、信用卡透支、个人经营性贷
款等业务品种。截至2018年12月末，本行对关联自然人授信余额为1.56亿元。
根据正常业务发展需求，本行对关联自然人2019年度的预计授信额度为3亿元，单户预计授信不超过1000万元。
三、关联交易主要内容及定价政策
本行预计的2019年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易。
四、关联交易目的和对本行的影响
本行开展上述日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥开展本行业务。
本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害本行和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
议案十
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于聘用2019年度外部审计机构的议案
各位股东：
根据《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》等有关规定，现提议续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本行提供2019年度财务报告审计及内部控制审计服务，聘期一年。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）简介
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
江苏苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）简介
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），成立于1996年5月，原隶属于江苏省审计厅，经江苏省财政厅批准，于2013年12月转制为特殊普通合伙企业，注册资本1410万元。事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格、财政部和中国人民银行批准的从事金融相关审计业务资格、中国注册会计师协会核准的承担大型及特大型国有企业审计资格、司法鉴定资格、人民法院指定的企业破产案件管理人资格等，为“AAA”级信誉咨询企业。
目前，该所下设9个分支机构，拥有从业人员近千人，其中：
注册会计师270余人（其中资深注册会计师10人），注册造价师80余人、注册资产评估师90余人、注册咨询专家20余人，具有各类高级职称人员90余人（其中正高级职称3人），拥有注册会计师行业领军人才10名，ACCA、ACA及澳洲CPA等国际资质人才11名。自2003年以来，事务所连续名列中国注册会计师学会公布的全国百家会计师事务所综合评价排名前30位；2012年以来连年被江苏省注册会计师协会评为AAAAA级会计师事务所。
议案十一
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于选举第三届监事会非职工监事的议案
各位股东：
因杨荣华先生辞去本行第三届监事会外部监事职务，根据《公司法 》、本行《章程》规定，经监事会提名与履职考评委员会推荐，并经公司第三届监事会第八次会议审议通过，提名闫海峰先生担任公司非职工监事（外部监事），现提请股东大会审议。
附件：闫海峰先生简历
江苏紫金农村商业银行股份有限公司监事会
2019年4月26日
附件
闫海峰先生简历
闫海峰 ，男，1964年9月出生，中国国籍，研究生学历，教授。曾任河南师范大学数学学院概率统计教研室讲师、副教授，江苏省保险学会副会长，江苏省金融学会常务理事, 南京财经大学金融学院院长和中国区域金融研究中心主任。现任南京财经大学金融学教授，江苏紫金产业金融发展研究院院长，南京财经大学江苏创新发展研究院院长。江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人,江苏省“333工程”培养计划第三层次培养对象。
议案十二
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2019-2021年战略发展规划报告
各位股东：
面对日益复杂的金融环境以及日趋激烈的市场竞争，为进一步明晰本行未来三年发展战略，提升核心竞争力，全面打造战略清晰、经营稳健、价值领先、品牌卓越的优秀上市农商行，本行于2018年10月正式与安永咨询公司合作，启动新三年发展战略规划项目。经过近五个月的合作，通过内外部分析诊断、头脑风暴会、拟定战略、明确路径，拟定了本行2019-2021年发展战略规划。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：紫金农村商业银行股份有限公司2019-2021年发展
战略规划（摘要版）
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
紫金农村商业银行股份有限公司
2019-2021年发展战略规划
（摘要版）一、整体战略设计结合外部环境的复杂形势所带来的新挑战和新机遇，基于紫金农村商业银行（简称“紫金农商”）自身经营状况和资源能力的诊断和分析，形成本次战略规划的战略蓝图，明确“坚守定位，回归本源，聚焦涉农小微，服务本地客户”的方针。
（一）愿景、价值观、使命、发展目标
紫金农商以“成为最理解客户、最佳体验、最值得信赖的优秀上市农商行”为愿景，坚持“同分享、共成长”的价值观，坚定“为客户创价值、为员工谋幸福、为股东赢效益、为社会做贡献”的使命。
立足上市新起点，以打造优秀上市农商行，实现“质量、效益、规模”均衡发展为发展目标。首先，应充分利用上市机遇、积极应对上市挑战，以优秀上市农商行为标杆，运用科学的价值管理方法，实现实体经营与资本运营的良性互动，打造自身特色，不断提升市场竞争力，全方位提升企业价值，成为持续创造价值的优秀上市农商行。同时，银行经营过程中应避免因追求单项发展目标造成的业务过于审慎或激进， “质量” “效益”与“规
模”这三者均需作为未来紫金农商发展的重要目标，而提质量则为紫金农商首要发展目标。
（二）三大业务战略大零售业务为业务增长突破点。坚持“大零售转型”方向，构建“以客户为中心”的服务体系，依托本地市场，实现深耕细作。
大零售业务的整体发展应着重构建三大能力：客户经营能力、产品和服务能力及差异化营销能力，并重视小微业务发展。以构建庞大的忠诚客户关系为导向，提升客户经营能力：通过客户细分实现对客户从“了解” 到“洞察”的跃升，为客户匹配针对性的服务策略。从多个维度全面强化产品和服务能力：以储蓄存款为根，财富管理为基，私人银行为发力点，打造个人客户全面产品体系；通过消费贷款和消费分期打造消费金融爆款产品；构建核心产品体系，加深与政府和企业的合作，以科技手段为业务减负，以促进涉农业务特色化发展。基于客户生命周期、客户分类分群及不同区域特征开展差异化营销活动，形成差异化营销能力。对于小微业务，紫金农商需要首先明确小微业务的划分标准，同时从产品和营销角度出发拓展小微业务。创新或升级现有的小微贷款产品，提升产品效能，打造出紫金特色的小微拳头产品，并采取批量获客模式撬动客户资源。通过组织架构、人力资源、绩效考核、科技系统、渠道转型等多方支撑，共同配合大力推动
大零售业务的发展。
公司业务为业务增长稳定器。保持业务传统优势，通过客户类型切入，构建交易银行、“投行+商行”的轻型化业务模式，充分发挥法人银行“效率高”的优势，实现资产规模增长和质量提升。
金融市场业务为业务增长助力器。持续修炼内功，获取高价值优质牌照，成为全行的产品中心、交易中心和综合服务中心，支撑大零售和公司业务发展，获得有效市场回报。
（三）支撑体系策略
组织管控：优化三大业务组织架构，调整风险管控模式，完善并调整计划财务部部分职责。
绩效考核：优化绩效组织与职能梳理、绩效目标设定与考核评估、绩效过程监控及考核结果应用四大内容。
人力资源：着重改进人才引入机制、强化人才培养体系、优化选拔晋升机制，依据业务需求建设关键人才队伍。
渠道转型：针对线下渠道实施网点转型，针对线上渠道强化场景引流，并加强线上线下渠道的协同以提供一致的信息和服务。
产品管理：构建科学的产品管理体系，建立有效的产品创新机制。
金融科技：全面提升科技创新能力，借助创新科技手段，驱动业务全面发展，支持业务创新和效率提升。
资产负债管理：优化资负管理组织与职能，完善从上至下的资负管理机制，搭建完整的资负管理体系，升级资负管理体系与FTP定价管理体系，强化资负管理能力。
风险管理：构建差异化风险管控模式，优化风险审批流程，完善贷后机制，构建数据风控。
运营管理：从运营流程精益化，网点运营智慧化，运营体系共享化三方面进行优化。
企业文化：紫金农商已完成企业文化规划建设，未来应从经营理念、服务理念、发展理念、分配理念、风控理念、人本理念多方面坚持优秀的企业文化。
二、战略实施路径规划
在明确未来总体战略、制定业务战略及专题战略的基础上，为更好地将各项战略落地执行，本次规划共制定16个战略任务，分为业务优化类、业务专题类、支撑体系类三大类别，涵盖前、中、后台各个关键提升领域。在各项战略任务中，对任务目标、任务期限、负责部门、实施前提、实施策略和任务完成标准等要素进行了清晰定义，从而为实施阶段的工作确定各项要素基准。
为保障战略目标落地实施工作的顺利推进，基于各项战略任务对于达成战略目标的优先级，考虑紫金农商业务现状和资源禀赋，结合战略任务之间的依赖关系，同时参照可实现原则、分步实施原则、项目群管理原则及先试点后推广原则，制定了未来三
年的战略任务整体实施路线图。
战略任务实施落地工作的开展，将坚持整体把控、分步实施、稳步推进、紧密监控的原则，识别快赢机会。同时，战略项目的实施过程是一项系统的长期变革，紫金农商将在实施前做好周密准备，建立战略任务评估制度，在实施过程中结合实际发展状况对战略项目实施进行阶段性评估与调整，以保证各项战略举措的顺利执行和成功落地。
议案十三
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于修订《紫金农商银行章程（草案）》的议案
各位股东：
为规范本行公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《中华人民共和国证券法》《商业银行股权管理暂行办法》《银保监会办公厅关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程（草案）》(详见附件)。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议、第六次会议、第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，并经监管部门核准后生效实施。
附件：紫金农商银行章程（草案）修订对照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
紫金农商银行章程（草案）修订对照表
| 序 号 | 原章程 | 修改后章程 | 修改依据 |
| 1 | 第一条 为了维护江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《中国共产党党章》（以下简称为《党章》）和其他有关法律法规、行政规章，制定本章程。 | 第一条 为了维护江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《中国共产党党章》（以下简称为《党章》）和其他有关法律法规、行政规章，制定本章程。 | 按照上市公司要求修订。 |
| 2 | 第三条 本行于【】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 本行于2018年10月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股366,088,889.00股，于2019年1月3日在上海证券交易所上市。 | 按照本行实际情况修订。 |
| 3 | 第四条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，在工商行政管理部门注册登记，由自然人、企业法人以及其他组织依照《公司法》和《商业银行法》等法规共同发起设立的永久存续的股份制银行业金融机构。实行一级法人、统一核算、统一管理、授权经营的管理体制。本行设立后，原南京市区农村信用合作联社、南京市江宁区农村信用合作联社、南京市浦口区农村信用合作联社、南京市六合区农村信用合作联社自行终止，其全部资产负债和各项业务由本行承继。 | 第四条 本行是经银行业监督管理机构批准，在工商行政管理部门注册登记，由自然人、企业法人以及其他组织依照《公司法》和《商业银行法》等法规共同发起设立的永久存续的股份制银行业金融机构。实行一级法人、统一核算、统一管理、授权经营的管理体制。本行设立后，原南京市区农村信用合作联社、南京市江宁区农村信用合作联社、南京市浦口区农村信用合作联社、南京市六合区农村信用合作联社自行终止，其全部资产负债和各项业务由本行承继。 | 规范表述。 |
| 4 | 第七条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本 | 第七条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围 | 根据本行实际情况修订。 |
| 行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。 | 内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等实行统一管理，对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 | ||
| 5 | 原章程无此规定 | 第八条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。 | 根据本行实际情况修订。 |
| 6 | 第九条 本章程所称高级管理人员是指本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人。 本行的董事长、董事、监事长、行长、其他高级管理人员以及其他需由银行业监督管理机构审核任职资格的人员应当具备银行业监督管理机构规定的任职资格并经其审核。 | 第十条 本章程所称高级管理人员是指本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人。 本行的董事长、董事、行长、其他高级管理人员以及其他需由银行业监督管理机构审核任职资格的人员应当具备银行业监督管理机构规定的任职资格并经其审核。 | 根据监管要求及实际情况进行修订。 |
| 7 | 第十条 本行依法执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。 | 第十一条 本行依法执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受监管机构的监督管理。 | 根据上市银行实际情况进行表述上的修订。 |
| 8 | 第十一条 本章程所称“三重一大”是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。 | 删除此条款 | 在本行《“三重一大”决策制度实施办法》中具体体现。 |
| 9 | 原章程无此规定 | 第十二条 本行根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党组织，党委发挥政治核心和领导核心作用，把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据中共中央及监管部门关于加强党建工作的要求，将党建工作写进公司章程。 |
| 10 | 第十二条 本行的经营宗旨是：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会重点为当地农村经济发展提供优质的金融服务，促进城乡经济的协调发展。 | 第十三条 本行的经营宗旨是：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会重点为当地农村经济发展提供优质的金融服务，促进城乡经济的协调发展。 本行坚守“服务三农、服务中小、服务城乡”市场定位，坚持在金融服务中贯彻以下宗旨： 1.专注服务本地、服务县域、服务社区； 2.坚守支农支小金融服务主业； 3.采取措施持续提升治理能力，完善服务“三农”和小微企业的内部机制； 4.围绕“三农”和小微企业金融需求的特点，提升服务匹配度和有 | 根据《银保监会办公厅关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》（银保监办发〔2019〕5号文）进行修订。 |
| 效性。 | |||
| 11 | 第十五条 根据区域经济发展状况，由股东大会确定本行新增贷款中用于发放涉农贷款的比例，并按年度报银行业监督管理机构备案。 | 第十六条 根据区域经济发展及农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持小微企业、农民、农业和农村经济等普惠金融领域经济发展。 | 根据监管要求及实际情况进行修订。 |
| 12 | 第十六条 经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准，本行的经营范围是： …… | 第十七条 经银行业监督管理机构等监管部门批准，本行的经营范围是： …… | 规范表述。 |
| 13 | 第十七条 本行注册资本金为人民币【】万元，本行的股份采取股票的形式，本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。 | 第十八条 本行注册资本金为人民币3,660,888,889.00元，本行的股份采取股票的形式，本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。 | 按照本行实际情况修订。 |
| 14 | 第十八条 本行的股本总额共计【】万股，均为普通股，本行发行的股份在【证券登记机构名称】集中存管。 本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。 | 第十九条 本行的股本总额共计3,660,888,889.00股，均为普通股，本行发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。 | 按照本行实际情况修订。 |
| 15 | 第十九条 单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个境内非金融机构法人股东及其关联方、单个境内非银行金融机构法人股东及其关联方合计持股占本行总股份的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规定。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程 | 第二十条 单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个境内非金融机构法人股东及其关联方、单个境内非银行金融机构法人股东及其关联方合计持股占本行总股份的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规定。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股 | 根据《商业银行股权管理暂行办法》修订。 |
| 序按照银监会相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。 本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 | 份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。 本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。 | ||
| 16 | 第二十二条 本行在下列情形下，可以依照法律、法规和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）法律、法规许可的其他情形。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 本行依照本章程上述规定回购本行股份后，属于第（一）项至第（三）项情形的，应当经股东大会决议；属于第（一）项情形的，应当自回购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销。 | 第二十三条 本行在下列情形下，可以依照法律、法规和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、法规许可的其他情形。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 本行因本条第（一）项、（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本行股份的,依照本章程的规定,经2/3以上董事出席的董事会会议决议。本行依照本条上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的,本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销；属于第（三）项情形的，用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出。 本行收购本行股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。本行因本条第一款第（三）项、第（五）项、 | 根据《公司法》第142条规定修订。 |
| 第（六）项规定的情形收购本行股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | |||
| 17 | 第二十四条 本行依照本章程上述第（三）项之规定回购本行股份的，将不超过本行已发行股份总额的5%；用于回购的资金应当从本行的税收利润中支出；所回购的股份应当在1年内转让给职工。 | 删除此条款 | 根据《公司法》第142条规定修订。 |
| 18 | 第三十条 本行股份自本行成立之日起一年后可依法转让、继承和赠与，股东转让股份时须遵守以下规定: （一）受让人入股资格须符合向本行投资入股的条件； （二）禁止法人股东向自然人转让其股份； （三）法人股东在定向募集时，向本行作出承诺的，须履行其承诺； （四）股份转让（通过证券交易所转让除外）、股份质押事项应当按照本行章程规定事前经董事会或授权机构审核通过，且本行应按照监管规定，及时将有关事项向监管部门报告； （五）持股1%以上的股东、持股变更后持股将达到或超过1%的股东及其他拟进行股权转让导致本行1%以上股东发生变化的投资者在进行股权转让（包含通过交易所进行股权转让）之前，应提前7个工作日就转让计划向本行进行报告，本行在获悉持股1%以上的股东变更事项10日内应向属地监管部门报告。 （六）法律、法规、本行内部制度及约定中所要求的其他规定。 | 第三十条 本行股份自本行成立之日起一年后可依法转让、继承和赠与，股东转让股份时须遵守以下规定: （一）受让人入股资格须符合向本行投资入股的条件； （二）禁止法人股东向自然人转让其股份； （二）法人股东在定向募集时，向本行作出承诺的，须履行其承诺； （三）股份转让（通过证券交易所转让除外）、股份质押事项应当按照本行章程规定事前经董事会或授权机构审核通过，或事先告知董事会或其授权机构，且本行应按照监管规定，及时将有关事项向监管部门报告； （四）持股1%以上的股东、持股变更后持股将达到或超过1%的股东及其他拟进行股权转让导致本行1%以上股东发生变化的投资者在进行股权转让（包含通过交易所进行股权转让）之前，应提前7个工作日就转让计划向本行进行报告，本行在获悉持股1%以上的股东变更事项10日内应向属地监管部门报告。 （五）法律、法规、本行内部制度及约定中所要求的其他规定。 | 按照上市银行要求修订。 |
| 19 | 第三十三条 股东大会召开前20日内及本行决定分配股利的基准日前5日内，不受理股东提出的股权转让或变更申请，对股东名册不得作变更登记。 | 删除此条款 | 按照上市银行要求修订。 |
| 20 | 原章程无此规定 | 第四章 党组织（党委） 第三十三条 本行设立中国共产党江苏紫金农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记若干名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序 | 根据中共中央及监管部门关于加强党建工作的要求，将党建工作写进公司章程。 |
| 进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第三十四条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央重大战略决策以及省委、市委和省联社党委决策部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。通过管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，加强党委对选人用人工作的领导和把关； （三）将党委会决策作为全行重大事项决策的前置程序，研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作； （四）落实全面从严治党主体责任。领导本行思想政治、干部队伍、精神文明、行风作风、企业文化建设和工会、共青团、妇联等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒和党员先锋模范作用，增强基层党组织组织力。 | |||
| 21 | 第三十四条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有股份和种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下购买超过本行已发行股份总额5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业 | 第三十五条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有股份和种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下购买超过本行已发行股份总额5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于： | 根据条款变化进行修订。 |
| 监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十四条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于： （一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权； （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 因不符合股东资格而未能获批的股东股份应当按照本行要求的期限转让。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十五条第（四）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。 | （一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权； （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 因不符合股东资格而未能获批的股东股份应当按照本行要求的期限转让。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第（四）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。 | ||
| 22 | 第三十五条 本行股东享有以下权利： （一）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权； （二）享有选举权和被选举权； （三）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （五）依照国家法律、法规、行政规章和本章程的规定转让、赠予、质押股份； （六）依照国家法律、法规、行政规章和本章程获得有关信息，包括： 1.查阅本行章程； 2.查阅： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决； （3）年度财务报告； （4）管理制度及公司法规定的其他文件。 | 第三十六条 本行股东享有以下权利： （一）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权； （二）享有选举权和被选举权； （三）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （五）依照国家法律、法规、行政规章和本章程的规定转让、赠予、质押股份； （六）依照国家法律、法规、行政规章和本章程获得有关信息，包括： 1.查阅本行章程； 2.查阅： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决； （3）年度财务报告； （4）管理制度及公司法规定的其他文件。 （七）本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求本行收购其股份。 （八）国家法律、法规、行政规章和本章程所赋予的其他权利。 | 根据本行实际情况修订。 |
| （七）本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求本行收购其股份。 （八）国家法律、法规、行政规章和本章程所赋予的其他权利。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本行。 | 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本行。 | ||
| 23 | 第三十九条 股东承担如下义务： （一）遵守法律法规、银行业监督管理机构的监管要求和本行章程； …… （十三）遵守法律法规和银监会关于关联交易的规定，不得与本行进行不当关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益； …… （十六）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行的资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，股东应支持董事会制定的资本补充计划，使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入； （十七）不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用影响力干预董事会、高级管理人员根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行和其他利益相关者的合法权益； …… | 第四十条 股东承担如下义务： （一）遵守法律法规、监管机构的监管要求和本行章程； …… （十三）遵守法律法规和监管机构关于关联交易的规定，不得与本行进行不当关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益； …… （十六）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行的资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，股东应支持董事会制定的资本补充计划，使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入； （十七）本行股东应当按照本行的安排对本行支农支小的服务宗旨予以支持，且按监管规定做出相应的承诺，本行将对股东的承诺落实情况进行评估，对于股东未落实承诺，甚至导致严重偏离支农支小定位的，限制其权利； （十八）不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用影响力干预董事会、高级管理人员根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行和其他利益相关者的合法权益； …… | 根据根据《银保监会办公厅关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》（银保监办发〔2019〕5号文）及上市银行实际情况进行修订。 |
| 24 | 第四十一条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额 | 第四十二条 关联方获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%，且不 | 根据《大额风险暴露管理办法》进行修订。 |
| 的10%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%。 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。 本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的50%。 | 得超过一级资本净额的15%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%，且不超过一级资本净额的20%。 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%，且不得超过一级资本净额的15%。 本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%，且不得超过一级资本净额的20%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 本行主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。 对一个关联方的授信余额及一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数，应同时符合监管部门及本行对授信限额的其他规定。 | ||
| 25 | 第四十二条 本行股东以本行股权进行质押的，不得损害其他股东和本行的利益，应遵循法律法规及银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定： （一）本行不得接受以本行的股权设定的权利质押。 （二）本行股东以本行股份为本人或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知并征得本行董事会或其授权机构同意；本行股东转让本行股份的，应事先告知并征得本行董事会或其授权机构同意。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事或监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出 | 第四十三条 本行股东以本行股权进行质押的，不得损害其他股东和本行的利益，应遵循法律法规及银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定： （一）本行不得接受以本行的股权设定的权利质押。 （二）本行股东以本行股份为本人或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会或其授权机构。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事或监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、数额、期限、质押权人等情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予同意。在董事会审议相关事项时，由 | 根据本行实际情况修订。 |
| 质原因、数额、期限、质押权人等情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予同意。在董事会审议相关事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 （三）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 （四）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。本行股东向他行贷款的，不得以本行股权出质。股东在本行有逾期未清偿债务的，在该笔债务未清偿之前，该股东持有的本行股份不得质押。本行股东向本行申请保证贷款的，原则上应当以其持有的本行股权质押给保证人作为反担保，再由保证人为本行股东提供担保，国有企业、本行许可的上市公司除外。 （五）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其股东大会上按未质押的股份计算表决权，其派出的董事不得在董事会上使表决权。 （六）股东在本行的授信或为他人在本行融资提供担保的授信逾期时，其不得在股东大会上行使表决权，其派出的董事不得在董事会上行使表决权。本行应将上述情形在股东大会、董事会会议记录中载明。 | 拟出质股东委派的董事应当回避。 （三）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 （四）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。计算借款余额时可扣除保证金以及用于质押的银行存单和国债金额。 （五）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其股东大会上按未质押的股份计算表决权，其派出的董事不得在董事会上使表决权。 （六）股东在本行的授信或为他人在本行融资提供担保的授信逾期时，其不得在股东大会上行使表决权，其派出的董事不得在董事会上行使表决权。本行应将上述情形在股东大会、董事会会议记录中载明。 | ||
| 26 | 第四十三条 本行不得为股东及其关联单位的提供优于一般客户条件的相关业务。 本行为股东或者实际控制人提供担保的，除满足前款规定的条件外，还必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。 | 第四十四条 本行不得为关联方提供优于一般客户条件的相关业务。 本行为股东或者实际控制人提供担保的，除满足前款规定的条件外，还必须经股东大会决议。以上担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。 | 根据本行实际情况修订。 |
| 27 | 第四十五条 股东大会是本行权力机构，依法行使下列职权： | 第四十六条 股东大会是本行权力机构，依法行使下列职权： …… | 根据《公司法》第142条规定修订。 |
| …… （十八）审议本行的年度报告； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 …… | （十八）审议本行的年度报告； （十九）根据本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议、批准收购本行股份方案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 …… | ||
| 28 | 第四十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数2/3时； （二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时，1/2以上独立董事向董事会提议时； （五）监事会提议召开时，全部外部监事向董事会提议时； （六）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数2/3时； （二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时，1/2以上独立董事向董事会提议时； （五）监事会提议召开时，1/2以上外部监事向董事会提议时； （六）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。 前述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 | 根据根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及上市银行实际情况进行修订。 |
| 29 | 第四十九条 董事会应依照法律、法规及本章程的规定召集股东大会。 1/2以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但当本行只有2名独立董事时，提请召开临时股东大会应经2名独立董事一致同意。对前述独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 | 第五十条 董事会应依照法律、法规及本章程的规定召集股东大会。 1/2以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但当本行只有2名独立董事时，提请召开临时股东大会应经2名独立董事一致同意。对前述独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 1/2以上外部监事有权向董事会提请召开临时股东大会，但当本行只有2名外部监事时，提请召开临时股东大会应经2名外部监事一致同意。对外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》进行修订。 |
| 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意向董事会提请召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意向董事会提请召开临时股东大会的书面反馈意见。 | ||
| 30 | 第五十条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 | 第五十一条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 | 与章程中其他条款重复。 |
| 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | ||
| 31 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向监管机构及证券交易所备案，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向监管机构及证券交易所提交有关证明文件；对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所需费用由本行承担。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所备案，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所提交有关证明文件；对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所需费用由本行承担。 | 根据《上市公司章程指引》进行修订。 |
| 32 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）授权委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 | 根据本行实际情况修订。 |
| 33 | 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或者董事会办公室负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他 | 根据《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》相关规定进行修订。 |
| 行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | ||
| 34 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 根据《上市公司章程指引》进行修订。 |
| 35 | 第七十九条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 根据《上市公司章程指引》进行修订。 |
| 36 | 第八十九条 在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据《上市公司章程指引》进行修订。 |
| 37 | 第九十三条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 根据《上市公司章程指引》进行修订。 |
| 38 | 第九十八条 股东大会应当对所议事项及决议形成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东大会的签名册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。本行股东大会会议记录、股东大会决议报送银行业监督管理机构备案。 | 第九十九条 股东大会应当对所议事项及决议形成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东大会的签名册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。本行股东大会会议记录、股东大会决议报送银行业监督管理机构备案。 | 与原章程其他条款重复。 |
| 39 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并经银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，独立董事在本行任职时间累计不得超过六年，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。 本行设独立董事，独立董事的人数不少于董事总人数的1/3。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并经银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，独立董事在本行任职时间累计不得超过六年，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。 本行设独立董事，独立董事的人数不少于董事总人数的1/3。 本行不设职工代表董事。 本行根据金融服务宗旨，注重选聘具有“三农”和小微企业业务背景的董事。 | 根据《银保监会办公厅关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》（银保监办发〔2019〕5号文）《上市公司章程指引》相关规定及本行实际情况进行修订。 |
| 40 | 第一百零六条 本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事若未能亲自出席2/3以上的会议或连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。本行除独立董事以外的非执行董事每年在本行的工作时间不得少于十个工作日。 | 第一百零七条 本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事若未能亲自出席2/3以上的会议或连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。本行非执行董事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。 | 根据《江苏省农村商业银行公司治理指导意见》相关规定进行修订。 |
| 41 | 第一百零七条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第一百零八条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，在该选出的董事就任前、原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， | 根据《上市公司章程指引》进行修订。 |
| 其对本行和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |||
| 42 | 第一百一十条 董事会薪酬与提名委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%（含）以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。 | 删除此条款 | 与章程中其他条款重复。 |
| 43 | 第一百一十五条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。董事会成员11-15名，本行根据监管要求、本行规模及业务状况确定合理的董事会人员及构成。 | 第一百一十五条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。董事会成员13名，其中独立董事5名。 | 根据工商部门要求及本行实际情况明确人数。 |
| 44 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （二十六）负责股权管理事务，承担股权事务管理最终责任； （二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于“三重一大”事项的，应当事先听取本行党委的意见。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （二十六）负责股权管理事务，承担股权事务管理最终责任； （二十七）根据本章程第二十三条第(三)、（五）、（六）项情形收购本行股份的事项； （二十八）制定本行关于支农支小发展的战略及工作方案，监督高级管理层对支农支小发展战略的落实情况； （二十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于“三重一大”事项的，应当事先听取本行党委的意见。 | 根据《公司法》第142条规定及《银保监会办公厅关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》（银保监办发〔2019〕5号文）进行修订。 删除条款在新增“第四章党委”中体现。 |
| 45 | 第一百二十一条 董事会设立战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、金融消费金融权益保护委员会等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。 各专门委员会由不少于三名董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。 | 第一百二十条 董事会设立战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、金融消费金融权益保护委员会等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。 各专门委员会由不少于三名董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。 | 根据《商业银行公司治理指引》《上市公司治理准则》进行修订。 |
| 各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，每年工作时间不得少于15个工作日。风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会均由独立董事担任主任委员。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会的成员。 各专门委员会委员、主任委员由董事会决定。 董事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 | 各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，每年工作时间不得少于15个工作日，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员。风险管理与关联交易控制委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验；审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会的成员。 各专门委员会委员、主任委员由董事会决定。 董事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 | ||
| 46 | 第一百二十二条 战略与普惠金融委员会的主要职责是： （一）对本行长期发展规划进行研究并提出建议； （二）根据国家法律、法规及经济金融方针政策，对本行的市场定位、信贷投向等进行研究并提出建议； （三）对本行章程规定须经董事会、股东大会批准的重大事项、方案等进行研究并提出建议； （四）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）制定普惠金融服务发展战略和规划，审议年度普惠金融发展目标和服务资源配置方案，评价与督促高级管理层认真贯彻落实。 （六）对以上事项的实施、落实进行检查、评价； （七）董事会授权的其他事项。 | 删除此条款 | 在《董事会战略与普惠金融委员会工作细则》中具体阐述职责。 |
| 47 | 第一百二十三条 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是： （一）对本行决定整体风险战略、风险管理政策、风险限额和重大风险管理制度进行研究并提出建议；审查批准全行资产负债管理政策；审核损失准备金提取 | 删除此条款 | 在《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作细则》中具体阐述职责。 |
| 政策； （二）对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督； （三）对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，研究提出本机构的重大风险限额； （四）提出完善本行风险管理和内部控制的意见； （五）审核超过本行高级管理层权限以外的相应风险管理及交易项目等风险控制情况，并提交董事会决策；审查批准重大风险资产与负债业务; 审核本行资产风险分类标准、呆账核销事项和年度损失准备金提取总额； （六）提出案防工作整体要求，审议批准案防工作管理办法和案防工作报告，推动案防管理体系建设；明确高级管理层有关案防职责及权限，确保高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处置案件风险；考核评估本行案防工作有效性；确保内审稽核对案防工作进行有效审查和监督； （七）审批董事会授权范围内的重大关联交易，并向董事会汇报。对超出董事会授权权限的重大关联交易审核后报董事会审批。接受一般关联交易备案； （八）制定关联交易管理办法并提交董事会审议；检查、监督本行的关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制办法的情况，并向董事会汇报； （九）收集、整理、审定本行关联方名单、信息； （十）董事会授权的其他事宜。 | |||
| 48 | 第一百二十四条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和提名程序，并向董事会提出建议； | 删除此条款 | 在《董事会薪酬与提名委员会工作细则》中具体阐述职责。 |
| （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议； （五）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议； （六）研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施； （七）董事会授权的其他事宜。 | |||
| 49 | 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是： （一）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查风险及合规状况； （二）检查、监督本行内部审计制度及其实施，并对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （三）负责本行年度审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议； （四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核、确认本行对外披露的财务信息； （六）审查本行及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议； （七）董事会授予的其他事项。 | 删除此条款 | 在《董事会审计委员会工作细则》中具体阐述职责。 |
| 50 | 第一百二十六条 金融消费金融权益保护委员会的主要职责权限如下： (一) 负责监督、评价消费者权益保护工作组织架构、运行机制，内部控制体系，信息披露规定，投诉受理流程及处理程序，宣传教育框架安排，监督考评制度，重大突发事件应急预案以及高级管理层相关履职情况； (二) 指导高级管理层科学设置消费者权益保护工作 | 删除此条款 | 在《董事会金融消费者权益保护委员会工作细则》中具体阐述职责。 |
| 职能部门，合理配备专业人员，保障消费者权益保护工作必要的人力、物力及资源配备； (三) 指导高级管理层制定全行消费者权益保护工作制度，监督完善客户投诉处理流程； (四) 指导开展金融知识及消费者权益保护等知识宣传，贯彻落实银监、人行等上级主管部门消费者权益保护相关文件要求，组织消费者权益保护工作对外交流； (五) 协调处理工作组难以解决的特别重大的客户投诉，审核重大客户投诉的解决方案及相关信息披露； (六) 对以上事项的实施、落实进行检查、评价； (七) 董事会授权的其他事项。 | |||
| 51 | 第一百三十二条 本行董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事在授权范围内代为行使权利，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席会议，亦未委托其他董事代为行使权利的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 第一百二十七条 本行董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事在授权范围内代为行使权利，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席会议，亦未委托其他董事代为行使权利的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 根据《商业银行公司治理指引》进行修订。 |
| 52 | 第一百三十三条 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式进行投票表决，实行一人一票。 董事会通讯表决决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由董事签字。 董事会作出决议，必须经全体董事签字并过半数通过。其中本行章程规定的董事会的职权中第四款、第八款、第十款、第十一款、第十六款、第十七款必须经董事会全体董事2/3以上表决通过。其中：利润分配方案、 | 第一百二十八条 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式进行投票表决，实行一人一票。 董事会通讯表决决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由董事签字。 董事会作出决议，必须经全体董事签字并过半数通过。其中本行章程规定的董事会的职权中第四款、第八款、第十款、第十一款、第十六款、第十七款、第二十七款必须经董事会全体董事2/3以上表决通过。其中：利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3（含）以 | 根据《公司法》第142条规定修订。 |
| 重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3（含）以上董事通过方可有效。 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 上董事通过方可有效。 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | ||
| 53 | 第一百三十八条 董事会设董事长1人，可设副董事长。 | 第一百三十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人。 | 根据工商部门要求及本行实际情况明确人数。 |
| 54 | 第一百四十一条 董事会秘书符合银行业监督机构关于商业银行董事会秘书的任职资格。 本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百三十六条 董事会秘书符合监管机构关于商业银行董事会秘书的任职资格。 本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 | 根据上市银行实际情况进行表述上的修订。 |
| 55 | 第一百四十三条 董事会设办公室，协助董事会秘书制定董事会议事规则；负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。 | 第一百三十八条 董事会设办公室，协助董事会秘书制定董事会议事规则；负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。 | 根据本行董事会办公室职责及《董事会议事规则》进行修订。 |
| 56 | 第一百四十五条 监事应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。 | 第一百四十条 监事应当符合法律法规和监管机构要求的任职资格条件。 | 根据上市银行实际情况进行修订。 |
| 57 | 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 根据章节变化进行修订。 |
| 58 | 第一百五十五条 本行设监事会，监事会是本行的监督机构。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事、股东监事构成。监事会成员7-11名，本行根据监管要求、本行规模及业务状况确定合理的监事会人员及构成。 | 第一百五十条 本行设监事会，监事会是本行的监督机构。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事、股东监事构成。监事会成员9名，其中职工监事3名。 | 根据工商部门要求及本行实际情况明确人数。 |
| 59 | 第一百五十六条 监事会中的非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 | 第一百五十一条 监事会中的非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 | 与章程中其他条款重复。 |
| 60 | 第一百五十七条 本行实行外部监事制度。本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体利益。 | 第一百五十二条 本行实行外部监事制度。本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体利益。 | 原《股份制商业银行公司治理指引的指引》第60条的规定，现已废止。 |
| 61 | 第一百五十八条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益； （三）利用外部监事地位谋取私利； （四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的； （五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 | 第一百五十三条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益； （三）利用外部监事地位谋取私利； （四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的； （五）监管机构认定的其他严重失职行为。 | 根据上市银行实际情况进行表述上的修订。 |
| 62 | 第一百五十九条 监事会行使以下职权： …… （九）对董事的选聘程序进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或有关主管机关报告； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； …… | 第一百五十四条 监事会行使以下职权： …… （九）对董事的选聘程序进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或有关主管机关报告； （十）监督本行董事会、高级管理层关于支农支小发展战略的制定、落实及推进情况，必要时可向股东大会汇报； （十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； …… | 根据《银保监会办公厅关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》（银保监办发〔2019〕5号文）进行修订 |
| 63 | 第一百六十四条 监督委员会的主要职责是： （一）负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查； （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略； （三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。 （四）监事会授权的其他事项。 | 删除此条款 | 在《监事会监督委员会工作细则》中具体阐述职责。 |
| 64 | 第一百六十五条 提名与履职考评委员会的主要职责是： （一）拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议； （二）对董事的选聘程序进行监督； （三）监督董事、高级管理人员执行本行职务的行为,对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告； （四）根据需要，制订对董事和高级管理人员进行离任审计、专项审计方案，提交监事会批准后组织实施； （五）研究和拟定监事薪酬管理制度，拟定监事的薪酬标准及调整方案，提交监事会审核批准； （六）根据监事岗位责任、工作绩效、工作态度等指标以及其他相关行业岗位的薪酬水平制定薪酬计划，并纳入全行薪酬预算； （七）根据监事会对监事履职评价结果拟定监事年度薪酬分配方案,并提交监事会审核批准； （八）对监事薪酬制度的执行情况进行监督，对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （九）监事会授权的其他事项。 | 删除此条款 | 在《监事会提名与履职考评委员会工作细则》中具体阐述职责。 |
| 65 | 第一百六十六条 监事会设监事长1人，由监事提名经全体监事过半数通过选举产生，银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应由专职人员担任。 | 第一百五十九条 监事会设监事长1人，由监事提名经全体监事过半数通过选举产生，并报告银行业监督管理机构。监事长应由专职人员担任。 | 根据监管要求及实际情况进行修订。 |
| 66 | 第一百六十九条 有下列情形之一的，监事会应在十日内召开临时会议： （一）监事长认为必要时； （二）1/3以上监事联名提议召开时； （三）全体外部监事提议时； （四）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； （五）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （六）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （七）本行、董事、监事、高级管理人员受到银行业监督管理机构处罚时； （八）银行业监督管理机构要求召开时； （九）本行章程规定的其他情形。 | 第一百六十一条 有下列情形之一的，监事会应在十日内召开临时会议： （一）监事长认为必要时； （二）1/3以上监事联名提议召开时； （三）全部外部监事提议时； （四）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； （五）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （六）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （七）本行、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （八）监管部门要求召开时； （九）本行章程规定的其他情形。 | 根据上市银行相关要求进行修订。 |
| 67 | 第一百七十一条 监事会召开例会，应当提前10日通知全体监事。监事会召开临时会议，应当提前3日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百六十三条 监事会召开例会，应当提前10日通知全体监事。监事会召开临时会议，应当提前5日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 参照其他上市银行进行修订。 |
| 68 | 第一百八十条 监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构，制定监事会议事规则；审查本行监事的薪酬政策与制度，负责监事会及监事会有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。 | 第一百七十三条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构，负责监事会及监事会有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。 | 根据本行监事会办公室职责进行修订。 |
| 69 | 第一百八十二条 行长对董事会负责，行使以下职权： | 第一百七十五条 行长对董事会负责，行使以下职权： （一）主持本行的经营管理和风险管理工作，并向董事会报告工作； | 根据本行实际情况修订。 |
| （一）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作； …… | …… | ||
| 70 | 第一百八十三条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。 | 第一百七十六条 高级管理人员应当积极推进并落实本行董事会制定的关于支农支小发展战略及工作方案；接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。 | 根据《银保监会办公厅关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》（银保监办发〔2019〕5号文）进行修订。 |
| 71 | 第一百九十二条 本行不向股东发放信用贷款（农户小额信用贷款除外），发放担保贷款不得优于其他借款人同类贷款条件。 | 删除此条款 | 根据实际情况进行修订。 |
| 72 | 第一百九十八条 本行按照有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。 本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股 | 第一百九十条 本行按照中国证监会、中国银保监会以及证券交易所的有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。 本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 | 上市后信息披露需符合监管部门规定。 |
| 东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 | |||
| 73 | 第一百九十九条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利，以股份分配股利应由股东大会作出决议，报银行业监督管理机构批准。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本行的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不应用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前本行注册资本的25%。 | 第一百九十一条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利，以股份分配股利应由股东大会作出决议，报银行业监督管理机构批准。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本行的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前本行注册资本的25%。 | 与章程中其他条款重复。 |
| 74 | 第二百一十三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；通知以邮件、传真发出的，邮件、传真发出的日期为送达日期；通知以公告方式送出的，以公告刊登日期为送达日期。 | 第二百零五条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；通知以电子邮件、传真发出的，电子邮件、传真发出的日期为送达日期；通知以公告方式送出的，以公告刊登日期为送达日期。 | 根据实际情况进行表述上的修订。 |
| 75 | 第二百一十五条 本行指定【媒体名称】为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百零七条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 | 按照本行实际情况修订。 |
| 76 | 第十二章 党建工作 第二百三十五条 本行根据党章的规定设立中国共产党的组织，建立党的工作机构、配备党务工作人员。 第二百三十六条 本行的党委会在本行发挥政治核心作用。 第二百三十七条 本行的党委及纪委的领导层按照上级党组织的批复设置，并按照党章等规定选举任命。 | 删除此章节 | 新增“第四章 党委”。 |
| 77 | 第二百四十二条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、法规及银行业监督管理机构规定办理。 | 第二百三十一条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、法规及监管机构规定办理。 | 根据上市银行实际情况进行表述上的修订。 |
| 78 | 第二百四十三条 释义 | 第二百三十二条 释义 | 与章程中其他条款重复。 |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%（含）以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）高级管理层，是指本行行长及副行长、董事会秘书。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%（含）以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）高级管理层，是指本行行长及副行长、董事会秘书。 | ||
| 79 | 第二百四十五条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规、行政规章及银行业监督管理机构规定办理。 | 删除此条款 | 与章程中其他条款重复。 |
| 80 | 第二百四十六条 有下列情形之一的，本行应当修改章程： （一）《公司法》、《银行业监督管理法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 删除此条款 | 与章程中其他条款重复。 |
| 81 | 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经银行业监管部门审批，涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。 | 删除此条款 | 与章程中其他条款重复 |
| 82 | 第二百五十条 本章程经股东大会通过，经批准并依法注册之日起生效。 | 第二百三十六条 本章程经股东大会通过，经银行业监督管理机构核准后生效。 | 根据监管要求及本行实际情况进行修订 |
议案十四
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于修订《紫金农商银行股东大会议事规则
（草案）》的议案
各位股东：
为规范本行股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和本行章程的规定，公司拟修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。
该议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：紫金农商银行股东大会议事规则（草案）修订对照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
紫金农商银行股东大会议事规则（草案）修订对照表
| 序 号 | 原条款 | 修改后条款 | 修改依据 |
| 1 | 第一条 为规范江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效运作，确保股东有效行使权利，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规和《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为规范江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效运作，确保股东有效行使权利，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和本行章程的规定，制定本议事规则。 | 按照上市公司要求进行修订。 |
| 2 | 第六条 股东大会会议包括年度会议和临时会议。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的事由并公告。 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数2/3时； （二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时，1/2以上独立董事向董事会提议时； （五）监事会提议召开时，全体外部监事向董事会提议时； | 第六条 股东大会会议包括年度会议和临时会议。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向本行所在地监管机构和证券交易所报告，说明延期召开的事由并公告。 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数2/3时； （二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时，1/2以上独立董事向董事会提议时； （五）监事会提议召开时，1/2以上外部监事向董事会提议时； （六）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。 前述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。 | 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、上市公司要求及本行实际情况进行修订。 |
| （六）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 | 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 | ||
| 3 | 第十条 1/2以上独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会，但当本行只有2名独立董事时，提请召开临时股东大会应经2名独立董事一致同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，向独立董事说明理由。 | 第十条 1/2以上独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会，但当本行只有2名独立董事时，提请召开临时股东大会应经2名独立董事一致同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 1/2以上外部监事有权向董事会提请召开临时股东大会，但当本行只有2名外部监事时，提请召开临时股东大会应经2名外部监事一致同意。对外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》进行修订。 |
| 4 | 第十二条 全部外部监事有权向董事会提请召开临时股东大会。 对外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 第十二条 当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会。监事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 根据《商业银行监事会工作指引》进行修订。 |
| 5 | 第十三条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会时，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十三条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会时，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 | 规范表述。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | ||
| 6 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向监管机构及证券交易所备案，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向监管机构及证券交易所提交有关证明文件。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例合计不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地监管机构及证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例合计不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订。 |
| 7 | 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向银行业监督管理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 按照上市银行要求修订。 |
| 8 | 第十九条 董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行股东大会提出提 | 第十九条 董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行股东大会提出提案。 | 根据本行实际情况修订。 |
| 案。 连续90日以上单独或者合并持有本行股份总数10%以上的股东、独立董事和外部监事提议董事会召开临时股东大会时应负责提出提案。 | 连续90日以上单独或者合并持有本行股份总数10%以上的股东、独立董事和外部监事提议董事会召开临时股东大会时应负责提出提案。 | ||
| 9 | 原制度无此规定 | 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订。 |
| 10 | 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订。 |
| 11 | 第二十五条 出席会议的股东按会议通知公告中写明的要求，于会议召开十日前（含十日）到本行指定地点办理会议登记手续。会议登记可以采用现场登记、传真或者信函等方式书面回复进行。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十六条 出席会议的股东按会议通知公告中写明的要求，于会议召开十日前（含十日）到本行指定地点办理会议登记手续。会议登记可以采用现场登记、传真或者信函等方式书面回复进行。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 根据本行实际情况修订。 |
| 12 | 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，应同时出具有关证明文件，并和投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 | 第二十九条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 | 根据《上市公司章程指引》进行修订。 |
| 13 | 第三十一条 本行应当在本行住所地或会议公告中指定的地点召开股东大会。 | 第三十二条 本行应当在本行住所地或会议公告中指定的地点召开股东大会。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订。 |
| 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行可采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | ||
| 14 | 第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构报告。 | 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地监管机构及证券交易所报告。 | 根据上市银行实际情况修订。 |
| 15 | 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东表决权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东表决权。本行不得对征求表决权提出最低持股比例限制。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订。 |
| 16 | 第四十七条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人和由非职工代表担任的监事候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会薪酬与提名委员会、监事会提名委员会提出董事、监事的建议名单；单独或合计 | 第四十八条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人和由非职工代表担任的监事候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会薪酬与提名委员会、监事会提名与履职考评委员会提出董事、监事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权股份总数的3%以上的 | 根据本行实际情况进行修订。 |
| 持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人数。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。 （二）由董事会薪酬与提名委员会和监事会提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人，不得作为独立董事、外部监事候选人。 本行独立董事、外部监事每届任期与本行其他董事、监事任期相同，但任职时间不超过有关监管机构的规定。 （四）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。 （五）职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会薪酬与提名委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 | 股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人数。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。 （二）由董事会薪酬与提名委员会和监事会提名与履职考评委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人，不得作为独立董事、外部监事候选人。 本行独立董事、外部监事每届任期与本行其他董事、监事任期相同，但任职时间不超过有关监管机构的规定。 （四）股东大会对每位董事、监事候选人逐一进行表决。 （五）职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会薪酬与提名委员会、监事会提名与履职考评委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 |
| 17 | 第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订。 |
| 18 | 第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订。 |
| 19 | 第五十三条 股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订。 |
| 20 | 第五十六条 股东大会决议应当包括以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例； （二）会议表决主要内容； （三）会议表决方式与每项提案的表决结果。 （四）股东大会会议主持人、出席会议的董事、监事和表决监票人、计票人应当在股东大会形成的决议上签名。 | 第五十七条 股东大会决议应当包括以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例； （二）会议表决主要内容； （三）会议表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 （四）股东大会会议主持人、出席会议的董事、监事和表决监票人、计票人应当在股东大会形成的决议上签名。 | 根据上市银行实际情况修订。 |
| 21 | 第六十二条 本议事规则须经股东大会审议方能通过。 | 删除此条款 | 与其他条款重复。 |
| 22 | 原制度无此规定 | 第六十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会或证券交易所指定披露媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选在中国证监会及证券交易所指定披露媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会或证券交易所指 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订。 |
| 定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | |||
| 23 | 原制度无此规定 | 第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 根据《上市公司股东大会规则》进行修订。 |
| 24 | 第六十三条 本议事规则由江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会负责解释和修订。 | 第六十五条 本规则由江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会负责解释。 | 根据本行实际情况进行修订。 |
| 25 | 第六十四条 本规则如与修订后并经批准的本行章程相抵触的，以本行章程为准。 | 第六十六条 本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。 | 根据监管要求和本行实际情况进行修订。 |
| 26 | 第六十五条 本规则自本行首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第六十七条 本规则经股东大会审议通过，自本行首次公开发行股票并上市之日起生效。修订时亦同。 | 根据监管要求和本行实际情况进行修订。 |
议案十五
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于修订《紫金农商银行董事会议事规则
（草案）》的议案
各位股东：
为进一步规范本行董事会运作，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《上海证券交易所股票上市规则》及本行章程等有关规定，公司拟修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规则（草案）》。该议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：紫金农商银行董事会议事规则（草案）修订对照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
紫金农商银行董事会议事规则（草案）修订对照表
| 序 号 | 原条款 | 修改后条款 | 修改依据 |
| 1 | 第一条 为规范江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等法律、行政法规、部门规章以及《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的规定，制订本议事规则。 | 第一条 为规范江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行《章程》、《“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，制订本议事规则。 | 按照上市公司要求及“三重一大”决策制度修订。 |
| 2 | 第三条 董事会会议除董事须出席外，本行监事可列席董事会会议，非董事行长及其他高级管理人员均可列席董事会会议。 | 删除此条款 | 与本规则中其他条款重复。 |
| 3 | 第八条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集并主持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）全部外部监事提议召开临时股东大会时； （六）董事长认为必要时； （七）行长提议时； （八）银行业监督管理机构要求召开时； （九）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。 | 第六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集并主持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）全部外部监事提议召开临时股东大会时； （六）董事长认为必要时； （七）行长提议时； （八）监管部门要求召开时； （九）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。 | 按照上市公司要求修订。 |
| 4 | 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； | 删除“（五）董事表决所必需的会议材料；” | 根据本行实际情况修订。 |
| （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |||
| 5 | 第十四条 董事会会议，原则上应当由董事本人出席；因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人委托受托人的有效期限； （五）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 第十三条 董事会会议，原则上应当由董事本人出席；因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人委托受托人的有效期限； （五）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 根据监管要求及实际情况进行修订。 |
| 6 | 第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。 | 按照上市银行要求修订。 |
| 7 | 第二十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关 | 第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当 | 根据《上海证券交易所上市 |
| 工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 公司董事会议事示范规则》相关条款进行修订。 | |
| 8 | 第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》相关条款进行修订。 |
| 9 | 第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录、决议的内容。 | 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》相关条款进行修订。 |
| 10 | 第三十五条 本规则由须经股东大会审议方能通过。 | 删除此条款 | 在其他条款中体现。 |
| 11 | 第三十六条 本工作细则由江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会办公室负责解释和修订。 | 第三十四条 本规则由江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会负责解释。 | 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》相关条款进行修订。 |
| 12 | 第三十七条 本办法自本行首次公开发行股票并上市之日起执行。 | 第三十五条 本规则经股东大会审议通过后，自本行首次公开发行股票并上市之日起执行，修订时亦同。 | 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》相关条款进行修订。 |
议案十六
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于修订《紫金农商银行监事会议事规则
(草案)》的议案
各位股东：
为规范本行监事会议事方式和表决程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》等法律、行政法规以及本行章程的规定，结合本行实际，公司拟修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司监事会议事规则(草案)》。
该议案已经第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：紫金农商银行监事会议事规则(草案)修订对照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司监事会
2019年4月26日
附件
紫金农商银行监事会议事规则(草案)修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 1 | 第一条 为规范紫金农商银行（以下简称本行）监事会议事方式和表决程序，保障监事和监事会有效地履行监督职责，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等法律、行政法规以及《紫金农商银行章程》（以下简称本行章程）的规定，制订本议事规则。 | 第一条 为规范江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）监事会议事方式和表决程序，保障监事和监事会有效地履行监督职责，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》等法律、行政法规以及本行章程的规定，制订本议事规则。 | 根据本行实际 |
| 2 | 第五条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第十条 监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 调整位置 |
| 3 | 第八条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）监事长认为必要时； （二）1/3以上监事联名提议召开时； （三）全部外部监事提议时； （四）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； （五）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （六）本行董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （七）本行董事、监事、高级管理人员受到银行 | 第七条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）监事长认为必要时； （二）1/3以上监事联名提议召开时； （三）全部外部监事提议时； （四）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时； （五）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （六）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （七）本行、董事、监事、高级管理人员受到 | 根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》规定修订 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 业监督管理机构处罚时； （八）银行业监督管理机构要求召开时； （九）本行章程规定的其他情形。 | 监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （八）监管部门要求召开时； （九）本行章程规定的其他情形。 | ||
| 4 | 第十一条 召开监事会定期会议，监事会办公室应当提前十日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 监事会召开临时会议，应当提前三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十一条 召开监事会例会和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 根据本行实际 |
| 5 | 第十五条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 | 第十五条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》规定增加 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 6 | 第十六条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； （四）委托人委托受托人的有效期限； （五）委托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 第十六条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； （四）委托人委托受托人的有效期限； （五）委托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 根据本行实际 |
| 7 | 第十八条 有议案申请的监事，应负责起草相应的监事会议程草案，详细列明提议人姓名或名称、提议理由或提议所基于的客观事由等情况。 | 删除此条款 | 根据本行实际 |
| 8 | 第十九条 监事会办公室负责本行监事会议案管理的具体管理工作，管理流程包括： （一）负责接收议案人的监事会议程草案，并进行登记备案； （二）议案人所提交文字材料须参照《紫金农商银行公文排版制作规范》相关要求排版制作。监事会办公室应对议案进行形式审核，要件不齐的将退回议案人补充，监事会不予审议要件不齐的议案； （三）监事会办公室应对议案内容的合理性进行初步审核，出具审核意见，并向监事长报告； （四）监事会议程草案经监事长审核获批后，由监事会办公室负责相关文件准备，组织监事会开会审议； （五）议案有关材料不具体或不充分时，监事会办公室可以要求议案人修改或补充。当议案与本行实 | 删除此条款 | 根据本行实际 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 际不相符时，监事会办公室有义务与议案人进行沟通，及时修改调整有关议案内容。 根据监事会各专门委员会工作细则，必须通过各专门委员会审议的监事会议程草案，还应增加专门委员会审议的环节。 | |||
| 9 | 第二十条 议案截止时间。议案监事应当在监事会会议预通知上所载明的监事会会议时间前20日（临时会议为前1五日），将拟提交当期监事会会议审议的议案及其附件材料提交给监事会办公室。若议案事项须先由专门委员会审议的，议案及相关材料提交日期还应符合各专门委员会实施的相关规定。 | 删除此条款 | 根据本行实际 |
| 10 | 第二十一条 增加、变更、取消议案。监事会会议通知发出后，增加、变更或取消会议议案的，应当在原定会议召开之日前五日提出，并由监事会办公室向全体监事及其它参会人员发出增加、变更或取消监事会会议议案的通知，并将增加、变更或取消变更的议案材料通过直接送达、传真、邮件或者其它方式发送给全体监事及监管部门。 | 删除此条款 | 根据本行实际 |
| 11 | 第二十二条 监事会的议事方式为：由监事长或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决，形成会议记录。 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、本行其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 | 第十八条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、本行其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 | 根据本行实际 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 12 | 第二十三条 监事会的表决程序为：记名投票或举手表决。出席会议的监事每人拥有一票表决权。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。但对监事会提请罢免独立董事、非职工监事等事项作出决议，必须经全体监事2/3以上通过。法律、行政法规和本行章程规定监事会形成决议应当取得更多监事同意的，从其规定。 | 第十九条 监事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式进行投票表决，实行一人一票，并采用记名投票或举手表决方式。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述议案提交股东大会以前可向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 法律、行政法规和本行章程规定监事会形成决议应当取得更多监事同意的，从其规定。 | 明确表决方式，完善表述 |
| 13 | 第二十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 调整位置 |
| 14 | 第二十六条 监事会决议应当包括以下内容： （一）会议应到监事人数，实到监事及监事代理人数； （二）会议表决主要内容； （三）会议表决方式与每项议案的表决结果； （四）出席会议监事签名。 监事会的决议公告事宜，由本行根据交易所以及监管机构的有关规定办理。 | 第二十一条 监事会决议应当包括以下内容： （一）会议应到监事人数，实到监事及监事代理人数； （二）会议表决主要内容； （三）会议表决方式与每项议案的表决结果； （四）出席会议监事签名。 监事会的决议公告事宜，由本行根据交易所以及监管机构的有关规定办理。 | 内容重复部分删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 15 | 原制度 无此规定 | 第二十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关中国银行业监督管理机构、中国证监会以及交易所的有关规定及要求办理。 | 增加 |
| 16 | 第三十二条 本规则须经股东大会批准方能通过。 | 删除此条款 | 内容表述重复 |
| 17 | 第三十四条 本规则自印发之日起执行，并自本行上市之日起生效。 | 第三十条 本规则经股东大会审议通过后，自本行首次公开发行股票并上市之日起执行，修订时亦同。 | 完善表述 |
议案十七
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于修订《紫金农商银行股权管理暂行办法》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行股权管理暂行办法》《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》及本行《章程》 等有关规定，结合本行上市后股权管理工作的客观实际，为进一步规范股权管理工作及股东行为，保护本行及股东合法权益，现拟修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股权管理暂行办法》。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股权管理暂行
办法》（修订稿）
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
股权管理暂行办法
（修订稿）第一章 总则第一条 为加强江苏紫金农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)的股权管理，保护股东合法权益，促进本行稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《商业银行公司治理指引》《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》等法律法规、监管要求和本行《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。
第三条 本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。
第四条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）。对于
已确认证券账户持有人的股份，其登记、转让、变更等一切相关行为均应按照中登公司规定办理。
第五条 本行已在中登公司开立“紫金银行未确认专户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助；本行按照统一标准，坚持依法合规、防范风险的原则，加强和规范未确权持有人股份的管理，保护股东和本行合法权益。
第二章 投资入股
第六条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求；应当遵守法律法规、监管规定和本行《公司章程》，依法行使股东权利，履行法定义务，充分披露相关信息，接受社会监督。
第七条 本行股东应当以来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金及其他形式的非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
第八条 本行股东不得接受任何单位或者个人委托其代理持有本行股权，法律另有规定的除外。
第九条 本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
本行股东应当向本行如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与本行其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向本行做出书面说明。
持有本行股份的本行董事、监事、高级管理人员及其关联方，还应当遵循法律法规、监管规定对于董监高持股管理的要求。
第十条 本行股东应当按照本行的安排对本行支农支小的服务宗旨予以支持，且按监管规定做出相应的承诺。本行将对股东的承诺落实情况进行评估，对于股东未落实承诺，甚至导致严重偏离支农支小定位的，限制其权利。
第十一条 单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个境内非金融机构法人股东及其关联方、单个境内非银行金融机构法人股东及其关联方合计持股占本行总股份的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规定。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为6个月。审批的具体要求和程序
按照银监会相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。
本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的5%。
第十二条 通过证券交易所购买或其他方式取得本行5%及以上股份的股东，本行应及时向银行业监督管理机构申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份的表决权及董监事提名权应当受到限制，未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。
第十三条 根据监管规定认定为主要股东的，为本行主要股东。
第十四条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行《公司章程》，并就入股本行的目的进行说明。
第十五条 主要股东应当及时、准确、完整地按照本行的要求报告以下信息 :
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股本行的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人及其变动情况；
（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持本行股权被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管
措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权
发生变化的情况。
第十六条 主要股东应根据本行的要求逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。应建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行及其他关联机构之间传染转移。
第十七条 主要股东应对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，
防范利益冲突。不得以发行管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第十八条 主要股东包括战略投资者持股比例一般不得超过20%，还应出具资金来源说明，并向董事会出具正式的书面承诺：
（一）承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行
贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；
（二）承诺依法合规行使出资人权利，履行出资人义务，不
滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；
（三）承诺自股份交割之日起5年内不转让所持本行股份，
并在本行《公司章程》或协议中载明，法律法规及银行业监督管理机构规定的特殊情形除外；到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构的同意；
（四）作为本行的主要资本来源，应书面承诺在必要时向本
行补充资本，支持本行长远稳定健康发展；并通过本行每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力；
（五）承诺不向本行施加不当指标压力，不强制要求本行违
反规定分红；
（六）承诺支持“三农”发展；
（七）监管规定的其他承诺事项。
第十九条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。
根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。
第二十条 对于存在隐瞒和提供虚假资料、违背股东承诺事项、干预本行日常经营事务、利用股东权利谋取不当利益、存在代持他人股权现象、在本行有大额不良贷款、出现严重违法违规行为等滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行可以根据监管规定，限制或禁止与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第二十一条 本行加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时按监管规定报告关联交易情况。
第二十二条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买本行股份的人就购买本行股份的行为提供任何资助。
第三章 股份的转让与质押第二十三条 本行发起人持有的股份自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。限售期后，本行股份可依法进行转让。自然人持有的股份依法可以继承。
第二十四条 持股1%以上的股东、持股变更后持股将达到或超过1%的股东及其他拟进行股权转让导致本行1%以上股东发生变化的投资者在进行股权转让（包含通过交易所进行股权转让）之前，应提前7个工作日就转让计划向本行进行报告，本行在获悉持股1%以上的股东变更事项10日内应向属地银行业监督管理机构报告。
第二十五条 本行董事、监事和高级管理层成员应当在其任职期间内按照本行要求向本行申报其持有的本行股份及其变动情况。
本行董事、监事和高级管理层成员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%（含）。上述人员离职后6个月内，不得转让或质押其所持有的本行股份。
本行董事、监事、高级管理人员，持有本行股份5%以上的股东，将其所持本行股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
本行董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东，减持本行首次公开发行股票前发行的股份以及本行非公开发行的股份的还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等要求。
第二十六条 本行不得接受以本行的股权设定的权利质押。
第二十七条 本行股东需以所持股份为自己或他人办理股权质押的，应当严格遵守法律法规和监管规定，并事先告知本行董事会或其授权机构。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第二十八条 股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险
管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
第二十九条 股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。计算借款余额时可扣除保证金以及用于质押的银行存单和国债金额。
第三十条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其股东大会上按未质押的股份计算表决权，其派出的董事不得在董事会上使表决权。
第三十一条 股东在本行的授信或为他人在本行融资提供担保的授信逾期时，其不得在股东大会上行使表决权，其派出的董事不得在董事会上行使表决权。本行应将上述情形在股东大会、董事会会议记录中载明。
第四章 股利的分配和发放第三十二条 本行于每一会计年度完成财务决算后,拟定利润分配方案提交股东大会审议，议案通过后，本行将在股东大会结束后2个月内完成具体方案的实施。
第三十三条 本行委托中登公司代理发放现金红利；在实行代理发放的同时，本行可根据相关规定对部分股东现金红利自行发放。
第三十四条 本行委托中登公司代理发放现金红利时，股权
存在下列情形之一的，暂不发放现金红利：
（一）尚未确认持有人证券账户的；
（二）证券账户未开通指定交易的；
（三）股权处于质押登记状态的；
（四）股权被司法冻结的；
（五）法律法规规定的其他不适合发放现金红利情形。
前款属于第（一）种情形的，现金红利由本行代为保管至其能够领取，其他情形现金红利由中登公司代为保管至其能够领取，未领取的现金红利不计利息。
第五章 法律责任
第三十五条 股东应向本行提供真实、准确、有效的资料，如有变动应及时书面通知本行，否则，由此产生的法律纠纷或权益的损失，本行概不承担责任。
第三十六条 股东在出资和股份转让、质押等过程中，违反《公司法》和本行《公司章程》的规定，其行为损害到本行或其他股东利益的，本行或其他股东有权依法追究其法律责任。
第六章 附则
第三十七条 本行股东为无民事行为能力或限制民事行为能力的，或因出国定居、移居外地的，可由法定代理人、委托代理人或指定代理人行使股东权利。
第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行《公司章程》的规定执行。如本办法与新颁布的法律、法规、规范性文件产生差异，按新的法律、法规、规范性文件及相关规定执行，并适时修订本制度，报股东大会审议。
第三十九条 本行董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到相关信息的工作人员对信息负有保密义务。
第四十条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不含本数。
第四十一条 本办法由本行董事会负责解释和修订。
第四十二条 本办法经股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十三条 本办法生效施行起，原办法自行废止。
议案十八
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于修订《关联交易管理办法（草案）》的议案
各位股东：
为落实《商业银行大额风险暴露管理办法》中对单一客户贷款余额、风险暴露的监管要求，进一步规范本行关联交易管理，根据相关法律、法规和本行章程的规定，结合本行实际，拟对《紫金农商银行关联交易管理办法（草案）》相关条款进行修订。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：紫金农商银行关联交易管理办法（草案）修订对照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
紫金农商银行关联交易管理办法（草案）修订对照表
| 原条款 | 修改后条款 | 修改依据 |
| 第三十四条 对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 | 第三十四条 对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%，且不超过本行一级资本净额的15%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%，且不超过本行一级资本净额的20%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 本行主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。 对一个关联方的授信余额及一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数，应同时符合监管部门及本行对授信限额的其他规定。 | 根据《商业银行大额风险暴露管理办法》进行修改。 |
| 第四十八条 本办法中的“资本净额”是指上季度末资本净额。 | 第四十八条 本办法中的“资本净额”、“一级资本净额”是指上季度末资本净额、一级资本净额。 | 根据《商业银行大额风险暴露管理办法》进行修改。 |
议案十九
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于修订《紫金农商银行独立董事制度》
的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理制度，提升董事会科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》等有关法律、法规及本行章程的规定，公司拟修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事制度》。该议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：紫金农商银行独立董事制度修订对照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
紫金农商银行独立董事制度修订对照表
| 序 号 | 原条款 | 修改后条款 | 修改依据 |
| 1 | 第六条 独立董事除应符合本行章程关于董事任职条件的规定外，还应当符合下列条件： …… | 第六条 本行设独立董事，独立董事不少于董事总人数的1/3。 独立董事除应符合本行章程关于董事任职条件的规定外，还应当符合下列条件： | 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定进行修订。 |
| 2 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）本人或其近亲属持有本行1%以上 股份； （二）本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员； （三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的机构任职的人员； （四）本人或其近亲属在本行借款逾期未归还的机构任职人员； （五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的人员及在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； （七）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （八）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的； | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上 股份； （二）本人及其近亲属在持有本行1%以上股份的股东单位任职； （三）本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的机构任职； （四）本人或其近亲属就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的机构任职； （五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （六）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或债权债务等方面的利益关系； （七）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理人员控制或通过各种方式施加重大影响，以致于妨碍其履职独立的其他情形； （八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的； （十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的； （十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； （十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融 | 根据《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》及本行章程进行修订。 |
| （九）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的； （十）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （十一）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； （十二）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的； （十三）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。 上述人员近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 | 机构撤销或资产损失不负有责任的； （十四）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。 上述人员近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 | ||
| 3 | 第八条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 | 第八条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事,且独立董事不得在超过两家商业银行同时兼职。 | 根据《商业银行公司治理指引》进行修订。 |
| 4 | 第二十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | 第二十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事指引》进行修订。 |
议案二十
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于修订《紫金农商银行外部监事工作制度》
的议案
各位股东：
为完善本行治理结构，建立健全外部监事制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等法律法规及规范性文件，并结合本行章程的有关规定，公司拟修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司外部监事工作制度》。
该议案已经第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：紫金农商银行外部监事工作制度修订对照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司监事会
2019年4月26日
附件
紫金农商银行外部监事工作制度修订对照表
- 179 -
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 1 | 第一条为进一步完善江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）外部监事制度，促进有效监督，维护本行整体利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律、法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定本制度。 | 第一条为进一步完善江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）治理结构，建立健全外部监事制度，维护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等法律法规及规范性文件，并结合本行章程的有关规定，制定本制度。 | 结合本行实际 |
| 2 | 第六条 本行外部监事应当符合下列基本条件： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称。 （二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行外部监事职责的工作经历。 （三）熟悉商业银行经营管理及相关的法律。 （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。 （五）法律、法规及本行章程中规定的其他条件。 | 第六条 本行设外部监事，本行监事会中外部监事不低于监事总人数的三分之一。本行外部监事除应符合本行章程关于监事任职条件的规定外，还应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当符合下列基本条件： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行外部监事职责的工作经历； （三）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、法规； （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （五）监管部门规定的其他条件。 | 根据<商业银行监事会工作指引》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》修订 |
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 3 | 第七条 外部监事必须具有独立性，下列人员不得担任本行外部监事： （一）直接或间接持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员。 （二）在本行、本行控股或实际控制的企业任职的人员。 （三）就任前3年内曾经具有前（一）、（二）所列举情形的人员。 （四）在本行借款逾期未归还的企业任职的人员。 （五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员。 （六）本行可控制或通过各种方式能施加重大影响的其他任何人员。 （七）上述人员的近亲属。本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 （八）本行章程规定的其他人员。 （九）监管机构认定不得担任外部监事的其他人员。 | 第七条 外部监事必须具有独立性，下列人员不得担任本行外部监事： （一）持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员； （二）在本行、本行控股或实际控制的企业任职的人员； （三）就任前3年内曾经在本行、本行控股或实际控制的企业任职的人员； （四）在本行借款逾期未归还的企业任职的人员； （五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （六）本行可控制或通过各种方式能施加重大影响的其他任何人员； （七）上述人员的近亲属。本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 （八）本行章程规定的其他人员。 （九）监管机构认定不得担任外部监事的其他人员。 | 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》修订 |
| 4 | 第八条 有下列情形之一的，不得担任本行的外部监事： （一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的。 （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的。 （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的。 （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。 （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的。 （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 （七）法律、法规及本行章程规定的其他情形。 | 第八条 有下列情形之一的，不得担任本行的外部监事： （一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的； （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的； （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 （七）法律、法规及本行章程规定的其他情形。 | 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》修订 |
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 5 | 第九条 因严重失职被监管机构取消任职资格的外部监事，不得再担任本行外部监事，其职务自任职资格取消之日起自然解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益。 （二）在履行职责过程中接受不正当利益。 （三）利用外部监事地位谋取私利。 （四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的。 （五）监管机构认定的其他严重失职行为。 | 第九条 监管部门对外部监事履行职责情况进行监督，对外部监事履行职责严重失职的，监管部门有权取消其任职资格，被取消任职资格的外部监事，终身不得担任本行外部监事。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职； （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益； （三）利用外部监事地位谋取私利； （四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的； （五）监管部门认定的其他严重失职行为。 外部监事的任职资格被监管部门取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。本行股东大会应当及时补选新的外部监事。 | 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》修订 |
| 6 | 第十二条 外部监事任职应当报银行监管部门进行任职资格审核，接受监管部门安排的任前辅导，确保符合任职资格。 | 第十二条 外部监事应参加监管部门及交易所所组织的任前辅导，确保符合任职资格。 | 根据《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（修订）》（中国银保监会令2015年第3号）修订 |
| 7 | 第十三条 外部监事的提名和选举： （一）本行监事会中至少应当有2名外部监事。 （二）本行外部监事由监事会提名与履职考评、单独或合并持有本行有表决权股份总额1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生。同一股东只能提出1名外部监事候选人，提名外部监事的不得再提名独立董事。 （三）外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任外部监事的资格和独立性发表意见。被提名的外部监事应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观 | 第十三条 外部监事的提名和选举： （一）本行监事会中外部监事不低于监事总人数的三分之一； （二）本行外部监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份总额1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生。同一股东只能提出1名外部监事候选人，提名外部监事的不得再提名独立董事； （三）外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任外部监事的资格和独立性发表意见。被提名的 | 根据《商业银行公司治理指引》修订 |
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 判断的关系发表公开声明。 （四）外部监事需经股东大会选举产生，在选举外部监事的股东大会召开前，本行监事会应当按照规定向股东披露上述内容。 （五）外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 | 外部监事应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （四）外部监事需经股东大会选举产生，在选举外部监事的股东大会召开前，本行监事会应当按照规定向股东披露上述内容； （五）外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 | ||
| 8 | 第十四条 外部监事的更换： （一）外部监事每届任期与本行其他监事任期相同，任期届满，连选可以连任，但在本行任职时间累计不应超过6年。 （二）外部监事出现不符合独立性条件，或其他不适宜履行外部监事职责的情形，或因外部监事资格被取消、罢免而导致本行监事会中外部监事所占比例低于法律法规及本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足外部监事人数及比例。 （三）外部监事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权监事会做出是否批准外部监事辞职的决定。在股东大会或监事会批准外部监事辞职前，外部监事应当继续履行职责。 （四）外部监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况。 （五）外部监事辞职后，监事会中外部监事人数少于2名的，外部监事的辞职报告应在下任外部监事填补其缺额后方可生效。 | 第十四条 外部监事的更换： （一）外部监事每届任期与本行其他监事任期相同，任期届满，连选可以连任，但在本行任职时间累计不应超过6年。 （二）外部监事出现不符合独立性条件，或其他不适宜履行外部监事职责的情形，或因外部监事资格被取消、罢免而导致本行监事会中外部监事所占比例低于法律法规及本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足外部监事人数及比例。 （三）外部监事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权监事会做出是否批准外部监事辞职的决定。在股东大会或监事会批准外部监事辞职前，外部监事应当继续履行职责。 （四）外部监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况。 （五）外部监事辞职导致外部监事成员或监事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的外部监事就任前，外部监事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。外部监事的辞职报告应在下任外部监事填补其缺额后方可生效。 | 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》修订 |
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 9 | 第十八条 银行监管部门对外部监事履行职责情况进行监督，对外部监事履行职责严重失职的，银行监管部门有权取消其任职资格，被取消任职资格的外部监事，终身不得担任商业银行外部监事。外部监事的任职资格被银行监管部门取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。本行股东大会应当及时补选新的外部监事。 | 删除此条款 | 内容与第九条重复 |
| 10 | 第十九条 外部监事的职权： （一）提议召开监事会。 （二）对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 （三）全体外部监事一致同意时，可以书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会。 （四）外部监事除依法律规定外，不得泄露与本行有关的商业秘密。 （五）法律、法规、规范性文件及本行章程规定的其它职权。 | 第十八条 外部监事的职权： （一）提议召开监事会。 （二）对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作。 （三）全体外部监事一致同意时，可以书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会。 （四）外部监事除依法律规定外，不得泄露与本行有关的商业秘密。 （五）法律、法规、规范性文件及本行章程规定的其它职权。 | 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》修订 |
| 11 | 第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、监管机构规定及本行章程执行。 | 第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、监管部门规定及本行章程执行。 | 内容表述完善 |
| 12 | 第二十七条 本制度由监事会负责解释。 | 第二十六条 本制度由监事会负责制定、解释和修改。 | 结合本行实际 |
| 13 | 第二十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。 | 第二十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。 | 结合本行实际 |
议案二十一
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于调整股东大会对董事会授权（草案）
的议案
各位股东：
为加强本行内部控制与风险管理，优化资源配置，提高决策效率，根据《章程》的有关规定及本行实际情况，拟对本行股东大会对董事会授权（草案）进行调整。
该议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：1.紫金农商银行股东大会对董事会授权（草案）调整
对照表2.江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会对董事会授权书（草案）
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件1
紫金农商银行股东大会对董事会授权（草案）调整对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 1 | 第一部分 业务审批权限 一、非关联交易业务审批权限 （六）资产核销审批权 1.信贷资产核销审批权 单户金额不超过本行资本净额5%的信贷资产核销事项，由董事会审批。 2.固定资产核销审批权 单项固定资产账面净值不超过1亿元的核销事项，由董事会审批。 3.权益性投资核销审批权 单个项目金额不超过1亿元的股权资产核销事项，由董事会审批。 4.其他非信贷资产核销审批权 单户金额不超过1亿元的其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。 | 第一部分 业务审批权限 一、非关联交易业务审批权限 （六）资产核销审批权 1.信贷资产核销审批权 单户金额不超过本行资本净额8%的信贷资产核销事项，由董事会审批。 2.固定资产核销审批权 单项固定资产账面净值不超过1亿元的核销事项，由董事会审批。 3.权益性投资核销审批权 单个项目金额不超过1亿元的股权资产核销事项，由董事会审批。 4.其他非信贷资产核销审批权 单户金额不超过本行资本净额8%的其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。 | 根据本行实际情况进行修订。 |
附件2
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
股东大会对董事会授权书（草案）
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、监管规章以及《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》的规定，江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会授予董事会行使以下权限：
第一部分 业务审批权限
一、非关联交易业务审批权限
（一）授信、用信及外汇业务审批权
授信业务、用信业务、外汇业务、黄金业务、金融衍生品业务由董事会审批。
（二）权益性投资审批权
单个项目投资（含发起设立、参股及增资、收购兼并金融机构等）金额不超过本行最近一期经审计的净资产值15%的股本权益性投资事项，由董事会审批。
（三）投资业务审批权
有权审批国债、央票、地方政府债、政府支持机构
债、金融债、非金融企业债、资产支持证券以及监管部
门批准的其他投资业务，但单个主体的投资余额在本行
最近一期经审计的净资产值15%以内（国债、央票、地方政府债、政府支持机构债、政策性金融债除外）。
（四）资产购置审批权
1．固定资产购置审批权对单项资产价值不超过10亿元的科技系统购置事项，由董事会审批。对单项资产价值不超过10亿元的固定资产购置事项，由董事会审批。年终决算后，董事会应将固定资产购置计划实际执行情况作为年度财务决算报告的重要组成部分，一并上报股东大会审议批准。
2．信贷资产购买审批权向其他金融机构购买信贷资产，由董事会审批。3．符合监管要求的其他非信贷资产购置审批权单项资产价值不超过本行最近一期经审计的净资产值15%以内的符合监管要求的其他非信贷资产购置事项，由董事会审批（不含债券、股权投资）。
（五）资产处置审批权
1.固定资产处置审批权拟处置的单项固定资产账面净值如不超过10亿元，由董事会审批。
2.权益性资产处置审批权单个项目金额不超过本行最近一期经审计的净资产值15%的股权资产处置事项，由董事会审批。
3.信贷和其他非信贷资产处置审批权信贷和其他非信贷资产处置事项，由董事会审批。上述三项所称资产处置，包括出售、转让、债务减免和其他协议处置事项、抵债资产处置事项、资产证券化（含正常资产及不良资产）、收（受）益权转让（含正常资产及不良资产）等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。
其中，单项资产价值不超过本行最近一期经审计的净资产值15%以内的符合监管要求的其他非信贷资产处置事项，由董事会审批（不含债券、股权投资）。
（六）资产核销审批权
1.信贷资产核销审批权
单户金额不超过本行资本净额8%的信贷资产核销事项，由董事会审批。
2.固定资产核销审批权
单项固定资产账面净值不超过1亿元的核销事项，由董事会审批。
3.权益性投资核销审批权
单个项目金额不超过1亿元的股权资产核销事项，由董事会审批。
4.其他非信贷资产核销审批权
单户金额不超过本行资本净额8%的其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。
（七）资产抵押及本行对外担保事项审批权
单笔金额不超过10亿元对外提供资产抵押或本行对外担保事项，由董事会审批。
（八）对本行股权转让、赠予、继承的审批权
本行股份的转让、赠予和继承事项，由董事会审批。
二、关联交易业务审批权限
交易金额（不含本行为关联方提供担保）占本行最近一期经审计净资产百分之五以内（不含）的关联交易，由董事会审批。(交易金额的计算根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定)
第二部分 本行行政管理权限
一、人事管理权
根据章程规定，决定董事会专门委员会、本行行长、董事会秘书的人选、报酬事项和奖惩事项。根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、行长助理、风险总监，以及财务、审计、合规部门和总行营业部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准董事会各委员会提出的议案，监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作。
二、财务管理权
根据章程规定，制定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，以及注册资本增加或减少方案，制定发行本行债券的方案。
三、综合管理权
（一）决定本行发展战略、经营计划、投资方案、风险管理
和内部控制政策，制定本行基本风险管理、内部控制、内部审计等基本管理制度，并监督制度和政策执行情况；
（二）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告
体系的完整性、准确性承担最终责任；
（三）对外赠予审批权
审批单项对外赠予（包括公益性捐赠、商业性赞助等）支出不超过本行净资产0.5%。
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上额度，可由董事会审批，但需三分之二以上董事表决通过。
（四）经济纠纷处理权
对本行与客户发生的经济纠纷，有权以本行名义直接对外处理纠纷，依法解决纠纷。
（五）境内投资设立和入股的法人机构的相关事项审批权
本行在境内投资设立和入股的法人机构（含具有法人资格的银行、非银行机构），该法人机构对外投资、增加资本金、分立、合并等重大事项，以及境内分支机构设立、合并、撤销，由董事会审议决定；涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。
（六）其他决策权限
除本行《章程》和《股东大会议事规则》中明确由股东大会决策的事项外，其他决策权限由董事会依据相应规定行使或对行
长进行转授权。
（七）授权期限本授权方案有效期自股东大会通过之日起至下次重新授权日止。
议案二十二
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
关于2019-2021年资本规划的议案
各位股东：
公司《2019-2021年资本规划》已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2019-2021年资本规划
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2019-2021年资本规划
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为满足资本监管要求，进一步加强和规范本行资本管理，保持较高的资本充足水平和资本管理质量，加快新业务战略布局并满足股东回报要求，根据相关监管规定和本行未来发展战略及业务规划，特制定本规划。
一、资本规划的整体原则
（一）审慎预估外部经济环境
随着我国经济发展步入新常态，经济结构调整不确定性增强，监管政策更趋严格，农商行要逐步回归本源，提升普惠金融服务能力。为此，资本规划需要合理预估未来三年业务发展速度、盈利留存等内生资本的可获得性，兼顾考虑短期、中
期、长期资本需求。
（二）风险管理能力与资本充足水平相匹配
在通过内部资本充足评估确定资本附加要求的基础上，本行应确保规划期间的资本充足率与经营状况、战略导向及风险变化趋势相匹配，并据此拟定资本管理措施，为资本管理和充足率目标的顺利实现提供保障，进一步推动资本管理手段方法的优化升级。
（三）基于监管要求，提升资本实力
本行资本规划以银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》为指导原则，考虑到外部资本监管要求日益严格、宏观审慎监管体系中对资本充足的要求进一步提高，未来资本需求呈提升态势，本行应结合各方考虑因素，通过多渠道优化资本结构，逐步提升资本实力和充足率水平。
（四）结合发展战略，统筹资本规划
为加快本行业务转型，实现多元化战略，资本规划应结合本行实际，确保资本实力与本行发展战略要求相一致，推动本行资本充足水平的提高和资本使用效率的提升。
二、资本规划目标
结合《商业银行资本管理办法（试行）》及本行经营管理现状，本行2019-2021年间资本充足率目标如下：
核心一级资本充足率不低于9%，一级资本充足率不低于10%，资本充足率不低于12.5%，确保未来几年保持较高的资本充足水平，以提高本行风险抵抗能力，为发展战略提供支撑。如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，本行的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
三、资本规划考虑要素
（一）宏观经济环境
国际经济环境方面，经济形势依旧复杂，金融市场波动加
剧，产业结构调整步伐加快。国内经济环境方面，近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济金融形势，本行须积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，着力推进高质量发展。
在创新发展和战略转型的关键时期，资本实力对本行发展前景的重要性将日益凸显。拓宽资本补充渠道，提升本行的资本充足水平，进而满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对本行提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。
（二）国内外监管环境
根据巴塞尔协议Ⅲ和中国银保监会2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》，监管层大幅提高银行同业资产风险权重，增加操作风险加权资产计量等要求，对银行的资本充足情况提出了更加严格的要求。
（三）助力实体经济发展
本行始终立足“服务三农、服务中小、服务城乡”市场定位，充分发挥地方农村金融主力军作用，积极践行“乡村振兴战略”。保持合理的资本充足水平，有利于本行为三农等实体经济的发展提供支撑，有利于本行把更多的金融资源配置到三
农、中小微企业等重点领域和薄弱环节，有利于推进三农等实
体经济供给侧结构性改革，加快培育实体经济发展新动能。
（四）本行战略发展需要
本行作为一家上市银行，目前仍处于快速发展阶段。为实施新一轮发展战略规划，扎实做好实体经济金融服务，切实提升经营发展质效，实现业务的健康可持续发展，都将加大资本金的消耗。及时补充资本，对提高风险抵御能力，满足战略发展及资产规模适度扩张的资本需要具有重要意义。
基于对中国银行业整体发展趋势的判断并结合本行实际，本行未来将稳步推进战略规划，提升综合化服务能力。因此，除自身收益留存积累外，本行仍需考虑通过资本市场融资渠道对资本进行补充，为本行未来发展提供坚实的资本基础，提升本行整体竞争能力。
四、未来三年资本补充方案
（一）未来三年的资本补充压力
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，截至2018年12月31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.70%、9.70%、13.35%。自2019年1月本行成功登陆上交所，本行的业务发展走上快车道，鉴于日趋严格的监管要求，仅依靠内源补充难以维持健康、可持续的资本充足程度，未来几年本行将面临较大的资本补充压力。
（二）未来三年的资本补充规划
本行资本补充以满足未来三年（2019-2021年）发展战略和资本监管要求为目标，并遵循以下原则：
1.以内源补充为主。本行将大力推进综合化、多元化业务，通过积极推进业务发展模式和盈利模式优化升级，提升自身盈利能力，同时根据相关法律法规及《公司章程》，制定稳健的现金分红政策，在积极回报股东的同时，保持较强的内生增长能力。
2.适时补充一级资本。本行将根据相关法律法规及资本市场情况，在未来适时发行普通股、可转债、永续债、优先股等符合监管规定的资本工具补充一级资本，增强本行的风险抵抗能力。
3.择机补充二级资本。本行将在监管许可的范围内，通过择机发行二级资本债券等方式补充二级资本，进一步提高资本充足水平，完善资本结构。
4.拓展创新融资渠道。本行将根据相关法规及监管要求，合理选择其他创新融资方式，提升本行资本充足水平。
五、资本管理措施
（一）科学补充资本，调整资产结构
按照现行监管部门政策和市场情况，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本。本行首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：调整优化资产结
构、提高盈利、调整风险加权资产增速等；当内源性资本补充
方式无法满足资本需求时，本行将采取合适的外部融资渠道补充资本金，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资
本质量。
（二）优化资本配置，加大资本考核
持续完善资本配置，着力提升资本使用效率，大力拓展低资本消耗业务，推动本行向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型；同时强化考核引导，坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，不断深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核体系，完善资本约束激励机制。
（三）加强资本管理，提高资本效率
积极引导各级机构合理使用资本，贯彻落实本行经营战略和风险偏好，加强对资本总量和结构进行动态有效管理，合理进行资本供需分析，全面推行资本预测、分配和使用，确保资本充足水平与外部经营环境、业务发展战略和风险水平相匹配，重点处理好资本节约与业务发展的关系，实现资本使用效率的最大化。
（四）强化风险管理，防范业务风险
面对金融自由化的挑战，本行需要在控制风险的基础上，积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现均衡协调发展。为强化风险管理，实现稳健发展，本行将加强风险管理的长效建设机制，不断提高风险管理的水平，确保风险得到准确计量；不断完善全面风险管理体系，使风险管理工作既能有效支撑业务开展，又能积极防范业务风险，从而推动本行业务的积极发展。
（五）统筹发展规划，合理分配利润
本行重视对投资者的合理投资回报，将通过《公司章程》《股东分红回报规划》等明确持续、稳定、合理的利润分配机制，在确保盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的基础上，制定并实施积极的分配方案。
议案二十三
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案
的议案
各位股东：
公司《公开发行A股可转换公司债券并上市方案》已经第三届董事会第八次审议通过，现提请股东大会审议。
附件：公开发行A股可转换公司债券并上市方案
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案
为支持本行各项业务健康发展，增强抵抗风险能力，适应日益严格的监管要求，本行拟通过公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式补充资本金。具体方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币45亿元（含45亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
三、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
五、债券利率
本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
六、付息期限及方式
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年
利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。七、转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持
有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当本行 出现上述股份和/或股东权益变化情况时， 本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行 将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况等确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准(如需)，本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1.债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠
与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行
债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不
得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持
有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1.债券持有人会议的召开情况有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）本行不能按期支付本息；
（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本行董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2.债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开
债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
3.债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召
集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4.债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及
注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未
能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
5.债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决
权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面
值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各
项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中
国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别
补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式
通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
十七、募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
议案二十四
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
本行根据相关法律法规和本次提交股东大会审议的公开发行A股可转换公司债券并上市方案，编制了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》（以下简称“《预案》”）。
该《预案》根据中国证监会的有关规定编制。其主要包括以下几个方面的内容：一是 本次公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的公开发行证券条件的说明；二是本次公开发行的情况概述；三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次公开发行募集资金使用情况的说明。
该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：公开发行A股可转换公司债券预案
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
重要内容提示
1.本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币45亿元（含 45亿元） A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。
2.关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券基于公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开
发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经本行董事会对本行的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查，认为本行各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币45亿元（含45亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
（六）付息期限及方式
1.计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行
首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年
付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有
人承担。
（七）转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
2.转股价格的调整方式在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转
转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当本行 出现上述股份和/或股东权益变化情况时， 本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时， 本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2.修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况等确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法
律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要
求），方可落实。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1.债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本行发行可转债条款的相关规定；②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2.债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情况
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②本行不能按期支付本息；
③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本行董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知
应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人
②其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持;如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可
转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（十七）募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（十八）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十九）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本行最近三年资产负债表、利润表、现金流量表
本行2016年、2017年、2018年年度财务报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1.资产负债表
表1 本行资产负债表
单位：千元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产： | |||
| 现金及存放中央银行存款 | 19,358,204 | 17,457,378 | 13,003,625 |
| 存放同业及其他金融机构款项 | 5,946,685 | 13,195,926 | 10,737,275 |
| 贵金属 | - | - | - |
| 拆出资金 | 10,930,127 | 4,269,492 | 1,001,173 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,709,999 | 1,381,564 | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | 7,153,927 | 8,052,381 | - |
| 应收利息 | 1,176,635 | 1,159,445 | 908,180 |
| 发放贷款及垫款 | 83,758,500 | 69,449,323 | 59,803,663 |
| 可供出售金融资产 | 18,956,118 | 21,681,938 | 27,418,697 |
| 持有至到期金融资产 | 29,051,967 | 18,029,100 | 10,190,982 |
| 应收款项类投资 | 11,585,729 | 12,878,325 | 7,703,975 |
| 长期股权投资 | 729,886 | 674,914 | 531,980 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 固定资产 | 1,536,489 | 1,630,767 | 1,654,405 |
| 在建工程 | 8,795 | 4,155 | - |
| 无形资产 | 134,609 | 119,600 | 67,856 |
| 商誉 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,018,277 | 823,286 | 663,220 |
| 其他资产 | 109,541 | 141,684 | 117,738 |
| 资产总计 | 193,165,487 | 170,949,277 | 133,802,769 |
| 负债和所有者权益 | |||
| 负债： | |||
| 向中央银行借款 | 480,000 | 200,000 | - |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 6,784,983 | 7,295,366 | 6,581,203 |
| 拆入资金 | 3,287,900 | 1,655,000 | 1,760,000 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 9,792,203 | 9,266,571 | 6,883,000 |
| 吸收存款 | 114,709,933 | 101,833,510 | 86,229,650 |
| 应付职工薪酬 | 206,426 | 164,392 | 173,576 |
| 应交税费 | 244,683 | 153,362 | 265,519 |
| 应付利息 | 2,127,462 | 1,773,454 | 1,642,016 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 应付债券 | 42,516,399 | 37,684,351 | 20,496,520 |
| 递延所得税负债 | 62,284 | - | - |
| 其他负债 | 659,344 | 968,441 | 457,199 |
| 负债合计 | 180,871,617 | 160,994,446 | 124,488,683 |
| 所有者权益： | - | ||
| 股本 | 3,660,889 | 3,294,800 | 3,294,800 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 资本公积 | 2,977,066 | 2,220,840 | 2,220,840 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | 128,727 | -163,712 | -27,539 |
| 盈余公积 | 1,330,836 | 1,091,693 | 874,625 |
| 一般风险准备 | 2,671,126 | 2,169,619 | 1,351,319 |
| 未分配利润 | 1,525,227 | 1,341,591 | 1,600,042 |
| 所有者权益合计 | 12,293,871 | 9,954,831 | 9,314,086 |
| 负债和所有者权益总计 | 193,165,487 | 170,949,277 | 133,802,769 |
2.利润表
表2 本行利润表
单位：千元、元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 一、营业收入 | 4,229,565 | 3,622,064 | 3,441,667 |
| 利息净收入 | 3,762,591 | 3,338,402 | 3,099,831 |
| 利息收入 | 8,232,183 | 7,043,225 | 5,411,383 |
| 利息支出 | 4,469,591 | 3,704,823 | 2,311,552 |
| 手续费及佣金净收入 | 255,937 | 176,841 | 242,502 |
| 手续费及佣金收入 | 280,948 | 198,860 | 264,857 |
| 手续费及佣金支出 | 25,012 | 22,018 | 22,355 |
| 投资收益 | 41,031 | 17,099 | 38,390 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 56,017 | 51,806 | 37,318 |
| 公允价值变动损益 | 86,443 | -21,936 | - |
| 汇兑损益 | 6,582 | -1,807 | 2,898 |
| 资产处置收益 | 68,402 | 107,645 | 53,381 |
| 其他收益 | 1,645 | 496 | - |
| 其他业务收入 | 6,934 | 5,324 | 4,664 |
| 二、营业支出 | 2,751,343 | 2,223,856 | 2,195,453 |
| 税金及附加 | 52,503 | 51,893 | 104,234 |
| 业务及管理费 | 1,413,671 | 1,268,091 | 1,079,631 |
| 资产减值损失 | 1,285,169 | 903,872 | 1,011,588 |
| 其他业务成本 | - | - | - |
| 三、营业利润 | 1,478,221 | 1,398,209 | 1,246,214 |
| 加：营业外收入 | 19,220 | 5,941 | 7,827 |
| 减：营业外支出 | 6,026 | 9,595 | 3,784 |
| 四、利润总额 | 1,491,416 | 1,394,554 | 1,250,256 |
| 减：所得税费用 | 237,650 | 256,886 | 217,241 |
| 五、净利润 | 1,253,766 | 1,137,668 | 1,033,015 |
| 六、每股收益 | - | ||
| （一）每股基本收益（单位：元） | 0.38 | 0.35 | 0.38 |
| （二）稀释每股收益（单位：元） | 0.38 | 0.35 | 0.38 |
| 七、其他综合收益的税后净额 | 292,438 | -136,173 | -84,707 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1、重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 | - | - | - |
| 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 292,438 | -136,173 | -84,707 |
| 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 1,593 | 609 | 506 |
| 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 | 290,845 | -136,782 | -85,214 |
| 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4、现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5、外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 6、其他 | - | - | - |
| 八、综合收益总额 | 1,546,204 | 1,001,495 | 948,308 |
3.现金流量表
表3 本行现金流量表
单位：千元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 12,351,591 | 16,367,419 | 16,011,316 |
| 存放中央银行和同业及其他金融机构款项净减少额 | 2,679,489 | - | - |
| 向中央银行借款净增加额 | 280,000 | 200,000 | - |
| 同业拆借资金净增加额 | - | 2,797,941 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 9,065,193 | 7,360,685 | 5,423,006 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 51,518 | 359,961 | 256,164 |
| 经营活动现金流入小计 | 24,427,791 | 27,086,006 | 21,690,487 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 14,668,405 | 10,252,691 | 10,656,991 |
| 存放中央银行和同业及其他金融机构款项净增加额 | - | 4,024,058 | 2,566,284 |
| 同业拆借资金净减少额 | 2,408,784 | - | 4,807,672 |
| 向中央银行借款净减少额 | - | - | 500,000 |
| 支付的利息、手续费及佣金的现金 | 2,287,599 | 2,154,899 | 1,896,787 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 706,771 | 664,365 | 545,881 |
| 支付的各项税费 | 700,131 | 798,722 | 456,966 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 753,179 | 518,567 | 1,085,954 |
| 经营活动现金流出小计 | 21,524,869 | 18,413,302 | 22,516,535 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,902,923 | 8,672,704 | -826,048 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收回投资收到的现金 | 66,972,607 | 76,826,355 | 64,781,990 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,699 | 2,480 | 9,400 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 126,076 | 265,139 | 55,142 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 67,101,382 | 77,093,974 | 64,846,532 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 235,906 | 188,549 | 222,410 |
| 投资支付的现金 | 75,047,456 | 86,181,364 | 86,164,487 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 75,283,362 | 86,369,912 | 86,386,897 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,181,980 | -9,275,938 | -21,540,365 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,134,393 | - | 2,480,000 |
| 发行债券收到的现金 | 70,010,253 | 70,651,023 | 35,096,949 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 71,144,646 | 70,651,023 | 37,576,949 |
| 偿还债务支付的现金 | 65,326,023 | 53,694,455 | 17,850,000 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,034,657 | 1,614,473 | 219,060 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 67,360,680 | 55,308,928 | 18,069,060 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,783,966 | 15,342,095 | 19,507,889 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 21,031 | -10,445 | 24 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,474,060 | 14,728,416 | -2,858,501 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,476,863 | 8,748,447 | 11,606,948 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 22,002,803 | 23,476,863 | 8,748,447 |
4.股东权益变动表
表4 2018年本行股东权益变动表
单位：千元
| 项目 | 2018年 | |||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||
| 优先股 | 永续债 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 3,294,800 | - | - | 2,220,840 | - | -163,712 | 1,091,693 | 2,169,619 | 1,341,591 | 9,954,831 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 3,294,800 | - | - | 2,220,840 | - | -163,712 | 1,091,693 | 2,169,619 | 1,341,591 | 9,954,831 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 366,089 | - | - | 756,227 | - | 292,438 | 239,143 | 501,506 | 183,636 | 2,339,039 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | 292,438 | - | - | 1,253,766 | 1,546,204 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 366,089 | - | - | 756,227 | - | - | - | - | - | 1,122,315 |
| 1．所有者投入资本 | 366,089 | - | - | 756,227 | - | - | - | - | - | 1,122,315 |
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 239,143 | 501,506 | -1,070,130 | -329,480 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 239,143 | - | -239,143 | - |
| 项目 | 2018年 | |||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||
| 优先股 | 永续债 | |||||||||
| 2．提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | 501,506 | -501,506 | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | -329,480 | -329,480 |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．一般风险准备弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本年年末余额 | 3,660,889 | - | - | 2,977,066 | - | 128,727 | 1,330,836 | 2,671,126 | 1,525,227 | 12,293,871 |
表5 2017年本行股东权益变动表
单位：千元
| 项目 | 2017年 | |||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||
| 优先股 | 永续债 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 3,294,800 | - | - | 2,220,840 | - | -27,539 | 874,625 | 1,351,319 | 1,600,042 | 9,314,086 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 3,294,800 | - | - | 2,220,840 | - | -27,539 | 874,625 | 1,351,319 | 1,600,042 | 9,314,086 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | - | -136,173 | 217,068 | 818,301 | -258,451 | 640,745 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | -136,173 | - | - | 1,137,668 | 1,001,495 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．所有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 3．其他 | - | - | - | - | ||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 217,068 | 816,622 | -1,396,119 | -362,428 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 217,068 | - | -217,068 | - |
| 2．提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | 816,622 | -816,622 | - |
| 3．对所有者（或股东） | - | - | - | - | - | - | - | - | -362,428 | -362,428 |
| 项目 | 2017年 | |||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||
| 优先股 | 永续债 | |||||||||
| 的分配 | ||||||||||
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．一般风险准备弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - | 1,678 | - | 1,678 |
| 1.其他 | - | - | - | - | - | - | - | 1,678 | - | 1,678 |
| 四、本年年末余额 | 3,294,800 | - | - | 2,220,840 | - | -163,712 | 1,091,693 | 2,169,619 | 1,341,591 | 9,954,831 |
表6 2016年本行股东权益变动表
单位：千元
| 项目 | 2016年 | |||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||
| 优先股 | 永续债 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 2,376,000 | - | - | 540,840 | - | 57,169 | 689,804 | 1,144,522 | 1,217,003 | 6,025,338 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 2,376,000 | - | - | 540,840 | - | 57,169 | 689,804 | 1,144,522 | 1,217,003 | 6,025,338 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 918,800 | - | - | 1,680,000 | - | -84,707 | 184,820 | 206,797 | 383,038 | 3,288,748 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | -84,707 | - | - | 1,033,015 | 948,308 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 800,000 | - | - | 1,680,000 | - | - | - | - | - | 2,480,000 |
| 1．所有者投入资本 | 800,000 | - | - | 1,680,000 | - | - | - | - | - | 2,480,000 |
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | 118,800 | - | - | - | - | - | 184,820 | 203,797 | -649,977 | -142,560 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 184,820 | - | -184,820 | - |
| 2．提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | 203,797 | -203,797 | - |
| 3．对所有者（或股东） | 118,800 | - | - | - | - | - | - | - | -261,360 | -142,560 |
| 项目 | 2016年 | |||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合 收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||
| 优先股 | 永续债 | |||||||||
| 的分配 | ||||||||||
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．一般风险准备弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | - | - | - | - | - | - | 3,000 | - | - |
| 1.其他 | - | - | - | - | - | - | - | 3,000 | - | - |
| 四、本年年末余额 | 3,294,800 | - | - | 2,220,840 | - | -27,539 | 874,625 | 1,351,319 | 1,600,042 | 9,314,086 |
（二）合并报表范围变化情况
本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本行最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：
表7 合并报表范围变化情况
| 2018年 | 变动原因 |
| 没有变化 | - |
| 2017年 | 变动原因 |
| 没有变化 | - |
| 2018年 | 变动原因 |
| 没有变化 | - |
（三）本行的主要财务指标和监管指标
1.主要财务指标
表8 主要财务指标
单位：元，%
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 基本每股收益（元） | 0.38 | 0.35 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元） | 0.38 | 0.35 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.36 | 0.32 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.93 | 11.88 | 14.22 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.34 | 11.07 | 13.63 |
| 归属于本行股东的每股净资产（元） | 3.36 | 3.02 | 2.83 |
2.主要监管指标
表9 主要监管指标
单位：%
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 拨备覆盖率 | 229.58 | 245.73 | 242.25 |
| 不良贷款率 | 1.69 | 1.84 | 1.98 |
| 成本收入比 | 33.42 | 35.01 | 31.37 |
| 核心一级资本充足率 | 9.70 | 9.69 | 11.45 |
| 一级资本充足率 | 9.70 | 9.69 | 11.45 |
| 资本充足率 | 13.35 | 13.94 | 14.42 |
| 流动性比例（本外币） | 61.22 | 60.44 | 42.51 |
| 存贷比（本外币） | 75.97 | 71.43 | 72.85 |
| 单一最大客户贷款比例 | 4.80 | 5.62 | 2.55 |
| 最大十家客户贷款比例 | 30.88 | 34.45 | 25.19 |
（四）管理层讨论与分析
在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合并财务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1.资产负债表主要项目分析
（1）资产
截至2016年末、2017年末及2018年末，本行总资产分别为1,338.03亿元、1,709.49亿元和1,931.65亿元，2016年至2018年年均复合增长率为20.15%。本行总资产的构成情况如下：
表10 资产组成情况
单位：千元，%
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 贷款和垫款总额 | 87,141,804 | 45.11 | 72,737,798 | 42.44 | 62,814,494 | 46.95 |
| 减：贷款损失准备 | 3,383,304 | 1.75 | 3,288,475 | 1.92 | 3,010,831 | 2.25 |
| 贷款和垫款净额 | 83,758,500 | 43.36 | 69,449,323 | 40.63 | 59,803,663 | 44.70 |
| 现金及存放中央银行款项 | 19,358,204 | 10.02 | 17,457,378 | 10.21 | 13,003,625 | 9.72 |
| 存放同业款项 | 5,946,685 | 3.08 | 13,195,926 | 7.72 | 10,737,275 | 8.02 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,709,999 | 0.89 | 1,381,564 | 0.81 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 18,956,118 | 9.81 | 21,681,938 | 12.68 | 27,418,697 | 20.49 |
| 持有至到期投资 | 29,051,967 | 15.04 | 18,029,100 | 10.55 | 10,190,982 | 7.62 |
| 应收款项类投资 | 11,585,729 | 6.00 | 12,878,326 | 7.53 | 7,703,975 | 5.76 |
| 其他 | 22,798,284 | 11.80 | 17,325,223 | 9.87 | 4,944,551 | 3.70 |
| 资产总计 | 193,165,487 | 100.00 | 170,949,277 | 100.00 | 133,802,769 | 100.00 |
本行的资产主要由发放贷款及垫款、持有至到期投资 、现金及存放中央银行款项、可供出售金融资产、存放同业款
项、应收款项类投资等构成。截至2018年末，本行发放贷
款和垫款净额、持有至到期投资、现金及存放中央银行款项、可供出售金融资产、存放同业款项、应收款项类投资分别为837.59亿元、290.52亿元、193.58亿元、189.56亿元、59.47亿元和115.86亿元。
截至2016年末、2017年末、2018年末，本行发放贷款及垫款净额分别为598.04亿元、694.49亿元和837.59亿元，2016-2018年复合增长率为18.35%。
截至2016年末、2017年末、2018年末，本行持有至到期投资分别为101.91亿元、180.29亿元和290.52亿元，2016-2018年复合增长率为68.84%。
截至2016年末、2017年末、2018年末，本行现金及存放中央银行款项分别为130.04亿元、174.57亿元和193.58亿元，2016-2018年复合增长率为22.01%。
截至2016年末、2017年末、2018年末，本行可供出售金融资产分别为274.19亿元、216.82亿元和189.56亿元，2016-2018年复合增长率为-16.85%。
截至2016年末、2017年末、2018年末，本行存放同业款项分别为107.37亿元、131.96亿元和59.47亿元，2016-2018年复合增长率为-25.58%。
截至2016年末、2017年末、2018年末，本行应收款项类投资分别为77.04亿元、128.78亿元和115.86亿元，2016-2018年复合增长率为22.63%。
（2）负债
截至2016年末、2017年末、2018年末，本行负债总额分别为1,244.89亿元、1,609.94亿元和1,808.72亿元，2016-2018年复合增长率为20.54%。
表11 负债组成情况
单位：千元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 吸收存款 | 114,709,933 | 63.42 | 101,833,510 | 63.25 | 86,229,650 | 69.27 |
| 同业及其他金融机构存放款项及拆入资金 | 6,784,983 | 3.75 | 8,950,366 | 5.56 | 8,341,203 | 6.70 |
| 应付债券 | 42,516,399 | 23.51 | 37,684,351 | 23.41 | 20,496,520 | 16.46 |
| 卖出回购金融资产款 | 9,792,203 | 5.41 | 9,266,571 | 5.76 | 6,883,000 | 5.53 |
| 其他类型的负债 | 7,068,099 | 3.91 | 3,259,648 | 2.02 | 2,538,310 | 2.04 |
| 负债合计 | 180,871,617 | 100.00 | 160,994,446 | 100.00 | 124,488,683 | 100.00 |
本行的负债主要由吸收存款、应付债券构成。截至2018年末，本行吸收存款、应付债券分别为1,147.10亿元和425.16亿元，分别占负债总额的63.42%和23.51%。
截至2016年末、2017末、2018年末，本行客户存款余额分别为862.30亿元、1,018.34亿元和1,147.10亿元，占负债总额的比例分别为69.27%、63.25%和63.42%，2016-2018年复合增长率为15.34%。本行存款的增长主要是由于：（1）本行所处地区经济持续增长，居民可支配收入增加，可以以存款形式保存的资产规模相应增加；（2）本行积极拓展存款业务，提高服务水平，丰富产品品种，加大吸收存款的力度；
（3）本行营业网点数量持续增加，并相继开设多家支行，
充分发挥网点网络优势。
截至2016年末、2017末、2018年末，本行应付债券分别为204.97亿元、376.84亿元和425.16亿元，占负债总额
比重分别为16.46%、23.41%和23.51%，2016-2018年复合增长率为44.03%。
2.利润表主要项目分析近年来，本行实现经营业绩平稳发展。2016年、2017年及2018年，归属于本行股东的净利润分别为10.33亿元、11.38亿元和12.54亿元。
表12 经营业绩概要
单位：千元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 利息净收入 | 3,762,591 | 3,338,402 | 3,099,831 |
| 非利息净收入 | 466,973 | 283,662 | 341,836 |
| 营业收入 | 4,229,565 | 3,622,064 | 3,441,667 |
| 税金及附加 | 52,503 | 51,893 | 104,234 |
| 业务及管理费 | 1,413,671 | 1,268,091 | 1,079,631 |
| 资产减值损失 | 1,285,169 | 903,872 | 1,011,588 |
| 其他业务成本 | - | - | - |
| 营业外收入 | 19,220 | 5,941 | 7,827 |
| 营业外支出 | 6,026 | 9,595 | 3,784 |
| 利润总额 | 1,491,416 | 1,394,554 | 1,250,256 |
| 净利润 | 1,253,766 | 1,137,668 | 1,033,015 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,253,766 | 1,137,668 | 1,033,015 |
本行的利息净收入为本行营业收入的主要组成部分。2016年度、2017年度、2018年度，本行利息净收入分别为31.00亿元、33.38亿元和37.63亿元，分别占当年营业收入的92.06%、90.07%和88.96%，2016-2018年复合增长率为10.17%。
3.现金流量表
2016年、2017年、2018年，本行现金及现金等价物增加额分别为-28.59亿元、147.28亿元和-147.41亿元。
表13 现金流量情况概要
单位：千元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动现金流入小计 | 24,427,791 | 27,086,006 | 21,690,487 |
| 经营活动现金流出小计 | 21,524,869 | 18,413,302 | 22,516,535 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,902,923 | 8,672,704 | -826,048 |
| 投资活动现金流入小计 | 67,101,382 | 77,093,974 | 64,846,532 |
| 投资活动现金流出小计 | 75,283,362 | 86,369,938 | 86,386,897 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,181,980 | -9,275,938 | -21,540,365 |
| 筹资活动现金流入小计 | 71,144,646 | 70,651,023 | 37,576,949 |
| 筹资活动现金流出小计 | 67,360,680 | 55,308,928 | 18,069,060 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,783,966 | 15,342,095 | 19,507,889 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 21,031 | -10,445 | 24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,474,060 | 14,728,416 | -2,858,501 |
2016-2018年，本行经营活动产生的现金流量净额分别为-8.26亿元、86.73亿元和29.03亿元。
本行2018年经营活动产生的现金流量净额为29.03亿元，主要因为：（1）2018年度本行存放中央银行和同业及其他金融机构款项净增加额减少40.24亿元；（2）2018年本行客户贷款及垫款净增加额较2017年增加44.16亿元；
（3）2018年本行客户存款和同业存放款项净增加额减少
40.16亿元。
本行2017年经营活动产生的现金流量净额为86.73亿元，主要因为：（1）2017年本行同业拆借资金净增加额较2016年增加27.98亿元；（2）2017年本行收取利息、手续费及佣金的现金较2016年增加19.38亿元；（3）2017年本行同业拆借资金净减少额较2016年减少48.08亿元。
本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金，投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。其中，2016-2018年，本行投资活动产生的现金流量净额分
别为-215.40亿元、-92.76亿元和-81.82亿元。
本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债券及同业存单所收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿付债务和向股东分配股利、利润或偿付利息支付的现金。其中，2016-2018年，本行筹资活动产生的现金流量净额分别为195.08亿元、153.42亿元和37.84亿元。
四、本次公开发行募集资金使用情况的说明
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
议案二十五
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本行编制了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》，详见附件。
该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用
的可行性报告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券
募集资金使用的可行性报告
本行拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）合计不超过45亿元，本次募集资金使用的具体可行性分析如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行的核心一级资本。
二、实施本次公开发行可转债的必要性
1.资产规模保持较快增长
面对银行业整体环境的变革，在总结过往经验的基础上，本行正处于持续发展的新阶段，并产生持续补充资本的需求。根据本行审计报告，截至2018年末资产总额为1,931.65亿元，2016至2018年资产规模复合增长率为20.15%。
上市后通过扩张经营，预计资产规模将得到进一步提升。较快的资产增速将导致本行风险加权资产快速上升，进而对本行资本产生较大消耗。
2.仅靠内源补充难以维持健康的资本充足程度
本行已于2019年1月3日在上交所上市，首次公开发行股
票后本行资本得到了及时的补充，但较快的发展速度使得资本，尤其是核心一级资本充足情况并不十分乐观。
截至2018年末，本行资本充足率为13.35%，核心一级资本充足率为9.70%；2018年实现净利润12.54亿元，加权平均净资产收益率11.93%，仅依靠利润留存无法支撑本行较快的发展，持续较高的资产增速与相对不足的资本成为制约本行发展的重要矛盾。
3.满足日益严格的资本监管要求
中国银保监会根据资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013 年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
截至2018年12月31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.70%、9.70%和13.35%。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本行有必要进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。
综上，本行除自身收益留存积累外，仍需考虑通过资本市场融资渠道对资本，尤其是核心一级资本进行补充，以保障资本充
足水平，在满足银保监会、人民银行等监管机构要求的前提下，为持续快速发展奠定基础。
三、实施本次公开发行可转债的可行性
本行将通过对募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持公司资产规模稳定较快增长的同时，力争净资产收益率维持较高水平。为实现此目标，本行将持续推进如下举措：
1. 持续推动大零售转型
明确大零售业务为发展主推器，将理顺大零售发展路径，平衡好转型的长期战略与中短期策略。坚持三农优先，提升金融支持乡村振兴的力度、深度和广度，精准对接农户、农企、农产业，优农村金融服务。聚焦中小企业信贷服务模式探索，进一步完善综合服务方案，以拳头产品持续开辟市场。聚焦消费金融潜力深挖，提升场景端获客能力，扩充贷记卡分期产品与消费信贷产品种类，推动消费金融市场总量攀升与结构优化同步实现。聚焦线下线上两个平台联动机制建设，做到线下服务有竞争力，线上产品有吸引力，深入推进大零售转型。
2. 加快公司金融转型
明确公司金融为发展稳定器，做“透”机构客户，做“专”公司客户，做“精”核心客户。巩固核心战略客群，适度增加新增客户授用信比例。将贸易金融与传统公司业务有机结合，全力打造企业供应链联动银行金融链的综合服务模式。主动对接各级政府相关部门，积极参与内外资招商活动，以项目为导向，落实
综合营销举措，做到客户资源多储备、合作领域多拓展、综合服务层次多提升。
3. 稳健开展金融市场业务明确金融市场业务为发展助力器，有针对性地平衡好金融市场业务的流动性、盈利性和风险性，将金融市场板块打造成服务大零售和公司金融的产品中心、交易中心，支撑大零售和公司金融健康高效可持续发展。坚持“适度增长、调优结构、提质增效”原则，以资金、债券为基础，以理财和同业业务为支撑，形成一体两翼差异化模式。健全金融市场工具，加快净值型理财产品研发。充分利用债券投资窗口期，丰富投资品种，增加优质债券占比。
综上所述，一方面，通过本次公开发行可转债，本行可补充资本，为持续健康发展奠定良好基础；另一方面，通过对募集资金的合理运用，本行将更好地支持三农、小微和地方经济，并着力提高盈利能力，回馈股东，回馈社会。
特此报告。
议案二十六
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，本行就本次公开发行A股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并编制了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
江苏资金农村商业银行股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施
本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效率，本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标可能出现下降，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
1.假设2019年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2.假设本行于2019年12月31日前完成本次可转债45亿元的发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
3.2018年本行属于母公司股东的净利润为人民币125,376.56万元。假设本行2019年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年分别增长0%、5%和10%。上述增长率假设不代表本行对未来利
润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
4.假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
5.假设本次可转债的转股价格为本行第三届董事会第八次会议决议公告日的前二十个交易日本行A股股票交易均价、前一个交易日本行A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即9.53元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由本行董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债完成后，对本行2019年每股收益的影响对比如下：
单位：元
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本 | 3,660,888,889 | 3,660,888,889 | 3,660,888,889 |
| 加权平均总股本 | 3,660,888,889 | 3,660,888,889 | 3,660,888,889 |
| 假设一：2019年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2018年持平 | |||
| 新增应付利息 | - | - | 16,875,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,253,765,628 | 1,253,765,628 | 1,236,890,628 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 | 1,191,354,151 | 1,191,354,151 | 1,174,479,151 |
| 润 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.33 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 假设二：2019年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2018年增长5% | |||
| 新增应付利息 | - | - | 16,875,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,253,765,628 | 1,316,453,910 | 1,299,578,910 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,191,354,151 | 1,250,921,859 | 1,234,046,859 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.36 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.36 | 0.35 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.34 | 0.34 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.34 | 0.33 |
| 假设二：2019年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2018年增长10% | |||
| 新增应付利息 | - | - | 16,875,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,253,765,628 | 1,379,142,191 | 1,362,267,191 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,191,354,151 | 1,310,489,566 | 1,293,614,566 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.37 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.35 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.35 |
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及票面利率仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和票面利率为准。
二、公司关于填补回报的相关措施
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报
的摊薄，本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1.适时补充资本，优化资产结构按照现行监管部门政策和市场情况，本行可通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本。本行首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：调整优化资产结构、提高盈利、调整风险加权资产增速等；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，将采取合适的外部融资渠道补充资本金，确保资本充足率维持在适当的水平、保持较高的资本质量。
2.针对运营风险及时制定应对措施本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求。
3.不断提高日常经营效率本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本行将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，以提高本行的运作效率。
本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
4.规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
5.统筹发展规划，合理分配利润
本行重视对投资者的合理投资回报，将通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。
三、公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能
够得到切实履行的承诺
为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行 董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用本行资本从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与
本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回
报措施的执行情况相挂钩。
议案二十七
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券并上市过程
中授权的议案
各位股东：
为保证本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，办理本次发行及其他与可转债相关的事宜。具体授权内容如下：
一、在法律、法规、中国证券业监督管理委员会相关规定及
《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
二、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策
变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法
律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
三、设立本次发行的募集资金专项账户；
四、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等
相关事宜，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
五、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证
本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
六、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、
修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
七、办理与本次发行有关的其他事宜；
八、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
议案二十八
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，前次募集资金使用情况报告应由会计师事务所出具鉴证报告。
现将公司前次募集资金使用情况提请审议如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准江苏紫金农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1603号）核准，公司于2018年12月首次公开发行人民币普通股（A股）366,088,889股，发行价格为每股3.14元，募集资金总额1,149,519,111.46元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额1,122,315,473.29元。上述资金到位情
况已经苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚验〔2018〕35号《验资报告》予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
本行本次募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充核心一级资本，募集资金的实际使用情况与招股书披露的相关内容一致。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况出具了《对紫金农商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：1.关于前次募集资金使用情况的鉴证报告
2.江苏紫金农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件2
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、编制基础本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1603号《关于核准江苏紫金农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年12月于上海证券交易所以3.14元/每股的发行价格发售366,088,889股人民币普通股（A股），股款人民币1,149,519,111.46元，扣除首次公开发行股票的承销费及部分保荐费用人民币15,125,724.11元，本公司实际共收到上述A股募股资金人民币1,134,393,387.35元，扣除由本公司支付的其他发行费用人民币12,077,914.06元，实际募集资金净额为人民币1,122,315,473.29元。
上述资金于2018年12月24日全部到账，并经苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚验〔2018〕35号《验资报告》予以验证。
本公司将前述募集资金存放在账号3201880011010000008094的本公司募集资金账户中。初始存放金
额为人民币1,134,393,387.35元，其中实际募集资金净额人民币1,122,315,473.29元已于2018年12月28日划转并用于充实本公司资本金。截至2018年12月31日，存放金额为人民零元，前次募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金的实际使用情况
1.前次募集资金使用情况对照本公司前次募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司资本金。截至2018年12月31日止，募集资金的使用情况与募集资金承诺一致。
前次募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：元
| 募集资金净额：1,122,315,473.29 | 已累计使用募集资金净额：1,122,315,473.29 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： 2018年度：1,122,315,473.29 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 截止日募集前承诺投资金额 | 截止日募集后承诺投资金额 | 截止日实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 补充资本金 | 补充资本金 | 1,122,315,473.29 | 1,122,315,473.29 | 1,122,315,473.29 | 1,122,315,473.29 | 1,122,315,473.29 | 1,122,315,473.29 | - | 不适用 |
2.前次募集资金实际投资项目变更截至2018年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换
截至2018年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4.临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金已全部用于补充资本金，不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截止2018年12月31日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现收益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 1 | 补充资本 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：由于银行业务的特殊性，本公司前次募集资金到位后即全部用于补充资本金，以扩大本公司净资产，提升本公司的持续盈利能力。本公司募集资金使用后，资本充足率提升，募集资金实际效益无法单独核算。
五、前次募集资金使用情况与披露信息比较
本公司前次募集资金使用情况与本公司首次公开发行A股股票之日起至本报告日止的本公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、结论董事会认为，本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）要求编制；本公司按首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金；本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年3月29日
议案二十九
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于发行减记型无固定期限资本债券补充资本
的议案
各位股东：
为进一步提高本行资本充足率，改善资本结构，完善资本补充机制，增强抗风险能力，支持业务可持续发展，根据《商业银行资本管理办法（试行）》《紫金农商银行2019-2021年资本规划》及本行实际，本行拟发行不超过30亿元的减记型无固定期限资本债券。主要条款如下：
（1）发行规模：不超过 30亿元人民币；
（2）工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业
银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行一级资本；
（3）发行市场：银行间债券市场；
（4）期限：债券期限与本行持续经营存续期一致；
（5）损失吸收方式：当约定的触发事件发生时，采用减记
方式吸收损失；
（6）募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；
在取得股东大会关于办理本次无固定期限资本债券发行具
体事宜授权的前提下，由董事会授权高级管理层根据具体情况确定及办理发行无固定期限资本债券的相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，并报有关监管部门批准后实施。
附件：发行减记型无固定期限资本债券的可行性报告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
紫金农商银行发行减记型无固定期限资本债券的可行性报告
为提升紫金农商银行（以下简称“本行”）资本实力与抵御风险能力，有效满足资本充足率监管要求与业务稳健、可持续发展需要，本行拟选择发行减记型无固定期限资本债券，发行规模不超过人民币30亿元。
一、发行无固定期限资本债券补充资本的必要性
发行无固定期限资本债券，对进一步优化本行资本结构、提高资本充足率、保持合理的流动性水平、提高自身盈利水平和抗风险能力、支持业务持续健康发展、提升本行知名度和市场美誉度都具有十分重要的意义。
（一）适应审慎监管要求，提升抵御风险能力
中国银保监会2012年6月制定的《商业银行资本管理办法
（试行）》对商业银行最低资本要求水平、各级资本的定义以及
过渡期安排均作出了明确安排，要求到2018年底，商业银行核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。根据审慎监管要求，2018年本行资本充足率监管目标值为11.5%，一级资本充足率监管目标要求为8.5%。截至2018年末，资本充足率为13.35%，较2015年上升0.2个百分点，高于偏好预警值12%；核心一级资本充足率9.70%，较2015年上升0.07个百分点，高于偏好预警值9%；
资本净额168.54亿元，较2015年增加86.17亿元；核心一级资本净额122.45亿元，较2015年增加62.37亿元。
本行2019年1月虽通过A股市场募集资金11.22亿元，但根据本行《2019-2021年资本规划》，2019-2021年仅依靠行内资本积累、增加留存等方式积累的资本将无法满足资本充足率监管目标要求和业务的可持续发展需要。
无固定期限资本补充债券的发行将有助于本行补充一级资本，提高本行资本充足水平，确保本行资本充足率和一级资本充足率满足审慎监管要求。
（二）优化资本结构，降低资本成本
截至2018年年末，本行资本净额为168.54亿元，其中核心一级资本净额为122.45亿元，资本充足率为13.35%，核心一级资本充足率为9.70%。因本行2017年发行了两期共17亿元二级资本债券，资本结构有所改善。综合考虑本行资本结构现状，发行无固定期限资本债券将通过补充一级资本，使本行保持合理的资本结构并持续优化，降低资本成本，对于提高本行盈利能力具有重要意义。
（三）完善资本补充机制，夯实可持续发展基础
本行成立以来，各项业务实现快速发展，资本被快速消耗。为满足资本补充需要，内源方式补充资本方面，本行采取了增加拨备计提、调整资产结构、未分配利润转增股本等方式；外源方式方面，本行在2015年、2017年分别发行了15亿元、17亿元的二级资本债券补充二级资本，2019年通过A股市场募集资金
11.22亿元来补充核心一级资本，初步建立了内外源相结合的资本补充机制。随着本行发展战略规划的持续推进，结合资本充足率监管要求和本行资本结构现状，本行目前已有的资本补充方式已不能满足审慎监管要求和业务可持续发展需要，亟待建立可持续的资本补充机制，根据本行资本需求情况适时补充一级资本或二级资本。
2018年12月25日，金融稳定发展委员会办公室召开专题会议，研究多渠道支持商业银行补充资本的有关问题，推动尽快启动永续债发行，未来永续债有望成为重要的一级资本补充渠道。为适应监管部门金融创新需求以及商业银行普遍面临的一级资本补充需求，无固定期限资本补充债券的推出对于监管机构来说势在必行。因此，除发行可转债二级资本债券外，本行有必要尝试发行无固定期限资本补充债券等创新品种，解决资本瓶颈的约束，同时扩充本行资本补充渠道，完善资本补充机制，夯实可持续发展基础。
（四）提升品牌形象和市场美誉度
作为创新金融工具，如本行通过在银行间市场上率先发行农商行首单无固定期限资本补充债券，可以得到投资者的广泛关注，从而进一步提升本行的品牌形象及市场美誉度，对本行的长期发展具有战略意义，同时也有助于本行与监管机构保持良好的沟通关系，并可能对相关政策的制定产生一定的影响。
另外，通过在银行间市场上公开发行债券，还将有助于进一
步建立本行与国内各家金融机构间的战略纽带关系，为本行未来业务转型提供更多的渠道支持。
二、发行无固定期限资本债券补充资本的可行性
1.银行业金融机构的监管机构主要为中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行。2018年3月12日，人民银行、银保监会、证监会和外汇局已联合发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》（以下简称“意见”），为拓宽商业银行资本补充渠道、鼓励工具创新提供了新思路。根据意见第三条“增加资本工具种类。总结商业银行发行优先股、减记型二级资本债券的实践经验，推动修改有关法律法规，研究完善配套规则，为商业银行发行无固定期限资本补充债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件。”本行符合发行无固定期限资本补充债券的实质条件。
2.实行信贷资产五级分类，真实反映贷款质量
本行根据《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）,制定信贷资产风险分类标准,谨慎客观地反映贷款真实质量状况,按照大类划分，将信贷资产风险分类为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类。本行信贷资产 分类的内部管理办法内容符合贷款五级分类的认定标准、审核程序及操作流程，办法可操作性强，各级分支机构均能按总行制定的信贷资产分类办法对贷款进行准确分类。
3.具有良好的公司治理结构与机制本行严格按照《公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指引》等法律法规和规范性文件要求，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层分权制衡的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本行还制定了明确的公司章程，股东大会、董事会、监事会、高级管理层及其下设机构的议事规则、决策程序和工作条例，为法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。
4.公开发行核心一级资本充足率不低于5%截至2018年12月31日，本行核心一级资本充足率为9.70%，满足发行金融债券对核心资本充足率的最低要求。
5.最近三年连续盈利本行最近三年连续实现盈利，且利润逐年增加。2016年度、2017年度和2018年度，本行净利润分别为人民币10.33亿元、11.38亿元和12.54亿元。
6.贷款损失准备计提充足本行已实行贷款五级分类并一直严格执行五级分类标准，贷款五级分类偏差小。2016年至2018年，本行贷款不良贷款率分别为1.98%、1.84%、1.69%；拨备覆盖率分别为242.25%、245.73%、229.58%。本行贷款质量优良，贷款减值损失准备计提充足。
7.最近三年没有重大违法、违规行为
最近三年来，本行严格遵守国家有关法律法规，合法合规开展各项经营，没有重大违法、违规行为发生。三、发行方案
本次发行无固定期限资本债券的指导思想是：坚守“服务三农、服务中小、服务城乡”市场定位，以适应战略转型发展的实际需要为出发点，增强本行资本实力和抗风险能力，更好的为实体经济服务，满足经济社会发展和人民群众需要。本次无固定期限资本债券的发行，有利于提升本行的社会知名度和市场影响力，提升公司治理水平，全面推动经营管理水平的提高和业务的稳健发展；有利于进一步提升服务质量，扩大金融服务范围，继续加大对三农、中小微企业等实体经济的支持，为城乡居民、农业和农村经济发展提供优质的金融服务。本行拟发行无固定期限资本债券的具体方案如下：
1.债券类型：本期债券为减记型无固定期限资本债券。
2.发行规模：不超过人民币30亿元（含30亿元）。
3.发行时间：根据本行资本管理和金融市场情况择机发行。
4.债券期限：债券存续期与本行持续经营存续期一致。
5.有条件赎回条款：自发行之日起 5 年后，本行有权于每年付息日（含发行之日后第 5 年付息日）全部或部分赎回本期债券。本行须在得到银保监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本
期债券，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于银保监会规定的监管资本要求。6.次级条款：本期债券本金的清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务之后，股东持有的股份之前；本期债券与本行其他偿还顺序相同的其他一级资本工具同顺位受偿。如《中华人民共和国破产法》后续修订或相关规定对本行适用的债务受偿顺序另行约定的，以相关法律法规规定为准。
7.减记条款：（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即本行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），本行有权在报银保监会并获同意、但无需获得债券持有人同意的情况下，将届时已发行且存续的本期债券按照票面总金额全部或部分减记，促使本行核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分减记情形下，所有届时已发行且存续的本期债券与本行其他减记型其他一级资本工具按票面金额同比例减记，并且，在本期债券的票面总金额被全额减记前，本行可以进行一次或者多次部分减记，促使本行核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得
债券持有人同意的情况下将届时已发行且存续的本期债券按照票面总金额全部减记。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①银保监会认定若不进行减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力
的支持，本行将无法生存；当债券本金被减记后，债券即将被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。
触发事件发生日指：（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，银保监会认可触发事件已经发生，本行发布公告的日期；（2）二级资本工具触发事件发生时，银保监会或相关部门认为触发事件已经发生，并且向本行发出通知，同时发布公告的日期。触发事件发生日后两个工作日内，本行将就触发事件的具体情况，本期债券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减记的执行日以及减记执行程序予以公告，并通知本期债券持有人。
8.票面利率：本期债券采用分阶段调整的票面利率，自发行缴款截止日起每 5 年为一个票面利率调整期，在一个票面利率调整期内以约定的相同票面利率支付利息。发行时的票面利率通过簿记建档、集中配售的方式确定。本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励。9.利息发放条件：本期债券派息来自于可分配项目，不与本行自身的评级挂钩，也不随未来评级变化而调整。本行有权部分或全部取消本期债券的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消本期债券派息除构成对本行普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。若取消部分或全部本期债券派息，需由股东大会审议批准，并应在付息日前至少5个工作日通知本期债券持有人。如本行全部或部分取消本期债券的派息，自股东大会决议通过次日
起，直至决定恢复派发全额利息前，本行将不会向普通股股东进行收益分配。10.利息累积方式：本期债券采取非累积利息支付方式，即在本行决议取消部分或全部本期债券利息的情形下，当期未向本期债券持有人足额派发利息的差额部分不累积至之后的计息期。11.授权事项：
股东大会授权董事会办理本次无固定期限资本债券发行具体事宜，主要包括：
（1）在适用法律法规和监管部门允许的范围内，根据本行
资产负债匹配需要和市场状况，确定无固定期限资本债券发行的具体事宜，包括但不限于决定具体的发行时间、发行规模、债券品种、债券期限、利率区间、发行定价、发行对象、发行方式、兑付方式以及在触发事件发生时、减记型合格资本工具能够立即按照约定进行减记等事项；
（2）修改、签署、执行发行过程中涉及的一切协议、合同
和相关文件，聘请中介机构；
（3）办理无固定期限资本债券发行的相关报批手续；根据
有关政府部门和监管机构的要求制定、修改、报送本次发行的申报材料；
（4）如在本次发行前有新的关于无固定期限资本债券发行
的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行章程规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规
定以及有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案等相关事项进行调整；
（5）上述授权在本次无固定期限资本债券发行议案经股东
大会审议通过之日起36个月内有效。
（6）其他与无固定期限资本债券发行有关的事宜。
议案三十
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于公开发行2019年双创金融债券的议案
各位股东：
为贯彻落实国家创新驱动发展战略，支持大众创业、万众创新，不断创新金融服务机制、模式、产品和技术，做好银行业“双创”金融服务工作，拓展资金来源，提升社会责任，本行拟于2019年启动发行期限不超过5年、规模不超过人民币3亿元（含3亿元）的双创金融债券，用于符合国务院、各级主管部门和监管机构产业政策的创新创业企业贷款。在取得股东大会关于办理本次双创金融债券发行具体事宜授权的前提下，由董事会授权高级管理层根据具体情况确定及办理发行双创金融债券的相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，并报有关监管部门批准后实施。
附件：公开发行双创金融债券的可行性报告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
紫金农商银行公开发行双创金融债券的
可行性报告
为进一步明确行内双创信贷战略及目标，持续发展“双创金融”，提升社会责任，拓展资金来源，本行拟发行不超过人民币3亿元（含3亿元）的双创金融债。
一、双创金融债发行的必要性
发行双创金融债，对本行进一步拓宽融资渠道、提升在资本市场的知名度和品牌影响力，响应国家发展战略、支持“双创”产业项目贷款业务持续健康发展都具有十分重要的意义。
（一）拓宽融资渠道，夯实信贷业务发展基础
目前农商银行主要资金来源于客户存款，资金来源渠道较为受限。本行于2019年1月3日在上海证券交易所成功挂牌上市，成为国内首家登陆A股主板的省会城市农商行，成功打通了股权融资渠道。本次双创金融债的发行，将进一步完善本行直接融资渠道，实现本行专项金融债发行零的突破，助推本行在专项业务领域的扩张，增强行业竞争力，夯实信贷业务发展基础。
（二）有利于降低资金成本，提升整体收益水平
截至目前，2019年债券市场向好态势相对明显，利率债和信用债收益率均有一定幅度的下行空间。近期部分主体评级AA+商业银行发行金融债券票面利率已低至3.8%-4.0%。本次双创金融
债通过合理安排、灵活掌握发行时机，通过债券的市场化发行将使本行募集到低成本资金，有利于提升本行整体收益水平。
（三）贯彻落实国家发展战略，提升本行资本市场知名度
本次双创金融债券是在国家鼓励支持创新创业企业发展的大背景下，由人民银行推动的创新金融债券品种，对支持南京地区实体经济发展，改善双创类企业融资环境具有积极意义。本次双创金融债发行可以帮助南京地区科技创新型企业获得有效的融资支持，是本行服务地方实体经济的又一项实质性举措。
截至目前公开市场发行双创金融债的机构较少，江苏省内暂无金融机构发行双创金融债，本次双创金融债的成功发行将是本行上市后在资本市场上的又一次重要展示，有助于提升本行的市场影响力。
二、双创金融债发行的可行性
根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债发行管理操作规程》的相关规定，本行符合双创金融债券的发行条件。
（一）具有良好的公司治理机制
本行于2019年成功实现国内A股上市。按照《公司法》、《商业银行法》等法律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层分权制衡的公司治理架构，并均能按照有关法
律、法规和公司章程规定的职权及各自的议事规则独立有效运
作。符合《商业银行次级债券发行管理办法》第九条第四项和《全
国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第一项规定的“具有良好的公司治理结构与机制”的要求。
（二）核心资本充足率不低于4%
截至2018年12月末，本行根据《商业银行资本管理办法（试行）》计量的核心一级资本充足率为9.70%，一级资本充足率为9.70%，资本充足率为13.35%。符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第二项规定的“核心资本充足率不低于4%”的要求。
（三）最近三年连续盈利
2016-2018年，本行连续实现盈利，且利润逐年增加，净利润分别为10.33亿元、11.38、12.54亿元，符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第三项规定的“最近三年连续盈利”的要求。
（四）贷款损失准备计提充足
本行根据中国人民银行《银行贷款损失准备计提指引》、企业会计准则第22号、《商业银行贷款损失准备管理办法》和《金融企业准备金计提管理办法》的规定对贷款提取贷款损失准备。
截至2018年12月末，本行的拨备覆盖率为229.58%，贷款损失准备充足率达522.98%，均高于监管标准，贷款损失准备计提充分。符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第四项规定的“贷款损失准备计提充足”的要求。
（五）风险监管指标符合金融监管机构的有关规定
近三年及一期末，本行风险监管指标情况如下：
单位：%
| 主要指标 | 标准值 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 资本充足率1 | ≥10.5 | 13.35 | 13.94 | 14.42 | 13.15 |
| 一级资本充足率1 | ≥8.5 | 9.70 | 9.69 | 11.45 | 9.63 |
| 核心一级资本充足率1 | ≥7.5 | 9.70 | 9.69 | 11.45 | 9.63 |
| 不良贷款率 | ≤5 | 1.69 | 1.84 | 1.98 | 2.29 |
| 拨备覆盖率 | ≥150 | 229.58 | 245.73 | 242.25 | 195.49 |
| 单一最大客户贷款比例 | ≤10 | 4.80 | 5.62 | 2.55 | 4.65 |
近三年及一期，本行风险监管指标符合金融监管机构的有关规定。符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第五项规定的“风险监管指标符合监管机构的有关规定”的要求。
（六）最近三年没有重大违法、违规行为
最近三年以来，本行严格遵守国家有关法律法规，合法合规开展各项经营，没有重大违法、违规行为发生。符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第六项规定的“最近三年没有重大违法、违规行为”的要求。
综上所述，本行具备发行本次双创金融债券的实质条件要求。
三、发行方案
本次发行双创金融债券的指导思想是：贯彻落实国家创新驱动发展战略，支持大众创业、万众创新，不断创新金融服务机制、模式、产品和技术，做好银行业“双创”金融服务工作，解决部分中小微创新创业企业融资难、融资贵问题，为双创企业提供有效的金融支持。本行拟发行双创金融券的具体方案如下：
1.债券类型：本期债券为双创金融债券。
2.发行规模：不超过人民币3亿元（含3亿元）。
3.发行时间：根据本行业务需求和金融市场情况择机发行。
4.债券期限：不超过5年期（含5年期）。
5.发行方式：本期债券通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，分期发行。
6.利率形式：债券利率参照市场利率，结合发行方式确定。采取固定利率。
7.募集资金用途：本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于符合国务院、各级主管部门和监管机构产业政策的创新创业企业贷款。
8.清偿顺序：本次债券性质为一般负债，遇发行人破产清算，其偿还顺序居于发行人股权、混合资本债券以及长期次级债务之前。根据《商业银行法》规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。即遇公司破产清算，本次债券在清偿顺序
上应次于个人储蓄存款的本金和利息，与发行人吸收的企业存款和其他负债具有同样的清偿顺序。
9.授权事项：
本议案通过董事会决议后，拟提请股东大会授权董事会负责双创金融债券发行业务的实施事宜，并根据国家不时修订、颁布的法律、法规以及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会不时修订、颁布的规范性文件规定对本次债券发行条款作相应修改。
若获得股东大会授权，拟授权高级管理层代表本行办理双创金融债券发行业务的相关具体事宜，主要包括：
（1）在中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会允许
的范围内，根据监管部门的具体要求，在股东大会确定的发行方案范围内对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确
定、债券期限、利率方式、募集资金用途等）；
（2）在适用法律法规和监管部门允许的范围内，根据本行
资产负债匹配需要和市场状况，确定双创金融债券发行的具体事宜，包括但不限于决定具体的发行时间、发行规模、债券品种、债券期限、利率区间、发行定价、发行对象、发行方式、兑付方式等事项；
（3）修改、签署、执行发行过程中涉及的一切协议、合同
和相关文件，聘请中介机构；
（4）办理双创金融债券发行的相关报批手续；根据有关政
府部门和监管机构的要求制定、修改、报送本次发行的申报材料；
（5）上述授权在本次双创金融债券发行议案经股东大会审
议通过之日起24个月内有效。
（6）其他与双创金融债券发行有关的事宜。
特此报告。
议案三十一
江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于公开发行2019年绿色金融债券的议案
各位股东：
为贯彻落实支持绿色产业和经济的发展方向，丰富本行绿色金融产品体系，严格贯彻落实国家产业政策，服务地方实体经济，优化本行融资结构，改善流动性指标，降低资金成本，提高经济效益，本行拟于2019年启动发行期限不超过5年、规模不超过人民币2亿元（含2亿元）的绿色金融债券，用于符合规定的绿色产业项目贷款。在取得股东大会关于办理本次绿色金融债券发行具体事宜授权的前提下，由董事会授权高级管理层根据具体情况确定及办理发行绿色金融债券的相关事宜。
该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，并报有关监管部门批准后实施。
附件：公开发行绿色金融债券的可行性报告
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
紫金农商银行公开发行绿色金融债券的
可行性报告
为进一步促进绿色信贷领域精准化产业发展、拓宽绿色产业融资渠道，推动本行绿色信贷业务的深入开展，本行拟发行不超过人民币2亿元（含2亿元）绿色金融债。
一、绿色金融债发行的必要性
发行绿色金融债，对进一步优化本行资产结构、拓宽融资渠道、提升本行在资本市场的知名度和品牌影响力，积极布局绿色金融、助力江苏地区生态文明建设、推动地方经济向绿色转型都具有十分重要的意义。
（一）有利于优化资产结构
绿色金融债券期限一般为3-5年，相对于向其他商业银行或中央银行借款、吸收存款更为稳定。本行向其他商业银行或中央银行借款所得的资金主要是短期资金，发行绿色金融债券可以使本行筹措到稳定且期限灵活的资金，从而有利于优化资产结构，扩大长期信贷投资业务。
（二）充实展业资金，增强对绿色产业客户服务能力
目前农商银行主要资金来源于客户存款，资金来源渠道较为受限。本行于2019年1月3日在上海证券交易所成功挂牌上市、成为国内首家登陆A股主板的省会城市农商行，成功打通了股权
融资渠道。本次绿色金融债的发行可以更好地丰富公司融资体系，不断提升支持绿色经济发展的能力，推动地方经济的可持续发展。本行愿以国家的绿色产业政策要求为导向，响应国家发挥金融市场支持绿色融资功能的号召，通过发行绿色金融债券，加大对绿色产业项目的融资支持力度，履行支持绿色发展的社会责任。
（三）有利于降低资金成本，提升整体收益水平
截至目前，2019年债券市场向好态势相对明显，利率债和信用债收益率均有一定幅度的下行空间。本次绿色金融债通过合理安排、灵活掌握发行时机，通过债券的市场化发行将使本行募集到低成本资金，有利于提升本行整体收益水平。
（四）改善流动性指标，提高经济效益
由于货币市场易受政策面变化影响，市场短期波动较为频繁，对流动性的管理更为严格。本行发行绿色金融债券可以改善流动性状况，优化流动性风险监控指标，提升本行抵御风险的能力。
本次绿色金融债募集资金将用于优质绿色产业项目的投放，预计项目收益率将高于本期债券的票面利率和成本费率总和，体现正财务杠杆效应，可增加本行经济效益，提高利润率水平。
二、绿色金融债发行的可行性
根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》《全国银行间债券市场金融债发行管理操作规程》《关于在银行间债券
市场发行绿色金融债券有关事宜公告》（中国人民银行公告〔2015〕第39 号）的相关规定，本行符合绿色金融债券发行条件。
（一）具有良好的公司治理机制
本行于2019年成功实现国内A股上市。按照《公司法》、《商业银行法》等法律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层分权制衡的公司治理架构，并均能按照有关法
律、法规和公司章程规定的职权及各自的议事规则独立有效运
作。符合《商业银行次级债券发行管理办法》第九条第四项和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第一项规定的“具有良好的公司治理结构与机制”的要求。
（二）核心资本充足率不低于4%
截至2018年12月末，本行根据《商业银行资本管理办法（试行）》计量的核心一级资本充足率为9.70%，一级资本充足率为9.70%，资本充足率为13.35%。本行资本充足率符合要求。符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第二项规定的“核心资本充足率不低于4%”的要求。
（三）最近三年连续盈利
2016-2018年，本行连续实现盈利，且利润逐年增加，净利润分别为10.33亿元、11.38、12.54亿元，符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第三项规定的“最近三年连续盈利”的要求。
（四）贷款损失准备计提充足
本行根据中国人民银行《银行贷款损失准备计提指引》、企业会计准则第22号、《商业银行贷款损失准备管理办法》和《金融企业准备金计提管理办法》的规定对贷款提取贷款损失准备。
截至2018年12月末，本行的拨备覆盖率为229.58%，贷款损失准备充足率达522.98%，均高于监管标准，贷款损失准备计提充分。符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第四项规定的“贷款损失准备计提充足”的要求。
（五）风险监管指标符合金融监管机构的有关规定
近三年及一期末，本行风险监管指标情况如下：
单位：%
| 主要指标 | 标准值 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 资本充足率1 | ≥10.5 | 13.35 | 13.94 | 14.42 | 13.15 |
| 一级资本充足率1 | ≥8.5 | 9.70 | 9.69 | 11.45 | 9.63 |
| 核心一级资本充足率1 | ≥7.5 | 9.70 | 9.69 | 11.45 | 9.63 |
| 不良贷款率 | ≤5 | 1.69 | 1.84 | 1.98 | 2.29 |
| 拨备覆盖率 | ≥150 | 229.58 | 245.73 | 242.25 | 195.49 |
| 单一最大客户贷款比例 | ≤10 | 4.80 | 5.62 | 2.55 | 4.65 |
近三年及一期，本行风险监管指标符合金融监管机构的有关规定。符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第五项规定的“风险监管指标符合监管机构的有关规定”的要
求。
（六）最近三年没有重大违法、违规行为
最近三年以来，本行严格遵守国家有关法律法规，合法合规开展各项经营，没有重大违法、违规行为发生。符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第七条第六项规定的“最近三年没有重大违法、违规行为”的要求。
综上所述，本行具备发行本次绿色金融债券的实质条件要求。
三、发行方案
本次发行绿色金融债券的指导思想是：丰富本行绿色金融产品体系，严格贯彻落实国家产业政策，服务地方实体经济，有利于优化本行融资结构，改善流动性指标，降低资金成本，提高经济效益。本行拟发行绿色金融债券的具体方案如下：
1.债券类型：本期债券为绿色金融债券。
2.发行规模：不超过人民币2亿元（含2亿元）。
3.发行时间：根据本行业务需求和金融市场情况择机发行。
4.债券期限：不超过5年期（含5年期）。
5.发行方式：本期债券通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，分期发行。
6.利率形式：债券利率参照市场利率，结合发行方式确定。采取固定利率。
7.募集资金用途：本次债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准,用于符合规定的绿色产业项目。
8.清偿顺序：本次债券性质为一般负债，遇发行人破产清算，其偿还顺序居于发行人股权、混合资本债券以及长期次级债务之前。根据《商业银行法》规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。即遇公司破产清算，本次债券在清偿顺序上应次于个人储蓄存款的本金和利息，与发行人吸收的企业存款和其他负债具有同样的清偿顺序。
9.授权事项：
本议案通过董事会决议后，拟提请股东大会授权董事会负责绿色金融债券发行业务的实施事宜，并根据国家不时修订、颁布的法律、法规以及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会不时修订、颁布的规范性文件规定对本次债券发行条款作相应修改。
若获得股东大会授权，拟授权高级管理层代表本行办理绿色金融债券发行业务的相关具体事宜，主要包括：
（1）在中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会允许
的范围内，根据监管部门的具体要求，在股东大会确定的发行方案范围内对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确
定、债券期限、利率方式、募集资金用途等）；
（2）在适用法律法规和监管部门允许的范围内，根据本行
资产负债匹配需要和市场状况，确定绿色金融债券发行的具体事宜，包括但不限于决定具体的发行时间、发行规模、债券品种、债券期限、利率区间、发行定价、发行对象、发行方式、兑付方式等事项；
（3）修改、签署、执行发行过程中涉及的一切协议、合同
和相关文件，聘请中介机构；
（4）办理绿色金融债券发行的相关报批手续；根据有关政
府部门和监管机构的要求制定、修改、报送本次发行的申报材料；
（5）上述授权在本次绿色金融债券发行议案经股东大会审
议通过之日起24个月内有效。
（6）其他与绿色金融债券发行有关的事宜。
特此报告。
议案三十二
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
2018年度，江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事严格按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》等法律法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责，建言献策。切实维护公司和股东特别是中小股东合法权益，促进公司健康发展。现将2018年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由13名成员组成，其中独立董事5名，分别为王怀明先生、蒋志芬女士、毛玮红女士、余新平先生、张洪发先生。
公司独立董事简历如下：
王怀明先生 ，1963年出生，博士研究生学历，博士，教授。曾任职于南京农业大学党委办公室、南京农业大学经济管理学院。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师，无锡农村商业银
行股份有限公司、江苏中信博新能源科技股份有限公司独立董事，南京农业大学资产经营有限公司监事会主席，2014年8月起任公司独立董事。
蒋志芬女士，1958年出生，研究生学历，教授。曾任职于江苏银行学校、南京金融高等专科学校、南京审计学院金融学院。现任南京金融发展促进会专家委员会委员，南京审计大学金融学教授，溧水农村商业银行股份有限公司外部监事，2015年5月起任公司独立董事。
毛玮红女士，1970年出生，硕士学位，二级律师。曾任职于中国石化第二建设公司、江苏经济律师事务所、江苏金鼎英杰律师事务所、国浩律师（上海）事务所。现任国浩律师（南京）事务所律师（合伙人），创元科技股份有限公司、吴江农村商业银行股份有限公司独立董事，2015年5月起任公司独立董事。
余新平，1957年出生，本科学历，副教授，资深中国注册会计师。曾任南京财经大学副教授、会计系副主任。现任江苏众天信会计师事务所董事长，南京天启财务顾问有限公司董事长，苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事，2016年5月起任公司独立董事。
张洪发，1964年出生，本科学历，正高级会计师。曾任职于江苏省广播电视大学、江苏省会计师事务所。现任江苏省注册会
计师协会副秘书长、江苏省资产评估协会秘书长，江苏省检察院专家咨询委员会委员，江苏省审计厅特约审计员，弘业期货股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司、南京康尼机电股份有限公司、国联期货股份有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司、江苏金智科技股份有限公司独立董事，2017年12月起任公司独立董事。
公司独立董事不存在中国银保监会、中国证监会、中国人民银行、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）独立董事在各专门委员会任职情况
公司第三届董事会下设5个专门委员会，分别为：战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、金融消费者权益保护委员会。2018年度，独立董事任职情况如下：
| 第三届董事会专门委员会 | 其中独立董事 | 主任委员 |
| 战略与普惠金融委员会 | 无 | 张小军 |
| 风险管理与关联交易控制委员会 | 张洪发、毛玮红 | 张洪发 |
| 薪酬与提名委员会 | 蒋志芬 | 蒋志芬 |
| 审计委员会 | 余新平、毛玮红 | 余新平 |
| 金融消费者权益保护委员会 | 王怀明 | 王怀明 |
（二）参加会议情况2018年，公司召开股东大会1次，审议通过21项议案；召开董事会会议5次，共形成决议63件；召开各专门委员会22次，共审议通过议案92项。公司独立董事能够在会前认真阅读会议资料，详细了解议案情况；能够严格按照规定，认真出席会议，并充分运用自身的专业知识，积极参与讨论并提出意见建议。
公司独立董事与会情况如下：
| 股东大会 | 董事会 | 风险管理与关联交易控制委员会 | 薪酬与提名委员会 | 审计委员会 | 金融消费者权益保护委员会 | |
| 王怀明 | 1/1 | 5/5 | — | — | — | 2/2 |
| 蒋志芬 | 1/1 | 5/5 | — | 4/4 | — | — |
| 毛玮红 | 1/1 | 5/5 | 6/6 | — | 5/5 | — |
| 余新平 | 1/1 | 5/5 | — | — | 5/5 | — |
| 张洪发 | 1/1 | 5/5 | 5/6 | — | — | — |
注：表中显示的是“亲自出席会议次数/应出席会议次数”
（三）参加培训、调研情况
2018年，全体独立董事参加了公司组织的金融科技、IPO等专项培训，王怀明先生、余新平先生、张洪发先生参加了专业培训机构开展的2018年商业银行行长高级研修班（公司治理方向）的课程学习，蒋志芬女士参加了省联社举办的全省农村商业银行董、监事培训班的课程学习，通过有针对性的培训，加深了对监
会议名称独董
管法规的理解，不断更新知识储备，提升履职能力；多次前往先进同业考察，赴公司深入调研，实地了解公司经营管理情况，就业务发展、风险管理、薪酬管理、内部审计、金融消费者权益保护等方面提出了切实有效的管理建议，全年共形成调研报告5篇。
（四）发表独立意见情况
根据监管要求和公司《章程》等有关规定，2018年，公司独立董事对编制年报、关联交易、聘任高管等若干重大事项发表了共10项独立意见。
三、履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
根据《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司关联交易实施指引》等规范性文件的规定，公司在报告期内重新制定了《关联交易管理办法》，该办法经董事会和股东大会审议通过。按照法律法规及监管规定，公司独立董事对相关关联交易的会议材料进行了认真审核，并发表独立意见。公司与关联方发生的关联交易均基于正常的经营活动，属于正常商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，不存在损害公司和股东合法利益的情形。决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，与关联交易有关联关系的股东、董事和委员均回避表决。
（二）募集资金的使用情况
公司独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对2018年度公司募集资金使用情况进行了核查，认为：2018年，公司首次公开发行股票募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金全部用于补充公司资本，提升公司资本充足程度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会依据《公司法》《商业银行稳健薪酬监管指引》《银行业金融机构绩效考评监管指引》、公司《章程》等有关规定，制定《董事会对高级管理人员考评办法》，采取由被考评人述职，董事会对考评目标完成情况进行考评并确定结果，实现考核的公开、公平、公正。同时，将考评结果与高级管理人员年度绩效薪酬挂钩，督促高级管理人员履职尽责，有效促进了公司的经营业务发展。
2018年，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任副行长的议案》，本着客观公正的态度，独立董事对该事项进
行了核查，并发表了独立意见，副行长人选的任职资格、提名程
序、选聘程序等均符合相关法律法规规定。
（四）聘任会计师事务所情况
在公司第三届董事会第三次会议上，审议通过了《关于聘用2018年度外部审计机构的议案》，聘用江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务会计报告的审计机构，该议案经2017年度股东大会审议通过。独立董事认为公司所聘会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（五）现金分红及其他投资者汇报情况
在公司第三届董事会第三次会议上，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，并经2017 年度股东大会审议通过。具体方案为：以本公司总股本3,294，800,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利329,480,000.00元，并于2018年4月完成分红到户。独立董事对该事项发表了独立意见，该利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，公
司及股东均切实履行了承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，独立董事积极关注信息披露工作，督促公司严格按照相关法律及规定履行信息披露义务，在年报编制过程中发挥了应尽的监督审核职责，并就该事项发表了独立意见，确保信息披露真实、准确、及时、完整。
（八）内部控制执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《商业银行内部控制指引》等相关法律法规要求，持续完善内部控制体系，客观认识公司内部控制机制建设的成效、薄弱环节和存在的问题，及时修正内部控制缺陷，以“评估、整改、完善”的循环流程扎实推进内部控制长效机制建设，并定期开展内部控制自我评价工作，评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，评价过程中未发现内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及专门委员会的召集召开符合法律法规、监管要求及公司《章程》的规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，充分发挥了各专门委员会的专业力量和董事会的科学决策作用。
四、总体评价和建议
2018年，公司独立董事严格按照相关法律法规的要求，忠实
勤勉、恪尽职守，依法履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，不受公司主要股东或与公司主要股东存在利害关系的单位或个人影响，努力维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2019年, 公司独立董事将继续秉承诚信、勤勉的原则，加强对上市银行监管规定的学习，深入了解公司业务发展状况及内部管理情况，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通与协作，利用自身的专业知识为公司提供更多有价值的建议，以良好的职业道德和专业素养，积极推动公司稳步健康发展。
特此报告。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日
议案三十三
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2018年度三农金融服务情况报告
各位股东：
2018年是本行“三农”业务新三年发展规划（2018－2020）的初始之年，全行紧紧围绕三年规划发展目标，持续夯实和提升“三农”金融服务质效。现将全行2018年“三农”金融服务工作汇报如下：
一、组织推动情况2018年，全行全面贯彻落实党中央国务院、省委省政府、市委市政府、人民银行、银保监部门和省联社的各项决策部署，围绕党委、董事会及行长室下达的年度目标，贯彻高质量发展工作要求，全力打造差异化、特色化、品牌化上市银行，并有序组织推动全行“三农”金融服务工作。
1. 以“产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕”为指导，结合各级政府及主管单位乡村振兴指导意见，因地制宜地制定了《紫金农商银行乡村振兴十大服务方案2018-2020年暨大零售战略转型三区模式之农区发展战略》。
2. 制定了“三农”业务新三年发展规划——《紫金农商银行2018-2020年三农业务发展规划》《紫金农商银行2018年普惠
金融领域贷款工作实施方案》和《紫金农商银行2018年度“客户升级”行动方案》。
3.通过持续推进全行网点网格化管理和信贷综合服务转型提升工程，有序开展全行渠道建设、产品创新与客户体验提升。
二、目标实现情况
1.零售贷款完成情况。全行零售贷款余额364亿元，较年初增长57亿元，增幅18.57%。
2.涉农贷款完成情况。全行涉农贷款余额68.05亿元，较年初增加12.99亿元，全面完成涉农贷款“两个不低于”目标。
3.小微企业贷款完成情况。小微企业贷款（含个体工商户和小微企业主贷款）余额320.79亿元，较年初增加48.60亿元，增幅17.86%，完成“两增两控”和“定向降准”工作目标。
三、具体工作措施
（一）加快实施零售转型，夯实“三农”业务发展基础
1.实现网格化责任管理升级
通过零售、同业、公司网格，纵深推进网格化责任管理与营销；确立三区标准模式，扩大“行商”和“银政”合作面，推动网格能效管理。本年共推出10个营销方案，落地15种特色产品，研发上线优化4套系统，设立客户经理“1113”标准，网均网点平均产能得到显著提升，客户经理平均产能EVA完成指标任务。
2. 巩固农区“根据地”
利用本行在农区网点遍布、银政深层合作等既有优势，重点
营销家庭农场、农民合作社、农业产业龙头化企业等新型农业经营主体；将传统金融消费与新型分期消费相融合，不断拓展信贷投放新领域，巩固农区市场份额和地位。
3.深耕商会协会入会合作，提升地方经济融合度推动各级支行积极加入各级人大、政协以及商会协会，搭建银政、银企交流渠道。目前，全行共计加入商会协会130余家，合作客户3200余户，建立了“行长+会长”的特色化服务模式。
4.强化服务团队建设，提升支农支小服务能力一是持续推进专职营销团队建设。积极推动小微专职营销团队建设，通过科学合理的目标考核与激励配套，团队效能已初步显现。二是通过优化信贷审批流程，实行业务审批交货期限时办理制度，不断提升小微企业贷款审批效率。
（二）构建普惠金融网络，助力乡村振兴战略实施
1.围绕乡村振兴，做好支农服务一是积极加大对新型农业经营主体金融支持。加强与市、区农委的沟通联系，获取辖内新型农业经营主体完整名录，对新型农业经营主体实行名单制管理。二是 积极加大对现代农业金融支持。支持具有配套政策和产业集聚效应的现代农业产业园发展，优化农业产业结构布局；支持农产品加工业转型升级，促进农产品精深加工和综合利用创新发展。三是 支持农村一二三产业融合发展。为产业链各环节涉农及小微企业提供一揽子金融服务，有力支持农村一二三产业融合发展。
2.提质升级“阳光信贷”，完善普惠金融服务网络在强化“三员”建设的基础上，积极对接各财政局（所），结合网格化责任管理，主动搜集建档信息，完成30余万户农户“阳光信贷”建档全覆盖，不断丰富了普惠金融网络。
3.创新思路，支持实体，助力小微企业金融服务一是以创新产品解决企业融资难的问题。围绕企业需求，做好产品创新，在目标客户细分的基础上，陆续推出了“税信贷”“税微贷”“房易融”等创新小微企业产品，提升支农支小服务质效。二是建立科技文化贷款专营机构，为科技、文化企业提供基准利率的科技文化贷款。三是通过民营企业转贷互助基金应用，为涉农小微企业贷款提供便捷金融服务。
4.丰富金融服务内涵，提升金融服务水平
（1）完善金融服务手段。一是上线“紫金·村村通”。为满
足农村集体资产监督管理和探索阳光村务的现实需求，上线“紫金·村村通”。针对涉农类账户采取产品服务费、转账手续费全部减免的政策。二是大力推广小微转续贷业务、南京市民营企业转贷互助基金业务，改善小微企业对贷款期限与还款节点需求的服务体验。三是加大对农村地区金融知识宣传力度，送金融知识入村入社区，提高农区地区信用水平。
（2）开展惠农支小产品创新。一是大力推广“金陵惠农贷”
产品。2018年末，产品已累计支持各级农业龙头企业、农民合作社以及家庭农场等新型农业经营主体1100户，累计投放金额达
16.70亿元。二是开发系列小微信贷产品。2018年推出“税微贷”“网咖易贷”“房易融”、省农担等新产品或新业务。三是积极参与由人行南京分行营管部推进的土地承包经营权抵押贷款和林权抵押贷款试点工作。
（三）履行社会责任，倾力实施精准扶贫
1.履行社会责任，改善民生福祉积极响应市委市政府号召，支持精准扶贫和美丽乡村建设，累计捐赠让利1亿多元，其他社会捐赠845万元；积极履行纳税义务；先后委派5名干部到省市政府部门挂职；协助政府代发涉农粮食补贴、低保补助等各项补贴、补助近40项，补贴代发人次月均超过20万人次。
2.增加金融供给，倾力精准扶贫一是聚焦低收入人群、经济薄弱村，深入推进金融精准扶贫脱贫。2018年全年累计投放符合精准扶贫统计制度贷款5.38亿元。二是完成扶贫创新产品立项。
四、2019年工作计划
按照“提质增效突破年”“管理能力提升年”“企业文化建设推进年”“基层党建强化年”各项工作要求，全力打好“三大攻坚战”，有效推进“九大行动”，抓重点、补短板、强弱项，把零售业务高质量发展的步子迈得更快更实更稳。2019年“三农”金融服务主要开展以下工作：
一是积极响应政策号召，做好银保监会发布的《关于推进农
村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见》工作安排，切实提升支农支小服务力度。二是 做好大零售转型支农支小工作。坚持“三农”优先，精准对接农户、农企、农产业，以金陵惠农贷、省农担为突破点，做优农村金融服务。三是积极贯彻省联社《关于全省农商行支持服务乡村振兴战略的指导意见》工作要求，进一步完善乡村振兴战略金融服务方案。四是网格管理再提升。深入落实“乡村振兴”十大服务方案，做实农村金融服务网格，进一步扩大支农支小的覆盖面。五是利用网格化活动，访千家、走万户，抓小微、展涉农，充实建档面、扩大用信面、拓宽获客面，提升支农支小客户规模。六是通过提质升级“阳光信贷”工作，提升“阳光信贷”建档质量。七是回馈社会，履行社会责任。通过支持精准扶贫和美丽乡村建设、社会捐赠、金融知识下乡活动，将回馈社会、履行社会责任落到实处。
该报告涉及数据均来源于监管口径。特此报告。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2019年4月26日