证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：临2022-007
中国石油天然气股份有限公司
持续性关联交易公告
重要内容提示:
? 公司与中油财务签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，将于2022年度
与中油财务于境内进行货币类金融衍生业务交易。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
于2022年3月31日，中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）与中油财务有限责任公司（以下简称中油财务）签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，据此于2022年度公司及下属公司（指公司下属的全资及控股公司，下同）与中油财务于境内进行货币类金融衍生业务交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中油财务于境内进行货币类金融衍生业务交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）为公司的控股股东，中油财务为中国石油集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中油财务为公司的关联方，公司与中油财务之间的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
中油财务现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000100018558M），其基本情况如下：
1、企业性质：有限责任公司（国有控股）
2、注册地址：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层～12层
3、法定代表人：刘德
4、注册资本：1,639,527.3万元（人民币，下同）
5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东及股权结构情况：中国石油集团出资655,810.9万元，持股比例为40%；公司出资524,648.7万元，持股比例为32%；中国石油集团资本有限责任公司出资459,067.7万元，持股比例为28%。
7、最近一年主要财务指标：截止2021年12月31日，中油财务2021年度经审计资产总额531,904百万元，资产净额77,139百万元，营业收入7,609百万元，净利润6,304百万元。
三、 关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司于2022年3月31日与中油财务签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，该协议的主要内容如下：
| 日期： | 2022年3月31日 |
| 订约方： | 公司 |
| 中油财务 | |
| 期限： | 截至2022年12月31日止 |
| 交易品种： | 远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期 |
（二）定价政策及执行
公司及下属公司就《货币类金融衍生业务服务框架协议》与中油财务开展的交易，交易的条款、收取的费用及其他相关交易条件应符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的相关规定，同时参照公司及下属公司主要合作商业银行（以下简称主要商业银行）向公司及下属公司提供类似规模及类型的交易，且该等交易对于公司及下属公司而言应当按照一般商业条款或更佳条款进行。
公司及下属公司就《货币类金融衍生业务服务框架协议》下的各项交易与中油财务签署具体协议前，会将中油财务所给予的条款或收取的费用及其他相关交易条件至少与2家主要商业银行就类似规模及类型的交易进行对比。仅当主要商业银行相比，中油财务提供的条款或收取的费用或其他相关交易条件相同或更优时，公司及下属公司可自主选择与中油财务订立交易。公司及下属公司亦可在其认为适当的情况下，额外或转而寻求中油财务以外的其他金融机构进行相关交易。
四、 关联交易的年度上限及厘定基准
2022年度中油财务与公司及下属公司货币类金融衍生业务交易金额不超过75亿美元。根据2022年3月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价，1美元兑人民币6.3566元，2022年年度上限等于人民币47,674,500,000元。
2022年年度上限为经考虑下述因素后厘定：
1、2022年公司及下属公司进行国际贸易的预计结算金额。
2、中油财务在外汇业务的经验，提供服务的价格和质量不逊于市场同比水平或条件。
3、通过中油财务及其他金融机构共同为公司及下属公司提供相关金融服务，以实现减少汇率风险、套期保值目的。
4、在全球贸易不确定性的背景之下人民币汇率波动及其他外部因素。
五、 开展关联交易的目的及对上市公司的影响
公司开展国际贸易结算等业务过程中涉及人民币、美元、欧元、英镑等多币种货币兑换，受到汇率波动影响，存在汇率风险敞口。故公司拟通过开展货币类金融衍生业务提前锁定汇率、规避市场风险，实现套期保值目的。
中油财务为公司控股股东中国石油集团下属金融企业，专注于服务公司及下属公司，为公司及下属公司境内外业务提供优质高效金融服务。有关详细情况如下所述：
（1） 中油财务是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台。中油财务向公司及下属公司提供存款、贷款、结算及其他金融服务，已与公司建立完善且长期的合作机制。公司认为，中油财务熟悉公司及下属公司的业务和交易模式，在提供服务的价格和质量上，普遍不逊于市场同比水平或条件，效率更高，更为便利，交易成本也更低。
（2） 中油财务通过提高内部结算效率等措施为公司及下属公司降低了成本，且外汇衍生业务手续便捷、及时、高效。中油财务利用中国外汇交易中心会员资格，开展结售汇与货币兑换业务，为公司及下属公司节约了可观的汇兑成本，在外汇业务上经验丰富。
（3） 中油财务作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。截至2021年12月31日，中油财务总资产为531,904百万元，2021年度实现收入7,609百万元，实现净利润6,304百万元；在国内同业之中占有领先地位。
基于上述原因，公司认为此项持续性关联交易有利于公司的持续健康发展。
六、 风险管理及内部控制措施
开展货币类金融衍生业务面临市场风险、流动性风险、保证金风险、合规性风险及交易对手风险等主要风险。为有效应对上述风险，以及保障该等交易符合上述定价政策，公司采取了以下措施：
1、公司制定了《金融衍生业务管理办法》，明确各部门主体之间的职责权限。公
司财务部建立金融衍生业务预报制度，跟踪报告外汇交易情况。公司法律与企改部负责风险管理，核定亏损预警线与止损限额标准并进行动态监控。公司审计部负责金融衍生业务的审计监督，开展专项内部审计。各部门共同督促相关企业依法合规开展业务，严格遵守套期保值原则，确保实货与衍生业务在种类、规模及期限上相匹配。
2、公司将严格执行《关联交易管理办法》《内部控制管理手册》及《内部控制运行评价管理办法》等一系列措施，确保关联交易按照《货币类金融衍生业务服务框架协议》及相关定价政策执行。公司外部审计师每年对公司的内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末审计。同时，公司财务部、法律与企改部、董事会审计委员会及监事会每年不定期分别对公司的内部控制措施及财务状况组织内部测试及监督检查，以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性。并应每年举行两次有关会议进行讨论总结，审议关联交易执行情况。
3、公司独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在公司的年报中对公司的持续性关联交易：（1）在公司的日常业务中订立；（2）按照公平合理的一般商务条款或更佳的条款进行；（3）符合相关协议的条款；（4）并且符合公司及股东的整体利益进行确认。
4、公司董事会审计委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度财务报告、年度报告、中期财务报告和中期报告进行审议，并就该等报告和财务报告中的持续性关联交易发表意见，包括持续性关联交易的条款是否公平合理以及交易金额是否在相关上限范围内。
5、公司的外部审计师应每年报告公司的持续性关联交易情况，并根据境内外上市地的监管要求就公司持续性关联交易致函董事会。
6、公司监事会就持续性关联交易发挥监督责任，每年就包含持续性关联交易执行情况的年度财务报告和中期财务报告进行审议，并就当年度公司与关联方发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在损害公司利益和股东权益的行为进行检查。
七、 本次关联交易的审议及批准程序
（一）董事会审议情况
2022年3月30日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度金融衍生业务计划的议案》及《关于公司与中油财务有限责任公司2022年金融业务
预计的议案》，就以上两项议案，公司关联董事戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、刘跃珍先生、焦方正先生、黄永章先生和任立新先生已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。独立董事认为：
1、公司与关联方中油财务开展外汇衍生品交易业务为正常的金融业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司与中油财务2022年度金融业务预计金额符合公司的实际情况，预计范围合理，前述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们同意两项议案。
八、 历史关联交易情况
截止2021年12月31日，公司在中油财务的存款余额为30,128百万元，在中油财务的贷款余额为70,567百万元。2021年度中油财务为公司开立承兑汇票13,615百万元，办理票据贴现3,671百万元。相关持续性关联交易金额已包含在公司与中国石油集团间关联交易上限额度内。
九、 备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议
2、独立非执行董事独立意见
3、公司与中油财务签署的《货币类金融衍生业务服务框架协议》
特此公告。
中国石油天然股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日