证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2020-016
中国石油天然气股份有限公司董事会
2020年第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会于2020年3月18日以书面方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出2020年第三次会议通知，会议于2020年3月25日-26日在北京以现场会议的方式召开。应到会董事11人，实际到会7人。独立非执行董事林伯强先生、梁爱诗女士、德地立人先生和西蒙·亨利先生因新冠肺炎疫情影响未参加本次会议，已分别书面委托独立非执行董事张必贻先生代为出席并行使表决权。会议由半数以上董事推举戴厚良先生主持。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事讨论了以下事项及议案，并形成决议：
(一) 审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；
具体内容请见公司于2020年3月25日刊载于上海证券交易所网站
的《中国石油天然气股份有限公司关于选举公司董事长、副董事长的公告》（公告编号：临2020-015）。
(二) 审议通过《关于公司董事会专门委员会组成人员调整的议案》；
根据专门委员会目前设置情况，考虑各位董事专业特长，董事会同意选举戴厚良先生为提名委员会主任委员，李凡荣先生为投资与发展委员会主任委员，段良伟先生为投资与发展委员会委员，刘跃珍先生为考核与薪酬委员会委员，吕波先生为健康、安全与环保委员会委员。增补后，上述4个专门委员会人员组成如下：
1. 提名委员会
主任委员：戴厚良先生
委 员：林伯强先生、张必贻先生
2. 投资与发展委员会
主任委员：李凡荣先生
委 员：段良伟先生、西蒙?亨利先生
3. 考核与薪酬委员会
主任委员：梁爱诗女士
委 员：刘跃珍先生、德地立人先生
4. 健康、安全与环保委员会
主任委员：段良伟先生
委 员：吕波先生、焦方正先生
(三) 审议通过公司2019年度总裁工作报告；
(四) 审议通过公司2019年度财务报告；
(五) 审议通过公司2019年度利润分配预案；
董事会同意以公司2019年12月31日的总股本183,020,977,818股为
基数，向全体股东派发2019年末期股息每股人民币0.06601元（含适用税项）的现金红利，总金额人民币120.81亿元。其中：按2019年下半年国际准则归属于母公司净利润的45%的数额派发每股人民币0.04243元，增加特别派息每股人民币0.02358元。拟派发的末期股息需经股东于2020年6月11日召开的2019年年度股东大会上审议通过。本次末期股息派发基准日为2020年6月29日，即本次股息将派发予2020年6月29日收市后登记在公司股东名册的所有股东。本次末期股息派发的H股股东暂停过户登记日期为2020年6月24日至2020年6月29日（包括首尾两日）。本次分配不实施资本公积金转增股本。
(六) 审议通过公司2019年度报告及业绩公告（含董事会报告）；
(七) 审议通过公司总裁2019年度经营业绩考核及2020年度业绩合同制订情况的报告；
(八) 审议通过公司2019年度内部控制工作报告；
(九) 审议通过公司2019年度环境、社会和治理报告；
(十) 审议通过《关于选举公司董事的议案》；
经公司董事会提名委员会审议通过，董事会同意推荐刘跃珍、段良伟、梁爱诗、德地立人、西蒙·亨利、蔡金勇、蒋小明7位为公司董事候选人（前述董事候选人简历请见附件），其中梁爱诗、德地立人、西蒙·亨利、蔡金勇、蒋小明5位为独立董事候选人,并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
(十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2020年中期利润分配方案的议案》；
(十二) 审议通过《关于提请股东大会给予董事会发行股票一般性授权事宜的议案》；
董事会通过并提请股东大会一般及无条件授权董事会根据市场情
况在有关期间决定发行和处理公司内资股（A股）和/或境外上市外资股（H股）及发行的条款和条件，并且董事会根据上述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股（A股）和/或境外上市外资股（H股）的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日公司已发行该类股份数量的10%（“股票发行一般授权”）；在发行内资股（A股）时，如根据中国境内相关法规的规定，即使获得股票发行一般授权仍需召开股东大会，则公司仍需依照相关规定取得股东大会的批准。
(十三) 审议通过《关于提请股东大会给予董事会发行债务融资工具一般性授权事宜的议案》；
董事会批准并提请股东大会一般及无条件地授权董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具。
(十四) 审议通过《关于公司2020年度相关担保事项的议案》；
具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司2020年度对外担保安排的公告》（公告编号：
临2020-017）。
(十五) 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
拟将上述第（四）、（五）、（六）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项议案中的相关事宜提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东大会通知及股东大会会议资料。
议案表决情况：所有议案的同意票数均为11票，无反对票或弃权
票。
三、备查文件
中国石油天然气股份有限公司董事会2020年第三次会议决议
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十六日
附件：
董事候选人简历
刘跃珍，58岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油天然气集团有限公司党组成员、总会计师。刘先生是研究员级高级会计师，硕士，在财会行业拥有近40年的工作经验。1996年3月任中航工业江汉航空救生装备公司副总经理兼总会计师；2000年2月任江汉航空救生装备公司总经理兼610研究所所长；2003年5月任中航工业北京青云航空仪表有限公司董事长兼总经理；2006年11月任中国航天科工集团公司总会计师；2007年12月任中国航天科工集团公司党组成员、总会计师；2013年 12月任中国石油天然气集团公司（2017年12月更名为中国石油天然气集团有限公司）党组成员、总会计师；2014年5月被聘任为本公司董事。
段良伟，52岁，现任本公司董事、总裁，同时兼任中国石油天然气集团有限公司党组成员、副总经理兼安全总监。段先生是教授级高级工程师，博士，在中国石油石化行业拥有逾30年的工作经验。2006年2月任吉林石化分公司党委委员、副总经理、安全总监；2010年3月兼任吉林燃料乙醇有限责任公司党委书记、总经理；2011年9月任大港石化分公司总经理、党委副书记；2013年7月任大连石化分公司总经理、党委副书记、大连石油化工公司经理、大连地区企业协调组组长；2017年3月任中国石油天然气集团公司（2017年12月更名为中国石油天然气集团有限公司）副总经理；2017年4月兼任中国石油天然气集团公司安全总监；2017年6月被聘任为本公司董事；2019年
9月任中国石油天然气集团有限公司党组成员；2020年3月被聘任为本公司总裁。
梁爱诗，80岁，现任本公司独立非执行董事。梁女士同时担任姚黎李律师行顾问律师，中国人寿保险股份有限公司、俄罗斯联合铝业有限公司及华润电力控股有限公司独立非执行董事。香港大学法学硕士学位，国际婚姻法学院院士，具有香港和英国律师公会执业资格，曾任香港特别行政区首任律政司司长、行政会议成员，曾任中华人民共和国全国人大常委会香港基本法委员会副主任委员，获委任为太平绅士、国际公证人和中国委托公证人，并荣获“大紫荆勋章”。2017年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。
德地立人，67岁，现任本公司独立非执行董事。德地立人先生同时担任清华大学公共管理学院产业发展和环境治理中心执行理事、研究员，日本再建首创基金会资深研究员，国务院国家外国专家局外国专家建议委员会顾问。北京大学中国文学系毕业，美国斯坦福大学东亚研究中心硕士（东亚经济），曾任大和证券SMBC投资银行总部部长、大和证券新加坡分公司总裁、大和证券香港公司执行副总裁（主管投资银行业务）、大和证券美国公司投资银行部副总裁、新加坡投资银行协会副主席、中信证券股份有限公司副总经理、董事总经理兼投资银行委员会主席等职务。2009年被授予中国政府对外国人士的最高荣誉“友谊奖”。2017年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。
西蒙?亨利，58岁，现任本公司独立非执行董事。西蒙?亨利先生是英国注册管理会计协会会员，具有财务管理、战略规划、市场营销、投资者关系等方面从业经验。西蒙?亨利先生于1982年获剑桥大学数学专业一等学士学位，于1986年被剑桥大学授予硕士学位。西蒙?亨利先生于1982年加入壳牌，曾担任8年壳牌董事会执行董事、集团首席财务官，于2017年3月结束该任职。西蒙?亨利先生现任英国劳埃德银行非执行董事和审计委员会主席、力拓公司非执行董事。西蒙?亨利先生目前也是英国政府国防委员会成员之一。2017年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。
蔡金勇，61岁，现任环球基础设施基金（Global InfrastructurePartners）合伙人, 怡安及格芯（GLOBAL FOUNDRIES）董事。蔡先生毕业于北京大学并获得理学学士学位，毕业于波士顿大学并获得经济学博士学位。蔡先生在金融服务业从业三十余年。蔡先生于1990年到1994年在世界银行中欧局任职，负责能源领域业务。从1994年到2000年，他在摩根斯坦利任职，并是参与建立中国国际金融有限公司的团队成员。从2000年到2012年，他在高盛集团任职，在此期间，他是高盛中国投资银行业务负责人。从2012年到2016年，他在世界银行集团的国际金融公司（IFC）担任首席执行官。从2016年到2018年，他在德太（TPG）负责新兴市场基础设施业务。
蒋小明，66岁，自2007年4月起担任中远海运国际（香港）有限公司独立非执行董事。他亦为赛博国际有限公司董事长。蒋先生亦为
中国残疾人福利基金会理事及英国剑桥大学Judge管理学院高级院士。他现任联合国投资委员会委员。蒋先生持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大学硕士学位、及英国剑桥大学经济学副博士与博士学位。蒋先生曾任联合国职员退休金投资部的副主管、剑桥大学中国发展基金会的托管人、字源有限公司董事、美国资本集团顾问委员会成员、美国德州太平洋集团及英国投资银行洛希尔的顾问。曾任第十一届及第十二届中国人民政治协商会议全国委员会委员。担任诺基亚NokiaCorporation独立非执行董事至2016年6月退任及中国石油化工股份有限公司独立非执行董事至2018年5月退任。曾任中海油田服务股份有限公司独立非执行董事至2011年退任。担任绿地香港控股有限公司独立非执行董事至2014年退任。他拥有投资和管理经验。