股票简称：中国石油 股票代码：601857.SH、0857.HK、PTR.NYSE
中国石油天然气股份有限公司
2012年公司债券（第一期）
债券受托管理人报告
（2018年度）
发行人中国石油天然气股份有限公司
（北京市东城区安德路16号）
债券受托管理人中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一九年四月
声 明
中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中国石油天然气股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、中国石油天然气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目 录
第一章 本期公司债券概况 ...... 4
第二章 债券受托管理人履职情况 ...... 7
第三章 发行人2018年度经营及财务状况 ...... 8
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况 ...... 13
第五章 本期债券本息偿付情况 ...... 14
第六章 担保人资信情况 ...... 15
第七章 债券持有人会议召开情况 ...... 17
第八章 债券跟踪评级情况 ...... 18
第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 19
第十章 其他事项 ...... 20
第一章 本期 公司 债券概况
一、发行人名称
中文名称：中国石油天然气股份有限公司英文名称：PetroChina Company Limited
二、核准文件和核准规模
经中国证监会证监许可[2012]993号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币400亿元（含人民币400亿元）的公司债券。2012年11月22日至26日，公司成功发行人民币200亿元第一期公司债券（以下简称本期债券）。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：中国石油天然气股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行规模：200亿元。
3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。
4、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期固定利率、10年期固定利率和15年期固定利率三个品种，其中5年期品种的最终发行规模为160亿元，10年期品种的最终发行规模为20亿元，15年期品种的最终发行规模为20亿元。
5、债券利率及其确定方式：本期债券三个品种均为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券5年期品种票面利率为4.55%，10年期品种票面利率为4.90%，15年期品种票面利率为5.04%。
6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
8、起息日：2012年11月22日。
9、付息日：
（1）5年期品种：2013年至2017年每年的11月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不
另计息）。
（2）10年期品种：2013年至2022年每年的11月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（3）15年期品种：2013年至2027年每年的11月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
10、兑付日：
（1）5年期品种：2017年11月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（2）10年期品种：2022年11月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（3）15年期品种：2027年11月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
11、担保人及担保方式：中国石油天然气集团有限公司（原中国石油天然气集团公司）为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
12、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
13、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
14、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
15、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
16、发行方式：
本期债券5年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，10年期及15年期品种采取网下面向机构投资者配售的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券5年期品种网上、网下预设的发行数量分别占该品种初始发行规模的比例分别为1%和99%。本公司和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为双向回拨。本期债券5年期品种的网上网下回拨安排，优先于5年期品种向其他品种的品种间回拨，即5年期品种认购不足的部分将优先回拨至网上。
17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足200 亿元的部分全部由主承销商余额包销。
18、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。
19、募集资金用途：本期债券募集资金已用于偿还贷款、补充流动资金，其中100亿元用于偿还贷款，剩余部分用于补充流动资金。
20、上市和交易流通场所：上交所。
21、新质押式回购：发行人主体评级和本期债券评级均为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人已向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排，并获得批准。具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章 债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《关于中国石油天然气股份有限公司2012 年公司债券的债券受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第三章 发行人2018年度经营及财务状况
一、发行人经营情况
1、勘探与生产业务
国内勘探业务2018年，发行人突出经济可采储量和效益产量，持续优化勘探部署，通过实施集中勘探、深化精细勘探、推进综合勘探等措施，提高勘探效率和效益，实现规模增储上产，进一步夯实稳油增气的资源基础。油气勘探取得重要发现：新疆准噶尔盆地继玛湖地区之后又获重大勘探发现，塔里木盆地、四川盆地相继取得油气勘探新突破，鄂尔多斯、柴达木、渤海湾和松辽等盆地精细勘探发现和落实了一批规模储量。
国内开发与生产业务2018年，发行人原油开发稳步实施新疆玛湖等重点区块产能建设，优化老油田开发方案和产量结构，确保整体开发效益。天然气生产强化精细管理，加快重点气区产能建设，天然气实现快速上产，产量再创历史新高；塔里木、西南等主力气田高效开发、持续上产。稳步推进非常规油气开发，页岩气、煤层气保持增产势头。2018年，国内业务实现原油产量733.7百万桶，比上年同期下降1.3%；可销售天然气产量3,324.7十亿立方英尺，比上年同期增长5.4%；油气当量产量1,287.9百万桶，比上年同期增长1.5%。
海外油气业务2018年，发行人海外油气合作抓住“一带一路”战略实施等机遇，积极推进国际油气合作，阿布扎比2018项目于上半年完成交割。海外油气勘探强化项目整体研究和优选，突出效益勘探，持续优化开发方案，加大高效项目开发力度，油气生产平稳运行。2018年，海外业务实现油气当量产量203.8百万桶，比上年同期增长7.8%，占发行人及其附属公司油气当量产量13.7%。
2018年，发行人原油产量890.3百万桶，比上年同期增长0.4%；可销售天然气产量3,607.6十亿立方英尺，比上年同期增长5.4%，油气当量产量1,491.7百万桶，比上年同期增长2.3%。截至本报告期末，发行人及其附属公司拥有石油和天然气（含煤层气）探矿权、采矿权总面积295.5百万英亩，其中探矿权面积264.8百万英亩，采矿权面积30.7百万英亩；正在钻探的净井数为499口。本报告期内完成
的多层完井数为9,792口。
勘探与生产运营情况
| 单位 | 2018年 | 2017年 | 同比增减（%） | |
| 原油产量 | 百万桶 | 890.3 | 887.0 | 0.4 |
| 可销售天然气产量 | 十亿立方英尺 | 3,607.6 | 3,423.4 | 5.4 |
| 油气当量产量 | 百万桶 | 1,491.7 | 1,457.8 | 2.3 |
| 原油证实储量 | 百万桶 | 7,641 | 7,481 | 2.1 |
| 天然气证实储量 | 十亿立方英尺 | 76,467 | 76,888 | (0.5) |
| 证实已开发原油储量 | 百万桶 | 5,843 | 5,593 | 4.5 |
| 证实已开发天然气储量 | 十亿立方英尺 | 40,128 | 39,243 | 2.3 |
| 单位 | 2018年 | 2017年 | 同比增减(%) | |
| 原油加工量 | 百万桶 | 1,122.8 | 1,016.9 | 10.4 |
| 汽、煤、柴油产量 | 千吨 | 105,342 | 92,715 | 13.6 |
| 其中：汽油 | 千吨 | 43,453 | 37,363 | 16.3 |
| 煤油 | 千吨 | 9,867 | 7,111 | 38.8 |
| 柴油 | 千吨 | 52,022 | 48,241 | 7.8 |
| 原油加工负荷率 | % | 82.2 | 80.3 | 1.9个百分点 |
| 轻油收率 | % | 79.5 | 78.4 | 1.1个百分点 |
| 石油产品综合商品收率 | % | 93.7 | 93.3 | 0.4个百分点 |
| 乙烯 | 千吨 | 5,569 | 5,764 | (3.4) |
| 单位 | 2018年 | 2017年 | 同比增减(%) | |
| 合成树脂 | 千吨 | 9,049 | 9,284 | (2.5) |
| 合成纤维原料及聚合物 | 千吨 | 1,388 | 1,390 | (0.1) |
| 合成橡胶 | 千吨 | 869 | 809 | 7.4 |
| 尿素 | 千吨 | 828 | 1,439 | 42.5 |
| 单位 | 2018年 | 2017年 | 同比增减（%） | |
| 汽、煤、柴油销量 | 千吨 | 177,498 | 169,466 | 4.7 |
| 其中：汽油 | 千吨 | 71,125 | 65,293 | 8.9 |
| 煤油 | 千吨 | 19,469 | 16,849 | 15.5 |
| 柴油 | 千吨 | 86,904 | 87,324 | (0.5) |
| 零售市场份额 | % | 36.4 | 37 | (0.6个百分点) |
| 加油站数量 | 座 | 21,783 | 21,399 | 1.8 |
| 其中：资产型加油站 | 座 | 20,555 | 20,350 | 1.0 |
| 单站加油量 | 吨/日 | 10.28 | 10.49 | (2.0) |
2018年，发行人销售天然气2,167.54亿立方米，比上年同期增长8.9%，其中国内销售天然气1,595.53亿立方米，比上年同期增长19.6%，继续保持双位数增长。2018年末，发行人国内油气管道总长度为83,527公里，其中：天然气管道长度为51,751公里，原油管道长度为20,048公里，成品油管道长度为11,728公里。
二、发行人2018年度财务情况
2018年，发行人及其附属公司实现营业额人民币23,535.88亿元，比上年同期增长16.8%；实现归属于母公司股东净利润人民币525.91亿元，比上年同期增长130.7%；实现每股基本收益人民币0.29元，比上年同期增加人民币0.17元。营业收入和净利润比上年同期增长的主要原因是大部分油气产品价格上升以及销售量增加。
根据发行人2018年年度报告，其主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：（人民币）百万元
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 同比变化 | |
| 资产合计 | 2,432,558 | 2,404,910 | 1.15% |
| 负债合计 | 1,021,615 | 1,023,300 | (0.16%) |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 1,214,570 | 1,193,810 | 1.74% |
| 少数股东权益 | 196,373 | 187,800 | 4.56% |
| 2018年度 | 2017年度 | 同比变化 | |
| 营业收入 | 2,353,588 | 2,015,890 | 16.75% |
| 营业成本 | (1,824,382) | (1,584,245) | 15.16% |
| 利润总额 | 115,200 | 53,083 | 117.02% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 52,585 | 22,793 | 130.71% |
| 净利润 | 72,410 | 36,788 | 96.83% |
| 2018年度 | 2017年度 | 同比变化 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 351,565 | 366,655 | (4.12%) |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (267,732) | (243,546) | 9.93% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (123,515) | (94,725) | 30.39% |
单位：（人民币）元
| 2018年度 | 2017年度 | 同比变化 | |
| 基本每股收益 | 0.29 | 0.12 | 141.67% |
| 稀释每股收益 | 0.29 | 0.12 | 141.67% |
| 加权平均净资产收益率 (%) | 4.3 | 1.9 | 2.4个百分点 |
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
公司经中国证监会证监许可[2012]993号文核准，获准向社会公开发行面值不超过人民币400亿元（含人民币400亿元）的公司债券。2012年11月22日至26日，公司成功发行人民币200亿元第一期公司债券（以下简称本期债券）。
根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金拟用于偿还贷款、补充流动资金，拟安排其中100亿元用于偿还贷款，剩余部分用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况及专项账户运作情况
根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披露使用用途专款专用，发行人使用募集资金中的100亿元偿还了公司一笔余额为100亿元的人民币贷款，该笔贷款的贷款方为中油财务有限责任公司；发行人使用募集资金中的剩余100亿元补充了营运资金。截至2018年12月31日，全部募集资金已使用完毕。
募集资金专项账户运作规范，募集资金提取前均履行了发行人财务制度规定的审批程序。
第五章 本期债券本息偿付情况
2012年公司债券（第一期）（5年期）于2012年11月22日正式起息，已于2018年11月22日向投资者支付最后一个年度利息和债券本金。
2012年公司债券（第一期）（10年期和15年期）于2012年11月22日正式起息，报告期内付息日为2018年11月22日。
报告期内，2012年公司债券（第一期）（10年期和15年期）于付息日向投资者支付利息。
第六章 担保人资信情况
中国石油天然气集团有限公司（2017年12月15日中国石油天然气集团公司正式更名为中国石油天然气集团有限公司，以下简称担保人）为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。如发行人不能依据各期公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付该期公司债券的本息，担保人在担保函第五条规定的保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入该期公司债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
担保人承担担保责任的具体约定如下：在担保函规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额；
索赔通知必须符合以下条件：
1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
中国石油天然气集团有限公司是中国最大的油气生产销售商和最大的炼油及化工产品生产商之一，在中国石油石化行业中占有重要的战略地位；产业链条完整，资源和规模优势明显，在行业中占主导地位，整体竞争能力很强；资产规模大、资产质量好；债务负担轻、水平低；整体盈利能力强，现金流状况较好；整体具有很强的偿债能力。自1998年设立以来，中国石油天然气集团有限公司的资产规模稳步增长，资产质量持续提高，各项业务健康发展，营业收入和净利润稳健增长。由于担保人2018年财务报告尚未披露，截至2017年12月31日，中国石油天然气集团有限公司资产总计40,987.21亿元，负债总计16,950.79亿元。2017年度，中国石油天然气集团有限公司营业收入为23,403.16亿元，净利润为175.66亿元，经营活动产生的现金流量净额为4,147.60亿元。
综合以上，中国石油天然气集团有限公司整体盈利能力强，资产负债结构合
理，具有很强的偿债能力。
第七章 债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八章 债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构为联合信用评级有限公司。联合信用评级有限公司于2012年完成了对本期债券的初次评级。根据《中国石油天然气股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。报告期内，联合信用评级有限公司对本期债券进行了跟踪评级，出具了《中国石油天然气股份有限公司2018年公司债券跟踪评级报告》（以下简称“本次评级报告”）。本次评级报告维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，维持“12中油01”、“12中油02”、“12中油03”债项信用等级均为AAA。
第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十章 其他事项
一、重大合同及履行情况
1、报告期内，公司没有发生为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）的托管、承包、租赁其他公司资产的事项。
2、报告期内，公司无重大担保事项。
3、报告期内，公司无重大委托理财事项。
4、报告期内，公司无重大对外委托贷款事项。
5、报告期内，公司无重大银行贷款本息逾期支付事项。
6、除年度报告另有披露外，在报告期内发行人不存在其他需要披露的重大合同。
二、重大诉讼、仲裁
本报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。