中国石油天然气股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国石油天然气股份有限公司(以下简称公司)董事会于2026年3月 13日向公司全体董事和高级管理人员发出第九届董事会第十七次会议通 知,会议于2026年3月27日在北京以现场会议及视频方式召开。应到会董 事13人,实际到会10人。董事周心怀先生、谢军先生和张道伟先生因其 他公务未能出席会议,已分别书面委托董事任立新先生、周松先生和宋 大勇先生代为出席并行使表决权。会议由董事长戴厚良先生主持。部分 高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和 《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定,合法、有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事讨论了以下议案,并形成如下决议:
(一)审议通过《关于公司2025年度董事会报告的议案》;
(二)审议通过《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》;
(三)《关于公司“十五五”发展规划的议案》;
(四)审议通过《关于公司2025年度财务报告的议案》;
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过,并同意提 交董事会审议。本议案需提交股东会审议。
(五)审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》;
具体内容请见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的 《中国石油天然气股份有限公司2025年末期A股利润分配方案的公告》 (公告编号:临2026-004)。
(六)审议通过《关于公司2025年度报告及业绩公告的议案》;
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过,并同意提 交董事会审议。
(七)审议通过《关于公司聘用2026年度境内外会计师事务所的议 案》;
具体内容请见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的 《中国石油天然气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告 编号:临2026-005)。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过,并同意提 交董事会审议。本议案需提交股东会审议。
(八)审议通过《关于公司2025年度环境、社会和治理(ESG)报 告的议案》;
本议案已经公司董事会可持续发展委员会审议通过,并同意提交董 事会审议。
(九)审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》;
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过,并同意提 交董事会审议。
(十)审议通过《关于公司总裁2025年度经营业绩考核及2026年度 业绩合同制订情况报告的议案》;
议案表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司董事会考核与薪酬委员会审议通过,并同意提交董 事会审议。
就本项议案,关联董事回避表决,其余有表决权的非关联董事一致 表决同意通过了该议案,无反对票或弃权票。
(十一)审议通过《关于公司董事会换届的议案》;
经董事会提名委员会审议通过,董事会同意推荐戴厚良、周心怀、 段良伟、周松、任立新、谢军、张道伟、宋大勇、何敬麟、阎焱、刘晓 蕾、张玉新、吴嘉宁为第十届董事会董事候选人(前述董事候选人简历 请见附件),其中何敬麟、阎焱、刘晓蕾、张玉新、吴嘉宁为独立董事 候选人。
(十二)审议通过《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中 期利润分配方案的议案》;
(十三)审议通过《关于提请股东会授权董事会发行债务融资工具 的议案》;
董事会批准并提请股东会授权(一般及无条件)董事会在授权有效 期内决定及处理公司发行金额不超过(含)人民币500亿元的债务融资工 具。
(十四)审议通过《关于公司2026年度担保计划的议案》;
具体内容请见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的 《中国石油天然气股份有限公司2026年度对外担保计划的公告》(公告 编号:临2026-006)。
(十五)审议通过《关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司 持续性关联交易协议的议案》;
具体内容详见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的 《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》(公告编号:临 2026-007)。
议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议 审议通过,并同意提交董事会审议。本议案需提交股东会审议。
就本项议案,戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、 任立新先生、谢军先生、张道伟先生及宋大勇先生作为关联董事回避表 决。除上述关联董事回避外,其余有表决权的非关联董事一致表决同意 通过了该议案,无反对票或弃权票。
(十六)审议通过《关于续签公司与中油财务有限责任公司金融服 务协议的议案》;
具体内容详见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的 《关于与中油财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》 (公告编号:临2026-008)。
议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议 审议通过,并同意提交董事会审议。本议案需提交股东会审议。
就本项议案,戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、 任立新先生、谢军先生、张道伟先生及宋大勇先生作为关联董事回避表 决。除上述关联董事回避外,其余有表决权的非关联董事一致表决同意 通过了该议案,无反对票或弃权票。
(十七)审议通过《关于中油财务有限责任公司2025年度风险持续 评估报告的议案》;
具体内容请见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的 《中油财务有限责任公司风险持续评估报告》。
议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。
就本项议案,戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、 任立新先生、谢军先生、张道伟先生及宋大勇先生作为关联董事回避表 决。除上述关联董事回避外,其余有表决权的非关联董事一致表决同意 通过了该议案,无反对票或弃权票。
(十八)审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》;
(十九)审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》;
董事会拟将上述(一)、(四)、(五)、(七)、(十一)、(十 二)、(十三)、(十四)、(十五)及(十六)项议案中的相关事宜 提交公司2025年年度股东会审议,具体内容请参见公司将另行发出的 2025年年度股东会通知及会议资料。
(二十)听取《公司2025年度能源资源评估报告》。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十七日
附件:
董事候选人简历
戴厚良先生,62岁,现任董事及本公司董事长,中国石油天然气集 团有限公司(以下简称中国石油集团)董事长、党组书记。戴厚良先生 是正高级工程师,博士,第十四届全国政协委员、人口资源环境委员会 委员,中国工程院院士。1997年12月起历任扬子石油化工公司副经理, 扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理、副董事长、总经理、董事 长、党委常委,中国石油化工股份有限公司(以下简称中国石化)财务 副总监、副总裁、董事、高级副总裁、财务总监、副董事长、总裁、董 事长等职务。2008年6月任中国石油化工集团有限公司(以下简称中国石 化集团)党组成员。2016年5月任中国石化集团总经理、董事、党组副书 记。2018年7月任中国石化集团董事长、党组书记。2020年1月任中国石 油集团董事长、党组书记。2020年3月被聘任为执行董事、本公司董事长。
截至本公告日,除简历披露外,戴厚良先生与公司的其他董事、高 级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;戴厚良 先生未持有公司股份;戴厚良先生不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司 董事的情形。
周心怀先生,55岁,现任非执行董事及本公司副董事长,中国石油 集团董事、总经理、党组副书记。周心怀先生是正高级工程师,博士, 在石油行业拥有丰富的工作经验。2017年3月任中国海洋石油东海石油管 理局(中海石油(中国)有限公司上海分公司)总地质师,2019年10月
任中国海洋石油有限公司(以下简称中海油)勘探部总经理,2021年3月 任中海石油(中国)有限公司海南分公司总经理、党委书记,2022年3月 任中国海洋石油集团有限公司(以下简称中海油集团)副总经理、党组 成员,同年4月兼任中海油董事、首席执行官(CEO),2023年6月至2024 年11月期间兼任中海油总裁,2024年3月任中海油集团董事、总经理、党 组副书记,2025年8月任中国石油集团董事、总经理、党组副书记。2025 年12月被聘任为非执行董事、本公司副董事长。
截至本公告日,除简历披露外,周心怀先生与公司的其他董事、高 级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;周心怀 先生未持有公司股份;周心怀先生不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司 董事的情形。
段良伟先生,58岁,现任非执行董事,中国石油集团董事、党组副 书记、直属党委书记。段良伟先生是正高级工程师,博士。2006年2月起 历任吉林石化分公司副总经理、安全总监、党委委员,大港石化分公司 总经理、党委副书记,大连石化分公司总经理、党委副书记等职务。2017 年3月任中国石油集团副总经理,2017年4月至2021年2月任中国石油集团 安全总监,2017年6月被聘任为董事,2019年9月任中国石油集团党组成 员,2020年3月至2021年3月兼任本公司总裁,2020年9月任中国石油集团 董事、党组副书记,2020年10月任中国石油集团直属党委书记。
截至本公告日,除简历披露外,段良伟先生与公司的其他董事、高 级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;段良伟 先生未持有公司股份;段良伟先生不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司
董事的情形。
周松先生,53岁,现任非执行董事,中国石油集团党组成员、总会 计师。周松先生是高级经济师,硕士。2010年6月起历任招商银行股份有 限公司(以下简称招商银行)总行计划财务部总经理、业务总监兼资产 负债管理部总经理、投行与金融市场总部总裁兼资产管理部总经理及招 商局集团有限公司(以下简称招商局集团)副总会计师等职务。2018年9 月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席。2018年10月任招 商局集团党委委员、总会计师、招商银行非执行董事。2023年12月任中 国石油集团公司党组成员、总会计师。2024年6月至2025年10月兼任本公 司监事、监事会主席。2025年12月被聘任为非执行董事。
截至本公告日,除简历披露外,周松先生与公司的其他董事、高级 管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;周松先生 未持有公司股份;周松先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的 情形。
任立新先生,58岁,现任执行董事及本公司总裁,中国石油集团党 组成员、副总经理、安全总监。任立新先生是正高级工程师,大学文化。 2005年9月起历任独山子石化分公司党委委员、副总经理、总经理、党委 副书记、安全总监,本公司炼油与化工分公司总经理、党委副书记等职 务。2021年6月任中国石油集团党组成员、副总经理。2021年8月被聘任 为本公司高级副总裁。2021年10月被聘任为执行董事。2025年9月兼任中 国石油集团安全总监及本公司总裁。
截至本公告日,除简历披露外,任立新先生与公司的其他董事、高
级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;任立新 先生未持有公司股份;任立新先生不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司 董事的情形。
谢军先生,58岁,现任非执行董事,中国石油集团党组成员、副总 经理、中国石油咨询中心主任。谢军先生是正高级工程师,大学文化。 2013年8月起历任西南油气田分公司党委委员、副总经理、常务副总经理、 党委书记、总经理,中国石油集团及本公司发展计划部总经理等职务。 2022年1月任中国石油集团党组成员、副总经理。2022年3月任中国石油 集团咨询中心主任。2022年6月被聘任为非执行董事。
截至本公告日,除简历披露外,谢军先生与公司的其他董事、高级 管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;谢军先生 未持有公司股份;谢军先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的 情形。
张道伟先生,53岁,现任执行董事兼本公司高级副总裁,中国石油 集团党组成员、副总经理。张道伟先生是正高级工程师,博士。2015年 12月起历任青海油田分公司副总经理、常务副总经理,西南油气田分公 司党委书记、总经理、执行董事,本公司勘探与生产分公司总经理、执 行董事,本公司油气和新能源分公司执行董事等职务。2022年6月被聘任 为本公司副总裁。2023年5月任中国石油集团党组成员、副总经理。2023 年6月被聘任为本公司高级副总裁。2023年11月被聘任为执行董事。
截至本公告日,除简历披露外,张道伟先生与公司的其他董事、高
级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;张道伟 先生未持有公司股份;张道伟先生不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司 董事的情形。
宋大勇先生,53岁,现任执行董事兼本公司高级副总裁,中国石油 集团党组成员、副总经理。宋大勇先生是正高级工程师,硕士。2018年4 月起历任哈尔滨石化分公司(以下简称哈尔滨石化)副总经理,2019年 11月兼任哈尔滨石化安全总监,2020年8月任哈尔滨石化常务副总经理, 2021年6月任哈尔滨石化执行董事、党委书记。2022年6月任抚顺石化分 公司(以下简称抚顺石化)总经理、党委副书记,2023年3月任抚顺石化 执行董事、党委书记,2025年3月任本公司生产经营管理部(智能运营中 心)总经理(主任),2025年10月任中国石油集团公司党组成员、副总 经理。2025年10月被聘任为本公司高级副总裁,2025年12月被聘任为执 行董事。
截至本公告日,除简历披露外,宋大勇先生与公司的其他董事、高 级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;宋大勇 先生未持有公司股份;宋大勇先生不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司 董事的情形。
何敬麟先生,50岁,现任独立非执行董事,澳门大丰银行股份有限 公司董事,澳门安世集团有限公司董事长,澳门KNJ(投资)有限公司 董事,澳门青创国际集团有限公司董事长,亚洲先锋娱乐控股有限公司 独立非执行董事。何敬麟先生是博士,第十三届及第十四届全国人大代
表。2000年3月起历任香港国泰航空有限公司高级行政人员。2008年3月 任澳门大丰银行股份有限公司董事。2008年8月任澳门安世集团有限公司 董事长。2012年5月任澳门KNJ(投资)有限公司董事。2017年5月任澳 门青创国际集团有限公司董事长。2017年10月任亚洲先锋娱乐控股有限 公司独立非执行董事。2023年6月被聘任为独立非执行董事。
截至本公告日,除简历披露外,何敬麟先生与公司的其他董事、高 级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;何敬麟 先生未持有公司股份;何敬麟先生不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司 董事的情形。
阎焱先生,68岁,现任独立非执行董事,赛富亚洲投资基金管理公 司创始管理合伙人,国元证券股份有限公司、奇富科技股份有限公司、 ATA Creativity Global独立董事、东方甄选控股有限公司独立非执行董事。 阎焱先生是硕士,曾任世界银行经济学家、美国哈德逊研究所研究员、 Sprint International Corporation董事、AIG亚洲基础设施投资基金董事总经 理、软银亚洲信息基础投资基金总裁及执行董事总经理等职务,并先后 兼任中海油田服务股份有限公司、北京蓝色光标数据科技股份有限公司、 华润置地有限公司、TCL科技集团股份有限公司、中国石化、中国南方 航空股份有限公司独立董事、Huize Holding Limited董事等职务。2004年 起担任软银赛富基金管理有限公司(后更名为赛富亚洲投资基金管理公 司)首席合伙人。2006年11月起任ATA Creativity Global独立董事,2019 年7月起任奇富科技股份有限公司独立董事,2022年12月起任国元证券股 份有限公司独立董事。2024年11月被聘任为独立非执行董事。2025年1月 起任东方甄选控股有限公司独立非执行董事。
截至本公告日,除简历披露外,阎焱先生与公司的其他董事、高级 管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;阎焱先生 未持有公司股份;阎焱先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的 情形。
刘晓蕾女士,52岁,现任独立非执行董事,北京大学经济与管理学 部副主任,光华管理学院金融学系主任、金融学系及会计学系教授,中 国银行股份有限公司独立非执行董事及中粮资本控股股份有限公司独立 董事。刘晓蕾女士是博士,曾任香港科技大学副教授,并先后兼任天津 友发钢管集团股份有限公司独立董事、财信证券股份有限公司独立董事、 富达基金管理(中国)有限公司独立董事、第一创业证券股份有限公司 独立董事等职务。2014年12月起任北京大学光华管理学院教授,2015年 11月起任北京大学光华管理学院金融学系主任,2022年5月起任北京大学 经济与管理学部副主任。2024年3月起任中国银行股份有限公司独立非执 行董事。2024年11月被聘任为独立非执行董事。2025年5月起任中粮资本 控股股份有限公司独立董事。长期从事上市公司风险治理、金融机构风 险管控与可持续发展研究及实践。
截至本公告日,除简历披露外,刘晓蕾女士与公司的其他董事、高 级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;刘晓蕾 女士未持有公司股份;刘晓蕾女士不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司 董事的情形。
张玉新先生,63岁,现任独立非执行董事,宁夏银星能源股份有限
公司独立董事。张玉新先生是正高级工程师,博士,在电力能源行业拥 有丰富的工作经验。曾任国家电力公司国际合作局副局长、国际合作部 副主任等职位,2003年1月任中国国电集团有限公司(以下简称国电集团) 总经理工作部主任,同年5月兼任国电集团国际合作部主任,同年12月兼 任国电集团体制改革办公室主任,2006年11月任国电集团总经理助理, 2008年10月任国电集团华中分公司董事长,同年11月兼任国电长源电力 股份有限公司董事长,2011年5月任国电集团总经理助理、国电长源电力 股份有限公司董事长,2016年5月任国电集团总经理助理、董事会秘书, 2018年5月任国家能源投资集团有限责任公司(以下简称国家能源集团) 总经理助理、董事会秘书,2018年7月兼任国家能源集团新闻发言人。2025 年6月被聘任为独立非执行董事。2025年11月起任宁夏银星能源股份有限 公司独立董事。
截至本公告日,除简历披露外,张玉新先生与公司的其他董事、高 级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;张玉新 先生未持有公司股份;张玉新先生不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司 董事的情形。
吴嘉宁先生,65岁,现任中国冶金科工股份有限公司独立董事、中 国电信股份有限公司独立董事,同时兼任中国上市公司协会第三届独立 董事专业委员会副主任委员。吴嘉宁先生是香港中文大学工商管理学士、 工商管理硕士,香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师,拥有香港 会计师公会资深会计师(FCPA)、英国特许公认会计师公会资深会员 (FCCA)等专业资格,在财务审计和风险管理等方面具有丰富的工作经 验。吴嘉宁先生1984年加入香港毕马威会计师行,1996年升任合伙人,
2000年6月至2015年9月担任主管合伙人,2015年10月至2016年3月担任毕 马威中国副主席,2018年5月至2024年6月任中国石化独立董事,2020年4 月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事,2023年1月起任中国电信股 份有限公司独立董事。
截至本公告日,除简历披露外,吴嘉宁先生与公司的其他董事、高 级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系;吴嘉宁 先生未持有公司股份;吴嘉宁先生不存在《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司 董事的情形。