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沪农商行:海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海农村商业银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见 下载公告
公告日期:2022-10-29

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海农村商业银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司(以下简称“联席保荐机构”)作为上海农村商业银行股份有限公司(以下简称“沪农商行”或“公司”)持续督导的联席保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》(以下简称“《自律监管指引》”)等法律、法规及规范性文件的要求,对沪农商行关联交易事项进行了认真、审慎地核查,核查情况如下:

一、关联交易概述

上海农村商业银行股份有限公司于2022年10月28日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于与海通恒信国际融资租赁股份有限公司关联交易的议案》,同意给予海通恒信国际融资租赁股份有限公司(以下简称“海通恒信”)授信额度46亿元。

经公司第四届董事会第十二次会议审议同意给予海通恒信及其关联企业关联授信额度35亿元(其中给予海通恒信本部31亿元),后经公司第四届董事会第十四次会议、2021年度股东大会审议通过《关于上海农商银行2022年日常关联交易预计额度的议案》确认该授信额度,截至2022年9月30日,公司对海通恒信本部授信余额为23.85亿元。现因业务发展需要,需对原授信额度中涉及海通恒信本部的31亿元授信额度增加至46亿元。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

海通恒信为公司董事哈尔曼担任董事的企业,属于银保监及证监口径关联方。

(二)关联方基本情况

海通恒信成立于2004年7月,法定代表人丁学清,于2019年6月在香港联交所主板上市,注册资本由70亿元增加至82.35亿元,类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。2020年8月,企业名称由海通恒信国际租赁股份有限公司变更为海通恒信融资租赁股份有限公司,注册地址由上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼变更至上海市黄浦区中山南路559号。海通恒信的经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至2021年末,海通恒信合并口径下总资产1,147亿元,总负债971亿元,净资产176亿元,资产负债率85%;2021年全年实现收入总额82亿元,净利润14亿元。

三、关联交易的定价政策

本次关联交易的定价依据市场原则进行,授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

海通恒信系上海国资控股的上市金融企业,近年主营业务稳健发展,财务状况良好,信用评级较高。自公司与海通恒信建立授信关系以来,合作情况较好。本次新增授信有利于巩固与海通恒信的合作关系,故本次关联交易具有一定的必要性与持续性。

本次关联交易为公司的正常授信业务,不构成对关联方重大依赖,未影响上市公司独立性,对公司正常经营活动及财务状况无重大影响,未损害上市公司或中小股东的利益。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

根据中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定,上述关联交易应在公司关联交易控制委员会审议后,提交公司董事会审批,无需提交股东大会审议。

本次关联交易已经董事会关联交易控制委员会审议通过,并由董事会审议通

过,哈尔曼董事因关联关系回避表决。上述关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表独立意见如下:

(一)同意给予海通恒信本部授信额度46亿元。本次关联交易均属于商业银行正常交易业务,具体交易条款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和中国银保监会等监管机构的要求,交易公允。

(二)本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响,不存在损害其他股东合法利益的情形。

(三)本次关联交易审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海农村商业银行股份有限公司章程》的规定。

六、联席保荐机构核查意见

联席保荐机构通过询问公司相关人员,查阅上述关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度,对关联交易事项进行了核查。

经核查,联席保荐机构认为:本次关联交易属于沪农商行正常授信业务,沪农商行本次关联交易授信条件不优于对非关联方同类交易的条件。上述关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定,也符合公司正常经营活动及业务发展需要,不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响,不存在通过关联交易进行利益输送的情形,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,亦不会影响公司的独立性。上述关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对上述关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《保荐业务管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件,《上海农村商业银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。联席保荐机构对上述关联交易事项无异议。

(以下无正文)


  附件:公告原文
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