股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2020-057
中国光大银行股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
? 简述交易风险
中国光大银行股份有限公司（简称本行）过去12个月及拟与中国光大集团股份公司（简称光大集团）下属企业发生的关联交易约人民币183.64亿元（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。上述关联交易的定价依据市场原则进行，条件不优于本行现有其他非关联公司的条件，为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
? 需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
截至本公告披露日，本行过去12个月及拟与光大集团下属企业发生的关联交易约人民币183.64亿元（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。具体如下：
（1）为中国光大集团股份公司（简称光大集团）核定人民币31.5亿元授信额度，期限1年，信用方式；
（2）为光大证券股份有限公司（简称光大证券）核定人民币135亿元综合授信额度，期限1年，信用方式；
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（3）为新化中青旅山水酒店有限公司（简称新化山水酒店）核定人民币1000万元授信额度，期限8年，由中青旅山水酒店集团股份有限公司（简称中青旅山水）提供连带责任保证担保，追加广东省肇庆三榕交通发展有限公司名下的房产提供抵押；
（4）为中国光大控股有限公司（简称光大控股）核定人民币13.39
亿元授信额度，期限12个月，信用方式；
（5）为中机天禄租赁（天津）有限公司（简称中机天禄）核定2107万美元（约合人民币1.47亿元）项目融资贷款额度，期限86个月，担保方式为由环球（天津）融资租赁有限公司和China AviationAftermarket Holdings Limited提供全额连带责任保证担保；以生产序列号为3241的空客A321-231飞机抵押担保；以应收中国南方航空股份有限公司生产序列号为3241的空客A321-231飞机租赁款提供质押担保；中国南方航空股份有限公司提供的关于生产序列号为3241的空客A321-231飞机租赁保证金信用证（保函）权益转让给本行；
（6）为中机永乐租赁（天津）有限公司（简称中机永乐）核定2158万美元（约合人民币1.50亿元）项目融资贷款额度，期限99个月，担保方式为由环球（天津）融资租赁有限公司和China AviationAftermarket Holdings Limited提供全额连带责任保证担保；以生产序列号为3681的空客A321-231飞机抵押担保；以应收中国南方航空股份有限公司生产序列号为3681的空客A321-231飞机租赁款提供质押担保；中国南方航空股份有限公司提供的关于生产序列号3681的空客A321-231飞机租赁保证金信用证（保函）权益转让给本行；
（7）本行北京分行于2021-2030年续租光大集团所有的光大大
厦配楼部分业务经营用房，交易金额人民币6413.67万元；聘用光大置业有限公司（简称光大置业）于2021-2030年为北京分行提供物业管理服务，交易金额人民币384.94万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，过去12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于上述企业为本行控股股东光大集团或其直接或间接控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，上述企业为本行的关联方。
（二）关联方基本情况
光大集团成立于1990年11月12日，企业性质为股份有限公司（非上市），注册地北京，法定代表人李晓鹏，注册资本600亿元，经营范围为投资和管理金融业，包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。截至 2019年末，光大集团总资产52,104.86亿元，净资产5,268.07亿元，营
业收入2,082.76亿元，净利润473.76亿元。过去12个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业（已披露的关联交易主体除外）的具体情况如下：
1、光大证券成立于1996年，是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一，实际控制人为光大集团，注册地上海，注册资本46.11亿元，2009年8月18日在上交所挂牌上市，2016年8月18日成功登陆香港联交所主板。光大证券的主营业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。2019年末，光大证券总资产2040.90亿元，总负债1550.71亿元，净资产490.18亿元，2019年实现营业收入100.57亿元，净利润6.94亿元。
2、新化山水酒店成立于2019年12月，注册地湖南省娄底市新化县，注册资本500万元，由中青旅山水100%控股，实际控制人为光大集团。2020年6月末，新化山水酒店总资产474万元，总负债249万元，净资产225万元。
3、光大控股于1997年在香港成立，为香港联交所上市公司，实际控制人为光大集团。主要开展跨境资产管理及投资业务。2019年末，光大控股总资产864.96亿港元，总负债427.09亿港元，净资产
437.87亿港元，2019年实现营业收入126.17亿港元，净利润22.12亿港元。
4、中机天禄成立于2018年6月，是为项目飞机成立的特殊项目公司（SPV），实际控制人为光大集团。
5、中机永乐成立于2018年6月，是为项目飞机成立的特殊项目
公司（SPV），实际控制人为光大集团。
6、光大置业成立于1992年12月，注册资本1亿元，实际控制人为光大集团，主营业务为物业投资经营管理；国内外饭店经营管理、房屋租赁；旅游咨询；收费停车场库；从事房地产经纪业务；施工总承包；家庭劳务服务等。2019年末，光大置业总资产3.78亿元，净资产2.49亿元，2019年实现营业收入2.00亿元，净利润0.24亿元。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
上述关联交易的定价依据市场原则进行，相关条件不优于本行其他同类业务；本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，本行在过去12个月及拟与光大集团下属企业累计发生的关联交易（已披露的关联交易除外）的具体情况如下：
单位：人民币元
序号
| 序号 | 企业名称 | 交易额度 | 交易时间 | 交易余额 | 担保方式 |
| 1 | 光大集团 | 31.5亿 | 未发生 | - | 不适用 |
| 2 | 光大证券 | 135 亿 | 未发生 | - | 不适用 |
| 3 | 新化山水酒店 | 1000万 | 未发生 | - | 由中青旅山水提供连带责任保证担保、广东省肇庆三榕交通发展有限公司房产提供抵押 |
| 4 | 光大控股 | 13.39亿 | 未发生 | - | 不适用 |
| 5 | 中机天禄 | 2107万美元（约合人民币1.47亿） | 未发生 | - | 环球（天津）融资租赁有限公司和 China Aviation Aftermarket Holdings Limited全额连带责任保证担保、飞机抵押担保、飞机租赁款质押 |
担保、飞机租赁保证金信用证（保函）权
益转让
| 担保、飞机租赁保证金信用证（保函）权益转让 | |||||
| 6 | 中机永乐 | 2158万美元（约合人民币1.50亿） | 未发生 | - | 环球（天津）融资租赁有限公司和 China Aviation Aftermarket Holdings Limited全额连带责任保证担保、飞机抵押担保、飞机租赁款质押担保、飞机租赁保证金信用证（保函）权益转让 |
| 7 | 光大集团 | 6413.67 万 | 未发生 | - | 不适用 |
| 8 | 光大置业 | 384.94万 | 未发生 | - | 不适用 |
本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本行作为上市的商业银行，上述关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。
本行于2020年8月28日以现场会议方式召开第八届董事会关联交易控制委员会第十三次会议，会议审议同意将《关于为关联法人中国光大集团股份公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人光大证券股份有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人新化中青旅山水酒店有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中国
光大控股有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中机天禄租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中机永乐租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》《关于本行北京分行向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法人光大置业有限公司提供物业服务的议案》提交董事会审议。2020年8月28日，本行第八届董事会第十八次会议审议批准了上述关联交易。本行董事会对上述关联交易相关议案的表决结果为8票同意（关联董事李晓鹏、吴利军、刘金、蔡允革、卢鸿回避表决）。
参与表决的本行独立董事对相关议案发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，并对上述议案投赞成票。
七、附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第八届董事会关联交易控制委员会第十三次会议决议
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会2020年8月29日
附件1：
中国光大银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称本行）的独立董事，我们对提交2020年8月28日第八届董事会第十八次会议审议的《关于为关联法人中国光大集团股份公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人光大证券股份有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人新化中青旅山水酒店有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中国光大控股有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中机天禄租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中机永乐租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》《关于本行北京分行向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法人光大置业有限公司提供物业服务的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将上述议案提交本行第八届董事会第十八次会议审议。
独立董事：
徐洪才 冯 仑 王立国 邵瑞庆 洪永淼 李引泉
附件2：
中国光大银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称本行）的独立董事，我们对提交2020年8月28日第八届董事会第十八次会议审议的《关于为关联法人中国光大集团股份公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人光大证券股份有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人新化中青旅山水酒店有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中国光大控股有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中机天禄租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》《关于为关联法人中机永乐租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》《关于本行北京分行向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法人光大置业有限公司提供物业服务的议案》发表独立意见如下：
1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
2、上述关联交易的议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会
关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。
独立董事：
徐洪才 冯 仑 王立国 邵瑞庆 洪永淼 李引泉
附件3：
第八届董事会关联交易控制委员会
第十三次会议决议
（摘要）
中国光大银行第八届董事会关联交易控制委员会第十三次会议于2020年8月28日在中国光大银行总行以现场会议方式召开。出席:
李引泉 独立董事
于春玲 董 事
徐洪才 独立董事
王立国 独立董事
邵瑞庆 独立董事
洪永淼 独立董事
委托出席：
冯 仑 独立董事
法定人数:
本次会议应出席委员7人，亲自出席6人，冯仑委员因其他公务不能到会，书面委托王立国委员代为出席会议并行使表决权。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。
会议决议:
一、会议审议通过了《关于为关联法人中国光大集团股份公司核定授信额度的议案》，同意提交董事会审议。表决情况：一致同意。
二、会议审议通过了《关于为关联法人光大证券股份有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
三、会议审议通过了《关于为关联法人新化中青旅山水酒店有限公司核定授信额度的议案》，同意提交董事会审议。表决情况：一致同意。
四、会议审议通过了《关于为关联法人中国光大控股有限公司核定授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
五、会议审议通过了《关于为关联法人中机天禄租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
六、会议审议通过了《关于为关联法人中机永乐租赁（天津）有限公司核定授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
七、会议审议通过了《关于本行北京分行向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法人光大置业有限公司提供物业服务的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。