股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2019-058
中国光大银行股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
中国光大银行股份有限公司（简称本行）第八届董事会第五次会议于2019年10月28日以书面形式发出会议通知，并于2019年11月4日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席董事13名，实际出席13名，冯仑独立董事因其他公务未能亲自出席，书面委托王立国独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定。6名监事列席了会议。本次会议由李晓鹏董事长主持，审议并通过以下议案：
一、《关于确定吴利军先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》
表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
董事会同意提名吴利军先生为本行董事候选人，吴利军先生的董事职务将自本行股东大会选举其为董事且其任职资格获得中国银行保险监督管理委员会核准之日起生效。吴利军先生简历请见附件一。
该项议案需提交股东大会审议批准。
独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本行独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。
二、《关于修订<中国光大银行股份有限公司章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》
表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议批准。
《公司章程》的修订请见附件二，《股东大会议事规则》的修订请见附件三，《董事会议事规则》的修订请见附件四。
三、《关于关联法人光大科技有限公司为本行提供科技服务的议案》
表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
李晓鹏、蔡允革、卢鸿、王小林、师永彦、窦洪权董事在表决中回避。
四、《关于关联法人光大金控资产管理有限公司向本行租赁办公楼的议案》
表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
李晓鹏、蔡允革、卢鸿、王小林、师永彦、窦洪权董事在表决中回避。
五、《关于本行租赁关联法人中国光大集团股份公司办公楼并由关联法人光大置业有限公司向本行提供物业服务的议案》
表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
李晓鹏、蔡允革、卢鸿、王小林、师永彦、窦洪权董事在表决中回避。
以上第三至五项议案已经全体独立董事事前认可。独立董事对上述议案公允性及内部审批程序履行情况的独立意见：根据相关规定，上述交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，并已依法履行内部审批程序，本行独立董事同意上述议案。
六、《关于提请召开中国光大银行股份有限公司2019年第三次临时股东大会的议案》表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。 董事会同意召开本行2019年第三次临时股东大会，并授权董事会秘书按照内地、香港两地监管要求及《公司章程》规定全权处理与筹备、召开本次会议相关事宜。
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会
2019年11月5日
附件一：
吴利军先生简历
现任中国光大集团股份公司党委副书记、副董事长
、总经理。曾任国内贸易部国家物资储备调节中心副主任（副局级），中国证券监督管理委员会信息中心负责人，培训中心副主任（主持工作），人事教育部主任、党委组织部部长，中国证券监督管理委员会党委委员、主席助理，深圳证券交易所理事会理事长、党委书记（副部长级）。获中国人民大学经济学博士学位。高级经济师。
副董事长职务待履行公司治理程序
附件二：
《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 条文 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 1 | 第一条 | 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章 | 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（以 | 增加制定依据。 |
程指引》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。
| 下简称“《章程指引》”）、《商业银行公司治理指引》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。 | ||||
| 2 | 第二条 | 本行原系经中国人民银行银复[1992]152号文批准，于1992年6月18日成立的全国性商业银行，后经中国人民银行银复[1995]70号文批准，于1999年7月6日改制成为股份制商业银行。本行在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。本行的营业执照号码为：100000000011748。 …… | 本行原系经中国人民银行银复[1992]152号文批准，于1992年6月18日成立的全国性商业银行，后经中国人民银行银复[1995]70号文批准，于1999年7月6日改制成为股份制商业银行。本行在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。本行的营业执照号码为：100000000011748。本行的统一社会信用代码为：91110000100011743X。 …… | 国家实施以组织机构代码为基础的法人和其他组织统一社会信用代码制度，本行营业执照号码已经变更为统一社会信用代码。 |
| 3 | 第十四条 | 本行的经营宗旨是：稳健经营，恪守诚信，科学管理，服务至上，依法开展各项商业银行业务， | 本行的经营宗旨是：稳健经营，恪守诚信，科学管理，服务至上，依法开展各项商业银行业务，坚持 | 1.《上市公司治理准则（2018修订）》第八十六条 上市公司应当积极践行绿色发 |
| 坚持可持续发展，为股东及相关利益者创造最大价值，为国民经济发展做出应有贡献。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 | 可持续发展，积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护、绿色金融等方面发挥示范引领作用，为股东及相关利益者创造最大价值，为国民经济发展做出应有贡献。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 | 展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 2.综合考虑银保监会绿色信贷相关监管要求及本行工作实际。 | ||
| 4 | 第二十八条 | 本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份： （一）为减少本行资本而注销普通股股份； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将普通股股份奖励给本行职工； | 本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份： （一）为减少本行资本而注销普通股股份； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将普通股股份奖励给本行职工；将股份用于员工持股计划 | 《上市公司章程指引（2019修订）》第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 |
| （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其普通股股份的； （五）回购优先股； （六）法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。 本行因前款第（一）项至第（三）项及第（五）项的原因回购本行股份的，应当经股东大会决议或授权。本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（五）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第一款第（三）项规定回购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出；所回购的股份应当在一年内转让给职工。 | 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其普通股股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需; （五）（七）回购优先股； （六）（八）法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。 本行因前款第一款第（一）项至第（三）项及第（五）项、第（二）项、第（七）项的原因情形回购本行股份的，应当经股东大会决议或授权。；因第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形回购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照前款第一款规定回购 | 的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 注释：发行优先股的公司，还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 |
| 本行股份后，属于第（一）项或第（五七）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定回购的本行股份，的，应当通过公开的集中交易方式进行，合计持有的本行股份不得超过本行已发行股份总额的百分之五十；用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出；所回购的股份应当在一三年内转让给职工或者注销。 本行境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。 | 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 |
| 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 注释：公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | ||||
| 5 | 第七十条 | …… 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应 | …… 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 股东大会对董事会的授权，如 | 《上市公司治理准则（2018修订）》第十四条 上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。 | 授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。 | |||
| 6 | 第七十一条 | 股东大会议事规则由董事会拟定，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等内容，由股东大会审议通过后执行。 | 股东大会议事规则由董事会拟定，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等内容，由股东大会审议通过后执行。股东大会议事规则是本章程的附件。 | 《上市公司治理准则（2018修订）》第十二条 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。 |
| 7 | 第七十四条 | 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股 | 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大 | 《上市公司章程指引（2019修订）》第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】 。股东大会将设 |
| 东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | ||
| 8 | 第一百三十条 | 除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三 | 除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上 | 1.《商业银行公司治理指引》第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。 商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名 |
| 以上股东亦可以向董事会提出董事候选人； （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人； （三）董事候选人应在本行股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。本行给予有关提名人以及被提名人提交前述 | 股东亦可以向董事会提出董事候选人； 同一股东及其关联方不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外； （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人； （三）董事候选人应在本行股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； | 董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 2.《上市公司章程指引（2019修订）》第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。…… |
| 通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日； （五）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决； （七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 | （四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日； （五）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决； （七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股 |
| 东大会予以选举或更换。 董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解除将任何任期未届满的董事的职务罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 | ||||
| 9 | 第一百三十九条 | …… 独立董事的任职资格须经中国银保监会审核。独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件： （一）根据法律、法规、规章和规范性文件，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （三）具有五年以上的法律、 | …… 独立董事的任职资格须经中国银保监会审核。独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件： （一）根据法律、法规、规章和规范性文件，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合上市地监管规定关于独立董事独立性的相关要求； （三）（二）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； | 1.《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市 |
| 经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历； （四）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规、规章和规范性文件； （五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （六）不在本行担任除独立董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件； （八）确保有足够的时间和精 | （四）（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历； （五）（四）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规、规章和规范性文件； （六）（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （七）（六）不在本行担任除独立董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （八）（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件； （九）（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪 | 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 2.《香港上市规则》第3.13条也规定了独立性的判断标准。 |
| 力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职； （九）本章程规定的其他条件。 | 守诚信义务，勤勉尽职； （十）（九）本章程规定的其他条件。 | |||
| 10 | 第一百四十三条 | 独立董事的提名方式和选举程序： （一）独立董事候选人可由本行董事会提名委员会提名； （二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份百分之一以上的股东可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人； （三）同一股东只能提出一名独立董事人选，且不得既提名独立董事又提名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务，在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人； （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 | 独立董事的提名方式和选举程序： （一）独立董事候选人可由本行董事会提名委员会提名； （二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份百分之一以上的股东可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人；。已经提名董事的股东不得再提名独立董事； （三）同一股东只能提出一名独立董事人选，且不得既提名独立董事又提名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务，在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人； （四）独立董事的提名人在提 | 《商业银行公司治理指引》第四十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则： （一）商业银行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （三）独立董事的选聘应当主 |
| 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资格和独立性的声明； （五）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （六）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将候选人以提案的方式提交股东大会进行等额选举； （七）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 | 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资格和独立性的声明； （五）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （六）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将候选人以提案的方式提交股东大会进行等额选举； （七）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 | 要遵循市场原则。 | ||
| 11 | 第一百五十七条 | 董事会行使下列职权 …… | 董事会行使下列职权 …… 上述董事会职权范围内的事 | 《上市公司治理准则（2018修订）》第三十三条 董事会授权董事长在董事会闭 |
| 项，应由董事会集体审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行使部分职权。授权的内容应当明确、具体。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、行长行使。 | 会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | |||
| 12 | 第一百七十七条 | 董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 |
| 根据《商业银行股权管理暂行办法》及本行实际修订。 | ||||
| 13 | 第一百七十八条 | 董事会应制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，以确保董事会的工作效率和科学决策，并报股东大会审议通过。 | 董事会应制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，以确保董事会的工作效率和科学决策，并报股东大会审议通过。董事会议事规则是本章程的附件。 | 《上市公司治理准则（2018修订）》第二十九条 上市公司应当制定董事会议事规则，报股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程附件。 |
| 14 | 第一百八十四条 | …… 各专门委员会设主任委员一名，可视工作需要设副主任委员一 | …… 各专门委员会设主任委员一名，可视工作需要设副主任委员一 | 《上市公司章程指引（2019修订）》第一百零七条 ……公司董事会设立审计委员 |
| 名。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会应当由独立董事担任主任委员；提名委员会原则上由独立董事担任主任委员。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 | 名。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会应当由独立董事担任主任委员；提名委员会原则上由独立董事担任主任委员。审计委员会主任委员应为会计专业人士。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 | 会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 15 | 第二百二十四条 | 本行向外部监事支付报酬和津贴，支付标准比照独立董事执行。 | 本行向外部监事支付报酬和津贴，支付标准由监事会提名委员会比照独立董事执行。制订，经监事会审议通过后，报股东大会批准。 | 《商业银行监事会工作指引》第四十四条 监事的薪酬（或津贴）安排应当由监事会提出，股东大会或股东会审议确定。监事除在履职评价的自评环节外，不应参与本人履职评价和薪酬（或津贴）相关的决定过程。 专职股东监事的薪酬执行延期 |
| 支付制度。其绩效薪酬的40%以上应当采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年。 | ||||
| 16 | 第二百四十三条 | 监事会应当制定监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，并报股东大会审议通过。 | 监事会应当制定监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，并报股东大会审议通过。监事会议事规则是本章程的附件。 | 《上市公司治理准则（2018修订）》第四十四条 监事选任程序、监事会议事规则制定、监事会会议参照本准则对董事、董事会的有关规定执行。职工监事依照法律法规选举产生。 |
| 17 | 第二百四十八条 | …… 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | …… 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 《上市公司治理准则（2018修订）》第六十九条 上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 |
| 18 | 第二百七十二条（新增） | 本行董事、监事和高级管理人员因失去职位或者退休所获补偿应当符合公平原则，不得损害本行合法权益，不得进行利益输送。 | 1.《上市公司治理准则（2018修订）》第六十一条 上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 2.综合考虑《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十八条、一百二十九条，以及本行章程第二百七十条、二百七十一条关于董事、监事等因失去职位或者退休获得补偿的相关规定。 | |
| 19 | 第二百九十二条（原第二百九十一条） | 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 | 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 | 《香港上市规则》附录三 如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。 |
| 有关规定的要求。 本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 规定的要求。 本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守香港地区法律法规和证券监管机构有关规定的前提下，对于无人认领的H股股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在宣布股息日期后六年或六年以后行使。 |
注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。
附件三：
《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 条文 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 1 | 第一条 | 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东和债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司股东大会规则》、《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，特 | 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东和债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司股东大会规则》、《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“本行 | 增加制定依据。 |
| 制定本规则。 | 《章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，特制定本规则。 | |||
| 2 | 第十八条 | 单独或者合并持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 …… | 单独或者合并持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日十二个交易日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 …… | 与本行《章程（2018年第二次修订稿）》第七十五条保持一致。 |
| 3 | 第二十一条 | …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股 | …… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场 | 1.与本行《章程》同步进行修订。 2.《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股 |
| 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 会议形式召开。本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或本行《章程》的规定，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | ||
| 4 | 第二十五条 | 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少两个工作日交易日公告并说明原因。 | 与本行《章程（2018年第二次修订稿）》第七十五条保持一致。 |
| 5 | 第三十五条 | 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明 | 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参 | 参考同业公司章程的规定，并结合本行工作实际修订。 |
| 参加会议人员姓名、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 加会议人员姓名、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | |||
| 6 | 第四十九条 | 有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 同一表决权只能选择通过现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关 | 与本行《章程（2018年第二次修订稿）》第九十六条保持一致。 |
| 规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||||
| 7 | 第五十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。若本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30％及以上，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。 | 1.《上市公司治理准则（2018修订）》第十七条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。…… 2.参考同业相关规定。 |
| 8 | 第五十三条 | 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 | 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 | 1.《上市公司治理准则（2018修订）》第十七条 ……采用累积投票制的上市公 |
| 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除法律、行政法规和规章、本行股票上市地上市规则另有规定外，累积投票制的规则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。 | 司应当在公司章程中规定实施细则。 2.上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》第十一条 上市公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：（一）非独立董事候选人；（二）独立董事候选人；（三）监事候选人。 第二十三条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。…… |
| 3.参考同业相关规定。 | |||
| 9 | 第五十六条 |
股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
| 将本条第二款移至第四十九条第三款。 | ||||
| 10 | 第七十九条 | 法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定由股东大会决定的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。有关授权办法另行制定。 | 法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定由股东大会决定的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。有关授权办法另行制定。 | 与本行《章程》同步进行修订。 |
| 11 | 第八十三条 | 除非特别说明，本规则所用的术语与本行《章程》中该等术语的含义相同。 | 本规则为本行《章程》的附件。除非特别说明，本规则所用的术语与本行《章程》中该等术语的含义 | 《上市公司治理准则（2018修订）》第十二条 上市公司应当在公司章程中规 |
| 相同。 | 定股东大会的召集、召开和表决等程序。上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。 |
附件四：
《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 条文 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 1 | 第一条 | 为建立完善的公司治理结构，规范中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及其他有关法律、法规、规章和规范性 | 为建立完善的公司治理结构，规范中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《商业银行公司治理指引》、《中国光大银行股份有限公司章 | 增加制定依据。 |
| 文件的规定，特制定本规则。 | 程》（以下简称“本行《章程》”）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定本规则。 | |||
| 2 | 第四条 | 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬委员会。本行可根据需要设立其他专门委员会。 …… 各专门委员会设主任委员一名，可视工作需要设副主任委员一名。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会应当由独立董事担任主任委员。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 | 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会和、薪酬委员会、普惠金融发展和消费者权益保护委员会。本行董事会可根据需要设立其他专门委员会，或对已设立的专门委员会进行调整（主要包括撤并、分拆、更名、职责调整等事项）。 …… 各专门委员会设主任委员一名，可视工作需要设副主任委员一名。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会应当由独立董事担任主任委员。审计委员会主任委员应为会计专业人士。风险管理委员会主任委 | 与本行《章程（2018年第二次修订稿）》第一百八十四条保持一致，并与本次《章程》修订同步进行相应修订。 |
| 员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 | ||||
| 3 | 第六条 | 董事会设办公室，协助董事会秘书办理股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理工作，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 | 董事会设办公室，协助董事会秘书办理股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露、股权事务投资者关系管理工作，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 | 根据《商业银行股权管理暂行办法》及本行实际修订。 |
| 4 | 第七条 | 董事会在本行《章程》规定的范围内行使下列职权： …… | 董事会在本行《章程》规定的范围内行使下列职权： …… 上述董事会职权范围内的事项，应由董事会集体审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行使部分职权。授权的内容应当明确、具体。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、行长行使。 | 与本行《章程》同步进行修订。 |
| 5 | 第八条 | 董事会决策本行重大问题， 应事先听取党委的意见。 | 与本行《章程（2018年第二次修订稿）》第一百五十八条规定保 |
| （新增） | 持一致。 | |||
| 6 | 第十一条 （新增） | 本行董事会承担股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。 本行董事会每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行《章程》或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银保监会。 | 根据《商业银行股权管理暂行办法》及本行实际，并参考同业规定修订。 | |
| 7 | 第十八条 （原第十六条） |
| 董事会至少每季度召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事。董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。 …… | 《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》第A.2.7条 主席应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。 |
| 8 | 第六十二条 （原第六十条） | 除非特别说明，本规则所用的术语与本行《章程》中该等术语的含义相同。 | 本规则为本行《章程》的附件。除非特别说明，本规则所用的术语与本行《章程》中该等术语的含义相同。 | 《上市公司治理准则（2018修订）》第二十九条 上市公司应当制定董事会议事规则，报股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程附件。 |
注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。