京沪高速铁路股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月二十九日
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）等法律法规和有关要求，制定本须知。
一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）等）及授权委托书办理会议登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表请于2020年6月22日（星期一）9:00-17:00将上述登记资料以电邮或传真的方式送达本公司董事会办公室，并在会议入场审核时出示上述登记资料的原件。
四、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。
六、根据目前北京市疫情防控工作要求，请拟参会的股东及股东代表务必于2020年6月22日17:00前完成现场参会登记报名。会议当日抵达会场后，请配合落实参会登记、健康信息查询认证、体温检测等防疫要求。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。未提前登记报名的股东及股东代表，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场。
2019年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2020年6月29日14:00网络投票时间：2020年6月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地址
主会场：北京市海淀区北蜂窝路5号院1号楼。分会场：北京海淀区北蜂窝路甲15号北京天佑大厦。
三、会议主持人
董事长刘洪润先生。
四、会议议程
（一）审议议案
1. 关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案；
2. 关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案；
3. 关于《公司2019年度财务决算报告》的议案；
4. 关于《公司2020年度财务预算报告》的议案；
5. 关于《公司2019年度利润分配方案》的议案；
6. 关于《公司2019年年度报告及其摘要》的议案
7. 关于2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案；
8. 关于签订《综合服务框架协议》的议案；
9. 关于聘任2020年财务报表及内控审计机构的议案；
10. 听取《公司2019年度独立董事述职报告》。
（二）股东发言提问；
（三）投票表决，统计表决结果；
（四）宣读投票表决结果；
（五）宣读股东大会决议；
（六）宣布会议结束。
京沪高速铁路股份有限公司二〇一九年年度股东大会材料一
关于《京沪高速铁路股份有限公司2019
年度董事会工作报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《京沪高速铁路股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会拟就2019年度工作情况向股东大会进行汇报，年度工作报告包含2019年董事会工作开展情况及2020年工作计划等。
现提请各位股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，努力维护公司及全体股东的合法利益，推动公司持续稳健发展。现将公司董事会2019年度工作情况报告如下：
一、2019年度经营情况
2019年，公司持续强化运输安全保障，加强经营管理，高效完成上市筹备，公司资本化、证券化发展不断深入，为公司规范健康发展奠定坚实基础。
2019年，公司担当列车全年运送旅客5,333万人，较上年5,398万人减少65万人，减幅1.21%。全线开行列车18.73万列，较上年17.25万列增加1.48万列，增幅8.58%；其中，公司担当列车3.60万列，较上年3.93万列减少0.32万列，减幅8.14%；其他运输企业担当跨线列车15.13万列，较上年13.32万列增加1.81万列，增幅13.59%。
2019年，公司营业收入完成329.42亿元，同比增长5.72%；营业成本支出171.30亿元，同比减少2.47%；实现净利润
119.37亿元，同比增长16.48%。公司规范治理水平和经营效
率更上新台阶。
二、完成了公司新一届董事会的组建工作
2019年6月28日，公司召开2018年度股东大会，完成了第四届董事会的换届选举工作，会议共选举出4名独立董事、6名非独立董事，与职工董事共同组成了公司第四届董事会。在随后的召开的第四届董事会第一次会议上，选举了公司董事长、副董事长及董事会各专门委员会委员，同时聘任了公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书。
三、按时组织会议，审慎研究公司重大决策
依照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，本年度内董事会共组织召开了8次会议，各次董事会会议的召集、召开及表决程序均严格按照相关法律法规的要求规范运作。审议通过了公司有偿处置划拨土地、年度总经理工作报告、年度财务决算报告、利润分配方案、聘任审计机构、聘任公司高级管理人员、申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案、首次公开发行股票募集资金用途、上市后三年股东分红回报规划、上市后三年内稳定股价预案等六十多项议案，保证了公司日常经营及重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。
四、认真执行股东大会的各项决议
本年度董事会共召集4次临时股东大会和1次年度股东大会。董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定以及股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过
的各项议案，充分发挥董事会职能，提升了公司治理水平。
根据股东大会通过的《京沪高速铁路股份有限公司2018年度利润分配方案》，及时完成了公司2018年度利润分配工作。根据股东大会批准的《京沪高速铁路股份有限公司章程（草案）》，完成了公司章程的修订、印发工作，并根据公司注册资本和法人变更情况，及时换领了新的营业执照。
董事会还着眼于公司的长远发展，积极争取各项政策支持，特别是在京沪高铁标准示范线建设、品牌塑造以及公司上市工作方面，做了大量艰苦的努力和卓有成效的工作，为公司持续健康发展发挥了极其重大的作用。
五、各董事积极履行法定职责
公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水平建言献策。
董事会下设的四个专业委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会决策提供了良好的支持。
独立董事能够按规定履行义务、行使权力，认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在关联交易、利润分配、聘任审计机构等公司重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会决策提供了参考依据，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
六、2020年度工作计划
2020年，公司第四届董事会将继续认真落实股东大会的
总体工作部署，聚焦“交通强国、铁路先行”，指导和支持公司经营层深化“强基达标、提质增效”，深入开展京沪高铁标准示范线建设，全面履行好“资产经营、资本运营、委管监督、品牌塑造、依法治理”各项职能。
2020年，董事会将集中力量、稳步推进各项重点工作。严格按照相关法律法规的要求，切实提升公司规范运作和透明度，认真自觉履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益。同时，积极组织开展公司有关中长期发展规划和战略的研究，加强和完善董事会各专门委员会运作机制、公司内控体系和激励约束机制建设，认真执行股东大会作出的各项决议。在此基础上，进一步加强董事会自身建设，加强与公司监事会、经营管理层之间的协调与沟通，凝聚共识、齐心协力，共同推进公司的改革与发展，落实稳中求进工作总基调和新发展理念要求，通过资产资本化运营推动公司经营业绩实现新发展，在资本市场上树立良好的高铁企业形象。
京沪高速铁路股份有限公司董事会2020年6月29日
京沪高速铁路股份有限公司二〇一九年年度股东大会材料二
关于《京沪高速铁路股份有限公司2019
年度监事会工作报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《京沪高速铁路股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会拟就2019年度工作情况向股东大会进行汇报，年度工作报告包含2019年监事会工作开展情况及2020年工作计划等。
现提请各位股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、股东大会决议执行情况等进行了监督和检查，有效地维护了公司及全体股东的利益。现将2019年度公司监事会工作汇报如下：
一、2019年度监事会工作开展情况
2019年，公司共召开监事会3次，会议的召集、召开及表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作，审议通过了年度监事会工作报告、监事换届选举等议案，会议合法、有效，全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。
二、2019年度监事会对重点事项的监督意见
报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与审核，提出意见和建议，并出席公司历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履职情况、关联交易等事项进行了认真监督与检查。
（一）公司依法运作情况
2019年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司股东大会和董事
会的决策程序合法，公司董事会和经营层恪尽职守，切实有效地履行了股东大会和董事会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效执行，有效控制了经营管理风险。
（二）检查公司财务情况
2019年度，监事会认真履行财务检查职能，对财务报表及相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，担任上市审计和2019年度审计工作的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 关联交易情况
2019年度，监事会对公司的关联交易进行了认真核查，认为公司报告期内发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为，且履行了相关决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会决议执行情况
2019年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：董事会能够认真执行2019年度股东大会的各项决议，促进公司持续快速发展，未发生有损股东利益的行为。
三、2020年度监事会重点工作
2020年是公司上市的第一年，监事会将继续严格按照
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事职责，完善对公司依法运作的监督管理；同时，监事会全体成员将加强公司监事所应掌握的法律、法规的学习，努力提升履职能力，进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运营，切实维护公司以及全体股东的合法权益。
京沪高速铁路股份有限公司监事会
2020年 6月29日
京沪高速铁路股份有限公司二〇一九年年度股东大会材料三
关于《京沪高速铁路股份有限公司2019
年度财务决算报告》的议案
各位股东：
2019年公司围绕股东大会确定的经营目标，积极应对市场环境变化，推进运输组织优化，严格预算管理，加强内部控制，深化内部挖潜，大力节支降耗，紧盯资金安全，防范经营风险，公司的经营管理水平进一步提升。
公司2019年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司有关财务决算情况汇报如下：
一、主要指标完成情况
1.截止2019年末，公司资产总额18,515,136.50万元，负债总额2,637,717.12万元，所有者权益总额15,877,419.38万元，资产负债率14.25%。
2.全年实现营业收入3,294,216.66万元，较上年度3,115,842.16万元增加178,374.50万元，增幅5.72%；成本费用及税费1,712,958.74万元，比上年度1,756,366.03万元减少43,407.28万元，降幅2.47%。
3.公司担当列车全年运送旅客5,333万人，较上年5,398
万人减少65万人，减幅1.21%。
4.全线开行列车18.73万列，较上年17.25万列增加1.48万列，增幅8.58%；其中，公司担当列车3.60万列，较上年
3.93万列减少0.32万列，减幅8.14%；其他运输企业担当跨线列车15.13万列，较上年13.32万列增加1.81万列，增幅
13.59%。
5.全年实现净利润1,193,724.98万元，比上年度1,024,797.46万元增加168,927.52万元，增幅16.48%；基本每股收益0.29元，加权平均净资产收益率7.88%。
6.全年经营活动产生的现金净流入1,672,282.04万元；投资活动产生的现金净流出15,009.79万元；筹资活动产生的现金净流出1,714,850.54万元。
二、公司财务状况、经营成果、现金流量分析
（一）资产、负债、所有者权益变动情况分析
1.资产情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 变动比例（%） |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 926,582.59 | 984,160.88 | -5.85 |
| 应收账款 | 120,752.62 | 119,512.45 | 1.04 |
| 预付款项 | 7.00 | -100.00 | |
| 其他应收款 | 31,428.00 | 45,074.61 | -30.28 |
| 其他流动资产 | 2,591.69 | 4,857.74 | -46.65 |
| 流动资产合计 | 1,081,354.91 | 1,153,612.67 | -6.26 |
项目
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 变动比例（%） |
| 非流动资产 | - | - | |
| 固定资产 | 13,048,690.72 | 13,275,307.10 | -1.71 |
| 在建工程 | 8,651.40 | 9,607.07 | -9.95 |
| 无形资产 | 4,298,577.14 | 3,003,243.40 | 43.13 |
| 递延所得税资产 | - | 2,595.61 | -100.00 |
| 其他非流动资产 | 77,862.33 | 126,609.31 | -38.50 |
| 非流动资产合计 | 17,433,781.59 | 16,417,362.49 | 6.19 |
| 资产总计 | 18,515,136.50 | 17,570,975.17 | 5.37 |
同比变动较大的资产项目说明：
（1）其他应收款：较年初减少13,646.61万元，减少
30.28%,主要系本年收回宁安公司资产划转款项；
（2）其他流动资产：较年初减少2,266.04万元，减少
46.65%，系待认证进项税额减少；
（3）无形资产：较年初增加1,295,333.74万元，增加
43.13%，主要系公司国有划拨土地使用权作价出资增加公司土地使用权以及从北京局集团购入天津西站土地；
（4）递延所得税资产：较年初减少2,595.61万元，减少100%，系本年收回宁安公司资产划转款项，转回坏账准备，相应减少递延所得税资产；
（5）其他非流动资产：较年初减少48,746.98万元，减少38.50%，主要系本年代建郑徐引入工程移交以及预付的更改工程款项减少。
2.负债情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 变动比例（%） |
| 流动负债 | |||
| 应付账款 | 64,173.98 | 74,127.33 | -13.43 |
| 预收款项 | 32,386.57 | 17,512.91 | 84.93 |
| 应付职工薪酬 | 62.91 | 41.81 | 50.48 |
| 应交税费 | 102,508.24 | 58,523.25 | 75.16 |
| 其他应付款 | 153,259.72 | 99,523.94 | 53.99 |
| 一年内到期的非流动负债 | 197,036.42 | 260,570.33 | -24.38 |
| 流动负债合计 | 549,427.84 | 510,299.56 | 7.67 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 2,020,775.24 | 2,172,225.24 | -6.97 |
| 递延收益 | 12,224.28 | 5,257.66 | 132.50 |
| 递延所得税负债 | 27,065.75 | 28,733.66 | -5.80 |
| 其他非流动负债 | 28,224.00 | 37,137.00 | -24.00 |
| 非流动负债合计 | 2,088,289.28 | 2,243,353.56 | -6.91 |
| 负债合计 | 2,637,717.12 | 2,753,653.12 | -4.21 |
同比变动较大的负债项目说明：
（1）预收账款：较年初增加14,873.66万元，增加84.93%，系预售票款增加；
（2）应交税费：较年初增加43,984.99万元，增加75.16%，系本年盈利增加应缴纳所得税增加；
（3）其他应付款：较年初增加53,735.78万元，增加
53.99% ，其中应付股利较上年减少28,928.91万元，系本年支付年初应付股利；其他应付款较上年增加82,664.69万元，主要系本年购入北京局集团天津西站土地和征地遗留拆迁费用进行末次清理计价增加；
（4）一年内到期非流动负债：较年初减少63,533.91万元，减少24.38%，系根据长期借款协议约定的还款安排，预计近12个月需要偿还的借款较年初减少；
（5）递延收益：较年初增加6,967万元，增加132.50%，系随着会员增加和会员乘坐里程增加常旅客积分增加；
（6）其他非流动负债：较年初减少8,913万元，减少
24.00%，系本年代建郑徐引入工程完工移交，冲减相应预收的工程款项。
3.净资产情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 变动比例（%） |
| 所有者权益 | |||
| 股本 | 4,282,085.46 | 4,000,000.00 | 7.05 |
| 资本公积 | 10,010,433.99 | 9,064,454.12 | 10.44 |
| 盈余公积 | 420,336.97 | 300,964.47 | 39.66 |
| 未分配利润 | 1,164,562.96 | 1,451,903.46 | -19.79 |
| 所有者权益合计 | 15,877,419.38 | 14,817,322.05 | 7.15 |
同比变动较大的净资产项目说明：
（1）股本、资本公积：股本较年初增加282,085.46万元，资本公积较年初增加945,979.87万元，系根据2019年9月25日第三次临时股东决议将公司国有划拨土地使用权作价出资金额增加中国铁路投资有限公司对公司的权益1,228,065.33万元，其中增加注册资本282,085.46万元；
（2）盈余公积：较年初增加119,372.50万元，增加39.66%，
系按照本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金；
（3）未分配利润：较年初减少287,340.50万元，本年实现的净利润扣除本年度分配的股利及提取的盈余公积减少。
（二）经营成果分析
单位：万元
项目
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 | 变动比例（%） |
| 一、营业总收入 | 3,294,216.66 | 3,115,842.16 | 5.72 |
| 其中:营业收入 | 3,294,216.66 | 3,115,842.16 | 5.72 |
| 二、营业总成本 | 1,712,958.74 | 1,756,366.03 | -2.47 |
| 其中:营业成本 | 1,610,316.09 | 1,629,918.30 | -1.20 |
| 税金及附加 | 10,052.99 | 2,015.61 | 398.76 |
| 管理费用 | 26,917.91 | 6,807.77 | 295.40 |
| 研发费用 | 1,767.26 | 838.17 | 110.85 |
| 财务费用 | 63,904.48 | 116,786.17 | -45.28 |
| 加：其他收益 | 35.20 | 6.09 | 477.68 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 10,382.44 | - | |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | 6,834.16 | -100.00 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,591,675.56 | 1,366,316.38 | 16.49 |
| 加:营业外收入 | 75.25 | 104.81 | -28.21 |
| 减：营业外支出 | 93.40 | 1.48 | 6200.80 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,591,657.40 | 1,366,419.72 | 16.48 |
同比变动较大的项目说明：
1.营业收入：较上年增加178,374.50万元，增加5.72%，主要系根据运输规划确定的列车运行图，公司跨线列车开行
车次增加，提供路网服务收入增加；
2.营业成本：较上年减少19,602.21万元，减少1.20%，主要系折旧减少8,396万元 、委托运输管理费减少24,732.38万元、大修支出减少 13,892.50万元，能源支出增加15,846.10万元、高铁运输能力保障费增加7,011万元 。其中折旧减少系部分通信设备、信号设备等已提足折旧；委托运输管理费减少系本年京沪高铁公司担当车车次减少，动车组使用费减少，大修支出减少系根据线路资产实际状况，本年大修支出减少；能源支出增加系本年京沪线开行列车车次增多，耗电增加；运能保障费增加系本年收入增加，相应按照运输收入的4%提取的高铁运输能力保障费增加；
3.税金及附加：较上年增加8,037.3万元 ，增加398.76%，一方面本年根据车站预售票款的3%预缴增值税增加，相应缴纳的城建税教育费附加增加，另外本年度收到税务局退回预缴增值税超缴部分涉及城建税、教育税附加较上年少；
4.管理费用：较上年增加20,110.14万元，增加295.40%，主要系本年公司无形资产摊销支出增加；
5.财务费用：较上年减少52,881.69万元，下降45.28%，系随着银行借款偿还，带息负债日均余额减少利息支出减少及存量资金利息收入增加。
（三）现金流分析
单位：万元
主要指标
| 主要指标 | 本年数 | 上年数 | 变化率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,672,282.04 | 1,376,533.39 | 21.49% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,009.79 | -52,716.74 | -71.53% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,714,850.54 | -1,261,943.40 | 35.89% |
1.经营活动产生的现金流量净额：净流入较上年增加295,748.65万元，增加21.49%，系通过采取增收节支措施，使得经营活动现金流量净额增加；
2.投资活动产生的现金流量净额：净流出较上年减少37,706.95万元，变动71.53%，系本年收回宁安公司资产划转资金，使投资活动现金流净流出减少；
3.筹资活动产生的现金流量净额：净流出较上年增加452,907.14万元，增加35.89%，系本年公司分红导致。
现提请各位股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇一九年年度股东大会材料四
关于《京沪高速铁路股份有限公司
2020年度财务预算报告》的议案
各位股东：
2020年年初突发新冠肺炎疫情，国家经济社会运行受到严重影响，举国上下投入到严峻的抗击疫情斗争中，京沪高速铁路股份有限公司（简称“公司”）全力落实党中央、国务院和中国国家铁路集团有限公司的决策部署，承担起国家路网骨干线路的防控主体责任，全面履行车站、列车等公共场所防控义务，控制担当列车上座率，全力保障运输安全畅通。目前，国内疫情防控形势持续向好，复工复产阶段性成效显著，但国外疫情尚未得到有效控制，我国仍处于“外防输入、内防反弹”的常态化防控阶段，基于对疫情发展趋势的判断和公司经营环境、经营条件的重大不利变化，公司以“过紧日子”、最大限度减少疫情的影响和审慎反映疫情防控成效为原则编制了2020年度财务预算。
一、2020年度公司财务预算的基本假设及编制基础
（一）2020年度公司财务预算按照企业会计准则编制。
（二）2020年度公司财务预算编制范围包括公司本级以及控股子公司。
（三）2020年度公司财务预算以疫情防控形势持续向好，
公司担当列车旅客发送量、非担当列车开行列数呈恢复性增长的判断为基础编制。
（四）2020年度公司财务预算考虑预算年度控股子公司新开线路对收支的影响。
（五）2020年度公司财务预算以在“五个确保、五个见实效”上下功夫，以实现公司、股东利益最大化为基础编制。
（六）2020年度公司财务预算委托运输管理付费按照《委托运输管理合同》约定的标准测定，其他生产资料价格按目前实际采购价安排。
（七）2020年度公司财务预算考虑了疫情期间阶段性优惠政策的影响，对动车组用电等能耗支出、职工社会保险支出减免等进行了适当安排。
（八）公司及控股子公司资产未出现减值迹象，2020年度公司财务预算未预计会发生资产减值等损失的影响。
（九）2020年度公司财务预算未考虑其他不可抗力及不可预见因素对公司及控股子公司造成重大不利影响。
二、主要预算指标
（一）担当列车发送旅客预算2600万人；
（二）非担当列车开行预算7900万列公里；
（三）营业收入预算226亿元。
三、保障措施
为实现预算年度经营目标，公司认真贯彻落实“五个确保、五个见实效”工作要求，一是确保疫情防控，在内防反弹上见实
效；二是确保安全畅通，在配合受托单位防洪防汛和隐患排查整治上见实效；三是确保上市质量，在信息披露和推进上市后续工作上见实效；四是确保公司效益，在客运补欠上见实效；五是确保职工收入，在工效挂钩上见实效。
（一）落实常态化疫情防控要求，继续抓紧抓实抓细站车疫情防控工作，确保境外疫情不通过铁路输入、国内疫情不通过铁路反弹，确保旅客安心出行环境。
（二）牢固树立高铁和旅客列车安全万无一失的理念，深入开展铁路运输安全隐患排查专项整治。同时，按照“保必须、控一般”的原则，合理安排，把有限的资金投入到安全急需和改善运营品质、强化安全保障能力上。
（三）针对疫情防控常态化、季节、节假日等可能出现的客流变化，坚持“有流开车、无流停运”的原则，进一步优化列车开行方案。继续做好客运票额智能预分，努力提高客座利用率，实现效益最大化。
（四）围绕落实行业主管部门提出的客运服务质量要求，与上市公司“经营环境、经营策略、经营效益”等经营相关业务紧密融合，大力推进“复兴号”品牌战略实施，全面提升服务质量，为提高客运经营效益奠定基础。
（五）进一步降低能耗支出。持续推进动车组用电直购工作，争取最优惠价格，切实用好政策；严格控制生产生活用水用电支出，总结经验，强力推进合同能源管理。
（六）加强资金成本管理，优化债务结构，做好贷款基础利率转换和流动资金存放，进一步控制财务费用。加强与银行的
沟通协调，积极争取存款优惠利率，提高存量资金收益。
（七）积极争取国家阶段性减费降税政策，把电价下浮等政策落到实处。
（八）规范子公司经营管理，健全完善内控管理体系、资产管理制度、完善委托运输管理制度、提升线路能力。做好子公司列车开行数据分析，优化完善运行图开行方案，实现线路收益最大化。
特别提示：本预算为公司2020年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
现提请各位股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇一九年年度股东大会材料五
关于《京沪高速铁路股份有限公司2019
年度利润分配方案》的议案
各位股东：
鉴于公司稳健的经营业绩、良好的发展前景，兼顾公司可持续发展需要，依据《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东分红回报规划》，考虑投资者的合理诉求，建议2019年度利润分配方案如下：
一、提取法定盈余公积金
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润11,937,249,779.21元，按照实现的归属于上市公司股东的净利润的10%提取法定盈余公积金1,193,724,977.92元。
二、公司可供分配利润金额
提取法定公积金后，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润剩余未分配金额10,743,524,801.29元，加上以前年度未分配利润并扣减2019年10月18日公司二〇一九年第四次临时股东大会宣告并已分配的2019年7月1日至2019
年9月25日期间实现的净利润3,376,929,795.31元,截至2019年12月31日公司可供分配利润11,645,629,596.00元。
三、本年度分红安排
建议采用现金分红的方式，以公司已发行总股本49,106,484,611.00股为基数，按照2019年当年实现的归属于上市公司股东的净利润的50%扣除2019年10月18日公司二〇一九年第四次临时股东大会已宣告分配的2019年7月1日至2019年9月25日期间实现的净利润3,376,929,795.31元，向2019年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东派发红利，每股派发现金红利0.0528元（含税），合计派发现金红利人民币2,592,822,387.46元，2019年度累计派发现金红利5,969,752,182.77元，占公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润的50%。
四、资本公积金转增股本
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2019年12月31日，公司资本公积金余额为100,104,339,889.00元。综合考虑后，建议2019年度不进行资本公积金转增股本。
现提请各位股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇一九年年度股东大会材料六
关于《京沪高速铁路股份有限公司2019年
年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，编制了《京沪高速铁路股份有限公司2019年年度报告及摘要》。本报告及摘要主要包含公司基本情况介绍、经营情况、股东情况、公司治理和财务报告等内容。详细内容公司已于2020年4月16日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露。
现提请各位股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇一九年年度股东大会材料七
关于2019年度日常关联交易执行情况及
预计2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司是京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设、运营主体，主营业务为高铁旅客运输。基于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，公司在经营过程中涉及向中国国家铁路集团有限公司及其下属企业销售/采购商品、提供/接受劳务，从国铁集团借款，租赁国铁集团下属单位房屋等，该等交易均构成公司的日常关联交易。
为了规范公司与国铁集团及其下属企业之间的日常关联交易，公司对2020年度与国铁集团及其下属企业之间的日常关联交易进行预计，现将2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的具体情况报告如下：
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况
本文中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
国铁集团
| 国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 北京局集团 | 指 | 中国铁路北京局集团有限公司 |
上海局集团
| 上海局集团 | 指 | 中国铁路上海局集团有限公司 |
| 济南局集团 | 指 | 中国铁路济南局集团有限公司 |
| 南昌局集团 | 指 | 中国铁路南昌局集团有限公司 |
| 郑州局集团 | 指 | 中国铁路郑州局集团有限公司 |
| 京福安徽公司 | 指 | 京福铁路客运专线安徽有限责任公司 |
| 铁科院 | 指 | 中国铁道科学研究院集团有限公司 |
| 中铁设计 | 指 | 中国铁路设计集团有限公司 |
| 服务公司 | 指 | 铁总服务有限公司 |
| 财务公司 | 指 | 中国铁路财务有限责任公司 |
| 京铁列车 | 指 | 北京京铁列车服务有限公司 |
1．销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 2019年度 预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 线路使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 1,255,000.00 | 1,034,230.11 | 实际的跨线列车工作量小于预计的工作量 |
| 接触网使用收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 580,000.00 | 485,902.66 | 实际的跨线列车工作量小于预计的工作量 |
| 旅客服务费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 160,000.00 | 148,482.41 | - |
| 代售票服务收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等 | 35,000.00 | 32,955.58 | - |
关联交易
项目
| 关联交易项目 | 关联方 | 2019年度 预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 国铁集团下属运输企业 | ||||
| 上水收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 400.00 | 275.70 | - |
| 商业资产使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 23,000.00 | 19,393.22 | - |
| 合计 | 2,053,400.00 | 1,721,239.68 | ||
2．购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 2019年度 预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 动车组使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 591,000.00 | 487,981.31 | 担当列车实际工作量小于预计的工作量 |
| 高铁运输能力保障费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 155,000.00 | 130,805.71 | - |
| 商务旅客服务费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 21,000.00 | 12,848.80 | - |
| 上交共同费用 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 5,000.00 | 3,961.36 | - |
| 路网使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 3,000.00 | 2,295.54 | - |
| 委托运输管理费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 490,000.00 | 353,247.08 | 担当列车实际工作量小于预计的工作量 |
| 更新改造 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 119,000.00 | 71,580.47 | - |
| 研究与开发费 | 中铁设计、铁科院 | 1,200.00 | 819.03 | - |
关联交易
项目
| 关联交易项目 | 关联方 | 2019年度 预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 合计 | 1,385,200.00 | 1,063,539.30 | ||
3．存款和贷款
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 2019年度预计 日最高余额 | 2019年度实际日最高余额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方存款（含利息） | 国铁集团、财务公司 | 454,000.00 | 350,940.03 | - |
| 关联方贷款 （含利息） | 国铁集团 | 929,000.00 | 773,561.52 | - |
| 合计 | 1,383,000.00 | 1,124,501.55 | ||
4．租赁
单位：万元
| 关联交易 项目 | 关联方 | 2019年度 预计金额 | 2019年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用房 | 服务公司、济南局集团 | 720.00 | 450.00 | - |
| 合计 | 720.00 | 450.00 | ||
二、预计2020年度日常关联交易金额和类别1．销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
关联交易
项目
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际 发生金额 | 占同类业务 比例（％） | 本次预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 线路使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 1,403,000.00 | 100.00 | 261,118.87 | 1,034,230.11 | 100.00 | 收购京福安徽公司,增加京福安徽公司发生的关联交易 |
| 接触网使用收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 666,000.00 | 100.00 | 119,737.58 | 485,902.66 | 100.00 | 收购京福安徽公司,增加京福安徽公司发生的关联交易 |
| 旅客服务费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 149,000.00 | 100.00 | 13,295.66 | 148,482.41 | 100.00 | |
| 代售票服务收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 33,000.00 | 100.00 | 3,895.03 | 32,955.58 | 100.00 | |
| 上水收入 | 北京局集团、济 | 300.00 | 100.00 | 60.00 | 275.70 | 100.00 |
关联交易
项目
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际 发生金额 | 占同类业务 比例（％） | 本次预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | |||||||
| 商业资产使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 22,500.00 | 100.00 | 5,163.45 | 19,393.22 | 100.00 | |
| 合计 | 2,273,800.00 | 403,270.59 | 1,721,239.68 | ||||
注：铁路行业统一清算工作尚在进行中，本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中除“商业资产使用费收入”外，其他项目均为预计发生金额。
2．购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 动车组使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 466,000.00 | 100.00 | 85,767.83 | 487,981.31 | 100.00 | 预计公司担当列车相关工作量减少，付费支出减少 |
| 高铁运输能力保障费 | 北京局集团、济南局集团、上海 | 129,000.00 | 100.00 | 21,200.00 | 130,805.71 | 100.00 |
关联交易项
目
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 局集团 | |||||||
| 商务旅客服务费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团、京铁列车 | 11,000.00 | 100.00 | 500.00 | 12,848.80 | 100.00 | |
| 上交共同费用 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 5,000.00 | 100.00 | 361.63 | 3,961.36 | 100.00 | |
| 路网使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 4,000.00 | 100.00 | 247.70 | 2,295.54 | 100.00 | |
| 委托运输管理费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团、南昌局集团、郑州局集团 | 570,000.00 | 100.00 | 96,772.72 | 353,247.08 | 100.00 | 收购京福安徽公司所致 |
| 更新改造 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团、南昌局集团、郑州局集团 | 92,000.00 | 89.57 | 71,580.47 | 96.32 |
关联交易项
目
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 研究与开发费 | 中铁设计、铁科院 | 1,000.00 | 46.35 | 819.03 | 46.35 | ||
| 设备采购 | 国铁集团下属非运输企业 | 25,500.00 | 35.23 | ||||
| 监理咨询费 | 国铁集团下属非运输企业 | 3,100.00 | 43.34 | 647.00 | |||
| 勘察设计费 | 国铁集团下属非运输企业 | 13,700.00 | 75.34 | ||||
| 联调联试费 | 国铁集团下属非运输企业 | 8,400.00 | 40.55 | ||||
| 合计 | 1,328,700.00 | 205,496.88 | 1,063,539.30 | ||||
注：铁路行业统一清算工作及公司与相关方结算工作尚在进行中，本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中“动车组使用费、高铁运输能力保障费、商务旅客服务费、上交共同费用、路网使用费、委托运输管理费”项目均为预计发生金额。
3．存款和贷款
单位：万元
关联交易项
目
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计单日最高余额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日实际单日最高余额 | 2019年实际单日最高余额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方存款（含利息） | 资金结算中心、财务公司 | - | - | 350,940.03 | 37.87 | 公司不再往资金结算中心、财务公司存款 | |
| 关联方贷款（含利息） | 国铁集团 | 2,864,000.00 | 24.15 | 2,221,242.89 | 773,561.52 | 35.61 | 收购京福安徽公司所致 |
| 合计 | 2,864,000.00 | 2,221,242.89 | 1,124,501.55 | ||||
4．租赁
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
关联交易
项目
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用房 | 服务公司、济南局集团 | 700.00 | 38.00 | 136.50 | 450.00 | 38.00 | |
| 合计 | 700.00 | 136.50 | 450.00 | ||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．中国国家铁路集团有限公司：成立于2013年3月14日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本173,950,000万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路10号。主要经营范围包括铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。
2．中国铁路财务有限责任公司：成立于2015年7月24日，公司类型为其他有限责任公司，注册资本1,000,000万人民币，注册地址为北京北蜂窝路5号院1-1号楼。主要经营范围包括资金结算、存贷款、融资租赁、票据、贴现等。
3．中国铁路北京局集团有限公司：成立于1993年4月22日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本24,895,969万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路6号。主要经营范围包括铁路客货运输业务等。
4．中国铁路济南局集团有限公司：成立时间1993年12
月20日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本14,169,059万人民币，注册地址为山东省济南市站前路2号，主要经营范围包括铁路客货运输及相关服务业务等。
5．中国铁路上海局集团有限公司：成立于1994年11月15日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本39,883,439万人民币，注册地址为上海市静安区天目东路80号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
6．中国国家铁路集团有限公司所属的除北京局集团、济南局集团、上海局集团以外的其他不特定运输企业：公司铁路运输清算日常关联交易的对象为国铁集团所属的包括但不限于北京局集团、济南局集团、上海局集团的相关运输企业，运输业务实际发生过程中，将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务，公司无法全面准确预计具体的关联交易对象及其交易金额。
（二）与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，其所属的北京局集团、济南局集团、上海局集团以及其他铁路运输企业基本都是国铁集团所属的全资、控股或合资企业等，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织”规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析中国国家铁路集团有限公司及其下属运输企业均为国有企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
四、关联交易主要内容和定价政策
1．主要内容公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服务：
（1）线路使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车在京沪高铁线路开行；
（2）接触网使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车使用京沪高铁线路上方所架接触网；
（3）车站旅客服务：公司车站向乘坐国铁集团及其下属运输企业担当列车的旅客提供发送服务及其他类似服务；
（4）售票服务：公司车站出售国铁集团及其下属运输企业担当列车车票；
（5）车站上水服务：公司车站为国铁集团及其下属运输企业担当列车提供上水服务；
（6）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用等。
国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服
务：
（1）委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；
（2）动车组使用服务：公司使用国铁集团及其下属运输企业动车组用于开行担当列车；
（3）高铁运输能力保障服务：国铁集团及其下属运输企业保障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；
（4）商务旅客服务：VIP车站服务（车站设立VIP贵宾候车区）和VIP列车服务（动车组列车中的商务座及“G”一等座）及其他类似服务；
（5）更新改造服务：灾害预防、灾害复旧、设备设施更新改造服务及其他类似服务；
（6）线路使用服务：公司担当列车在国铁集团及其下属运输企业线路开行；
（7）客运机车牵引服务：公司担当动车组在无电状态时由国铁集团及其下属运输企业派出机车进行推送服务；
（8）接触网使用服务：公司担当列车使用国铁集团及其下属运输企业线路上方所架接触网；
（9）售票服务：国铁集团及其下属运输企业车站出售公司担当列车车票；
（10）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除
上述以外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线路或房屋维修等。
2．定价原则
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，按照政府指导价确定；
（3）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；
（4）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；
（5）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；
（6）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
（7）关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股
东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
本议案属于关联交易事项，关联股东中国铁路投资有限公司需回避表决。
现提请各位股东审议。
京沪高速铁路股份有限公司二〇一九年年度股东大会材料八
关于签订《综合服务框架协议》的议案
各位股东：
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的行业特点，以及统一调度指挥的行业特性。在日常运输工作中，公司与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）及其下属企业之间相互存在经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及其他服务等关联交易。为进一步规范关联交易事项，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关要求，拟与国铁集团签署《综合服务框架协议》，有效期三年。
本次与国铁集团签订《综合服务框架协议》属于关联交易事项，关联股东中国铁路投资有限公司需回避表决。
现提请各位股东审议。
综合服务框架协议本协议由以下双方于2020年____月____日在北京市签订：
甲方：中国国家铁路集团有限公司，其注册地址为北京市海淀区复兴路10号
乙方：京沪高速铁路股份有限公司，其注册地址为北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼第三、四层
在本协议中，“甲方”和“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律注册成立并有效存续的国有独资公司，目前持有统一社会信用代码为91100000000013477B的营业执照。
2、乙方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：601816），目前持有统一社会信用代码为91110000710935257Q的营业执照，主要从事高速铁路旅客运输业务。
3、截至本协议签署日，乙方控股股东为中国铁路投资有限公司，持有乙方43.39%股份；甲方持有中国铁路投资有限公司100%股权，为乙方的实际控制人。
4、由于铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的
行业特性，乙方及其下属企业和甲方及其下属企业（不包括乙方及其下属企业）之间存在经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及其他服务，该等相互提供服务构成乙方的关联交易。
据此，为保障乙方及其股东尤其是中小股东的合法权益，切实规范双方之间的关联交易，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件、双方公司章程规定，甲乙双方经友好协商，就关联交易相关事宜达成本协议，并保证各自促使其控制的下属企业按照本协议的条款和精神，提供本协议规定的服务。
第一条 关联交易内容
根据双方生产经营的实际需要，甲方（包括其下属企业，但不包括乙方及其下属企业，下同）与乙方（包括其下属企业）之间相互提供如下服务：
1.1 乙方向甲方提供的服务
(a) 线路使用服务：甲方担当列车在乙方线路开行；
(b) 接触网使用服务：甲方担当列车使用乙方线路上方
所架接触网；
(c) 车站旅客服务：乙方车站向乘坐甲方担当列车的旅
客提供发送服务及其他类似服务；
(d) 售票服务：乙方车站出售甲方担当列车车票；
(e) 车站上水服务：乙方车站为甲方担当列车提供上水
服务；(f) 其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上
述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使
用等。
1.2 甲方向乙方提供的服务
(a) 委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设
施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；(b) 动车组使用服务：乙方使用甲方动车组用于开行担
当列车；(c) 高铁运输能力保障服务：甲方保障受托管理线路运
输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数
量和时刻能够满足高铁运输能力需求；(d) 商务旅客服务：VIP车站服务（车站设立VIP贵宾
候车区）和VIP列车服务（动车组列车中的商务座
及“G”一等座）及其他类似服务；(e) 更新改造服务：灾害预防、灾害复旧、设备设施更
新改造服务及其他类似服务；(f) 线路使用服务：乙方担当列车在甲方线路开行；(g) 接触网使用服务：乙方担当列车使用甲方线路上方
所架接触网；(h) 客运机车牵引服务：公司担当动车组在无电状态时
由国铁集团及其下属运输企业派出机车进行推送服
务；(i) 售票服务：甲方车站出售乙方担当列车车票；(j) 其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上
述以外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线
路或房屋维修等。
1.3 如上述交易类型或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改。
1.4 双方应在遵守本协议规定的关联交易内容及定价原则等内容的基础上，可根据实际需要另行签署具体执行的子协议。
第二条 关联交易总原则 双方同意，本协议所列各项服务的关联交易按下列原则进行：
2.1 对各自提供的所有服务项目，保证服务质量优良、价格公平合理。 2.2 本协议项下的所有交易一律依法规范运作，遵守中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，下同）有关法律、法规及规范性文件、行业政策的规定。 2.3 在符合双方的利益和中国有关法律、法规及规范性文件的前提下，随着双方生产经营的不断发展，双方如愿相互提供本协议以外的其他服务，其交易的条款和条件应按照
本协议所规定的交易总原则和定价原则由双方协商后确定。
第三条 关联交易定价原则
3.1 本协议项下的各项服务定价，按照下列顺序确定：
（一）按照政府（例如国家发展和改革委员会）定价确定；
（二）没有政府定价的，按照政府指导价确定；
（三）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；
（四）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；
（五）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；
（六）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
3.2 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。
3.3 双方可在本协议第3.1条和第3.2条约定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易协议加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等依双方另行签署的具体协议约定执行。
第四条 交易总量及金额的确定
4.1乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所其他相关规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的总金额进行交易。
4.2如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的总金额进行交易。
4.3发生关联交易时，乙方应履行《上市规则》规定的乙方内部决策程序和信息披露义务。
第五条 双方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务。
(a) 甲方的权利包括：
(i) 甲方有权按本协议规定获得乙方提供的服务； (ii) 甲方向乙方提供服务，有权依法取得本协议规定的服务费用；(iii) 有权选择向第三方提供相应的服务。(b) 甲方的义务包括：
(i) 促使其下属企业按本协议规定与乙方及其下属企业
签订有关具体服务协议； (ii) 促使并监督下属企业按照本协议及各具体服务协议的约定提供有关服务； (iii) 应具体服务协议当事人的要求，协调与该具体协议有关的事宜；(iv) 指定或设立专门机构负责本协议项下有关服务交易的联络、文件的编制、协议执行的监督、协调等事项；(v) 根据乙方需要，督促具体服务当事人提供准确完整的关联交易相关资料；针对涉及乙方重大经营情况的相关信息，甲方及其下属企业披露时间不得早于乙方。
5.2 乙方的权利和义务。
(a) 乙方的权利包括：
(i) 乙方有权按本协议规定获得甲方提供的服务；(ii) 乙方向甲方提供服务，并有权依法取得本协议所规定的服务费； (iii) 在符合本协议之规定的前提下，并且第三方提供的同类服务在同等条件下优于甲方提供的服务，则乙方可以选择该等第三方提供的相应的服务。但是，对在本协议签署并生效之前甲方与乙方就本协议所述的一项或多项服务已签订的协议，应按该等协议的规定继续履行各自的义务。(b) 乙方的义务包括：
(i) 促使其下属企业按本协议规定与甲方及其下属企业
签订有关具体服务协议； (ii) 促使并监督下属企业按本协议及各具体服务协议约定提供有关服务； (iii) 应具体服务协议当事人的要求，协调与该具体服务协议有关的事宜；(iv) 指定或设立专门机构负责本协议项下有关服务交易的联络、文件的编制、协议执行的监督、协调等事项；(v) 根据甲方需要，提供准确完整的关联交易相关资料。
5.3 双方有义务采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的协议或合同或文件，以确保实现本协议的宗旨和规定的内容。
第六条 期限和具体服务协议的终止
6.1 提供的终止。
(a) 在不违反第6.1(b)条规定的前提下，按本协议签订的具体服务协议（但不包括本协议）的任何一方可以在不少于六个月之前向另一方发出终止提供服务的书面通知。通知中必须说明何种服务的提供会予以终止及何时此等终止将生效。若有任何服务根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体服务协议的任何一方在该等协议项下的其他权利或义务。(b) 若任何一方已根据本协议第6.1(a)条款发出终止通知
终止某种服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不得终止或影响在发出有关通知时或之前，双方已同意其中一方向另外一方提供的该类服务。
6.2 本协议在履行下列程序后生效：
（1）双方各自履行其内部决策程序；
（2）双方法定代表人或授权代表签字并盖章。
6.3 本协议自生效后履行期为三年。
6.4 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。如果守约方未按照本条的规定向违约方发出违约通知，不得视为守约方放弃本协议规定的和法律允许的任何权利。 6.5 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利和/或义务。
第七条 双方的陈述和保证
7.1 甲方的陈述和保证：
(a) 甲方是依法成立的企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照； (b) 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法
律规定的营业范围的活动； (c) 甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任； (d) 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律或商业利益上的冲突。
7.2 乙方的陈述和保证：
(a) 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照； (b) 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动； (c) 乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任； (d) 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律或商业利益上的冲突。
第八条 不可抗力
8.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 8.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第九条 公告 9.1 任何一方未经另一方事先书面同意不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所或任何其他有权机关的规定而作出公告者除外。
第十条 其他规定 10.1 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。 10.2 协议及其附表构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。 10.3 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。 10.4 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。
10.5 对本协议或其附表的修订仅可以书面形式并经双方授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章且须经双方有权机构批准而作出。 10.6 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
10.7 双方确认，乙方与甲方下属上市公司之间的关联交易（如有）内容及其定价原则，仍适用甲方与相关上市公司
有关关联交易协定。
第十一条 通讯 11.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至以下规定的另一方地址，或传真至另一方规定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
(a) 经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效； (b) 以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最后一天是星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效。 (c) 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出；唯发件人应出示传真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。双方通讯地址和传真号码如下：
甲方：
中国国家铁路集团有限公司通讯地址：【】传 真：【】邮 编：【】
乙方：
京沪高速铁路股份有限公司
通讯地址：【】传 真：【】邮 编：【】
若一方更改其通讯地址或传真号码，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第十二条 适用法律和争议的解决 12.1 本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 12.2 按本协议所签订的各个具体服务协议的争议解决，参照本协议对争议解决的规定制定。 12.3 本协议部分条款依法或者以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十三条 定义和解释 13.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
会计年度：指每年的公历元月一日至十二月三十一日。 服务：指甲方与乙方按照本协议规定的服务范围互供的
交易活动。下属企业：包括双方现在及以后直接或间接控制的子公司、分公司、非公司制企业及其他经济实体。
政府定价：指由有关国家/地区的政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州/盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。市场价：指按照下列顺序依次确定的价格：(1)通过招投标程序确定的价格；(2)在该类服务的提供地或其附近地区/国家在正常交易情况下参考至少两家提供该类服务的当时就相似规模的服务所收取的价格。
13.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
(a) 一方包括其继承者；(b) 条款或附表即为本协议之条款或附表；(c) 除非本协议另有规定，甲乙双方可以通过协商对本协议予以延期、修订、变更或补充；
(d) 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。
第十四条 附则
14.1 本协议以中文书写。
14.2 本协议正本一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等法律效力。
京沪高速铁路股份有限公司二〇一九年年度股东大会材料八
关于聘任2020年度财务报表及内部
控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“信永中和”)为公司2020年度审计机构，由信永中和承担财务报表审计、内部控制审计等审计业务，对信永中和2020年度的审计报酬(含税)为76万元。同时，不再聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司的审计机构。变更会计师事务所的具体情况说明如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A
座8层。
注册资本：3,600万元。信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事H股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。
2.人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。
信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。
4.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。
5.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）王仁平（质量控制复核人）
王仁平先生1997年10月至今，一直从事中国注册会计师执业工作，先后从事上市公司的年度财务报表审计、上市公司的各种资产重组相关的咨询与财务资料审计、收购兼并的尽职调查、拟上市公司（IPO）审计及IPO过程中涉及相关问题的咨询，以及事务所内部技术支持与质量控制等工作。无兼职。
（2）郑卫军（签字合伙人）
郑卫军先生是中国证监会第十三、十四和十五届发审委专职委员，财政部全国注册会计师行业领军人才、中注协职业道德准则委员会委员、中注协专业技术指导委员会委员，曾兼任国资委国有企业监事会主席的特别技术助理、亚洲开发银行特聘中国证监会技术援助项目专家。
郑卫军先生曾负责的常年客户包括：中铁快运改制及年度审计、太原铁路局年度审计、昆明铁路局年度审计、上海电力股份有限公司（A股）、中船钢构股份有限公司（A股）、河南双汇投资发展股份有限公司（A股）、中外运空运发展股份有限公司（A股）、烟台氨纶股份有限公司（A股）、中技贸易股份有限公司（A股）、北京瑞泰科技股份有限公司（A股）、中国建材股份有限公司（H股）、中国中材股份有限公司（H股）、中国外运长航集团（央企）、中国建筑材料集团公司（央企）、中国中材集团有限公司（央企）等。未在其他单位兼职。
（3）凌朝晖（签字经理）
凌朝晖先生在二十余年的专业工作经历中，积累了丰富的财务、审计和事务所管理方面的经验，主持过许多大型企业集团的审计鉴证、专项服务及企业资产重组、改制等方面的业务，在大型企业集团审计方面积累了丰富的专业经验，并负责过多个项目的年度审计以及收购审计等业务，其专业
特长在于：上市公司、大中型国企审计，内部控制审计及财务管理咨询等。
相关项目经验包括：中铁广州局集团有限公司年审及专项审计，东江环保股份有限公司年审及专项审计，广东粤海控股集团有限公司年审及专项审计、广深港客运专线有限公司年审及专项审计审等。未在其他单位兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（三）审计收费
2020年度的财务报表和内部控制审计费用（含税）分别为人民币41万元和35万元。审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。财务报表审计费用较上年审计费用66.3万元减少25.3万元，内部控制审计费用为今年新增，新增35万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
公司原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
1.成立日期：天职国际成立于1988年12月1日。
2.统一社会信用代码：911101085923425568 。
3.企业类型：特殊普通合伙 。
4.主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼。
5.执行事务所合伙人：邱靖之、谭宪才、文武兴、胡建军、屈先福、向芳芸、童文光 。
6.资质情况：具有《会计师事务所执业证书》，长期从事证券服务业务，具有证券、期货业务许可证。
7.连续服务年限：截止 2019 年度审计工作结束，天职国际已连续 12 年为公司提供年度审计服务。
8.相关签字会计师连续服务年限：签字项目合伙人汪吉军已连续签字6 年、签字注册会计师施涛已连续签字6年。
（二）拟变更会计师事务所的具体情况说明
公司原审计机构天职国际在为公司提供审计服务过程中严格遵守国家相关的法律、法规，勤勉尽职，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司上市后，需要披露财务报表审计报告和内部控制审计报告，较上市前增加了内部控制审计工作，公司经研究，拟聘请一家会计师事务所同时负责财
务报表审计与内部控制审计工作。公司在考虑续聘天职国际为2020年度财务报表和内部控制审计机构时，与之进行了价格商谈，天职国际报价高于公司招投标管理办法关于服务内容的招标限额。为严格执行相关规定，公司履行程序，依法组织了财务报表和内部控制审计机构公开招标选聘工作，经评标委员会评审，推荐信永中和为中标人，公司履行内部程序，拟聘请信永中和为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构。
本次关于变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议。
天职国际为公司2008年至2019年财务报表审计机构，亦是公司IPO审计机构，对我公司历年财务报告均出具了标准无保留意见审计报告，天职国际多年来为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务工作，公司与天职国际不存在重要意见不一致的情况。同时，公司对天职国际长期以来在公司审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示诚挚的感谢。
（三）与原聘任会计师事务所进行沟通的情况以及前后任会计师进行沟通的情况
天职国际对公司招标选聘会计师事务所结果无异议，对更换 2020年度审计机构表示充分理解和支持。天职国际和信永中和均表示，将根据《中国注册会计师审计准则第 1153
号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，充分做好相关沟通工作。
现提请各位股东审议。
报告一：
京沪高速铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，在2019年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景
根据《公司章程》规定，公司设独立董事四名，截至2019年12月31日，公司第四届董事会成员中独立董事为林义相、王玉亮、张星臣、李世辉，报告期内贝多广、赵鹏曾担任公司独立董事。独立董事个人履历如下：
1、林义相先生，中国国籍，拥有法国长期居留权，1964年1月出生，博士研究生学历，高级经济师。林义相先生1993年8月至1994年6月担任中国证监会高级顾问，1993年8月至1996年6月担任中国证监会证券交易监控系统负责人、
研究信息部副主任，1996年6月至2001年2月担任华夏证券有限公司副总裁，2000年7月至2018年2月，担任中国证券业协会证券分析师与投顾委员会主任，2001年3月起担任天相投资顾问有限公司董事长，2002年7月至2017年7月，担任中国证券业协会副会长，2006年至2017年担任上证中证指数专家委员会委员，2009年9月起担任深圳证券交易所指数专家委员会主席，2013年6月至2015年6月担任国际注册投资分析师协会主席、亚洲证券投资联盟（ASIF）理事、主席。林义相先生目前担任金融街控股股份有限公司、中信信托有限责任公司及中国人民保险集团股份有限公司独立董事，担任中国政法大学商学院首届理事会理事，中国政法大学兼职教授，中国语言大学商学院硕士导师，北京大学经济学院兼职教授，中央财经大学金融学院硕士导师，清华大学五道口金融学院硕士导师。
2、王玉亮先生，中国国籍，无境外居留权，1962年10月出生，本科学历，一级律师。王玉亮先生1992年12月至2000年12月担任山东求是者律师事务所主任，2000年12月起担任山东中强律师事务所主任。
3、张星臣先生，中国国籍，无境外居留权，1960年9月出生，博士研究生学历，北京交通大学教授，博士生导师。张星臣先生1996年4月至1996年8月担任北方交通大学运输系讲师，1996年9月至1998年9月担任北方交通大学运
输系副教授、教研室主任，1998年10月至2001年3月担任北方交通大学副教授、教务处处长，2001年4月至2004年11月担任北京交通大学教授、人事处处长，2004年12月至2008年2月担任北京交通大学教授，党委组织部部长，2008年3月至2019年9月担任北京交通大学教授、副校长，2019年9月起担任北京交通大学教授。
4、李世辉先生，中国国籍，无境外居留权，1967年7月出生，博士研究生学历，中南大学副教授。1992年7月起在中南大学商学院从事会计教学科研工作，现任中南大学商学院会计研究中心副主任，国家一流本科建设“双万计划”中南大学会计学专业建设负责人。
5、贝多广先生，中国国籍，无境外居留权，1957年5月出生，博士研究生学历，中国人民大学中国惠普金融研究院院长、博士生导师、中国证券业协会战略与创新委员会顾问。贝多广先生1988年9月至1993年10月担任国家财政部国债司副处长，1993年10月至1995年10月担任中国证监会国际部副主任，1995年10月至1998年4月担任JP摩根北京代表处首席代表，1998年4月至2010年8月担任中国国际金融有限公司董事总经理，2010年9月至2013年12月担任第一创业摩根大通证券有限责任公司首席执行官、副董事长，2014年1月至2014年12月担任国民小微金融投资有限公司董事局主席。
6、赵鹏先生，中国国籍，无境外居留权，1967年3月出生，博士研究生学历。赵鹏先生于1999年10月至2004年12月担任北方交通大学运输学院副教授（期间2001年1月至2004年9月担任日本东京铁道综合技术研究所研究员），2004年7月至2007年7月担任北京交通大学运输学院教授，2007年7月至2011年4月，担任北方交通大学科学技术处副处长，2011年4月至2014年1月，担任北京交通大学资产经营有限公司总经理、总经理兼党总支书记，现任北京交通大学第十一届党委常委、副校长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职期间不存在影响独立性的情形。
二、独立董事2019年度出席会议情况
2019年度，公司共召开8次董事会会议、5次股东大会，独立董事出席情况如下。
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 林义相 | 2 | 2 | 0 | 1 |
| 王玉亮 | 8 | 5 | 3 | 3 |
| 张星臣 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 李世辉 | 8 | 6 | 2 | 4 |
| 贝多广（离任） | 6 | 0 | 6 | 0 |
| 赵鹏（离任） | 7 | 5 | 2 | 3 |
针对董事会决策的事项，我们认真审阅议案资料，及时向公司了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独立客观地发表专业意见，为董事会正确作出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会的召集、召开、决策程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们审议了公司《关于预估2019年度日常关联交易的议案》、《关于确认2016-2018年度关联交易的议案》和《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途的议案》。公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）聘任会计师事务所
公司2018年度股东大会审议通过了续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构的议案，我们认为该事务所出具的各项报告能真实、客观地反
映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
（三）内部控制的执行情况
2019年度，公司严格按照监管要求建立健全内部控制制度，并稳步推进内控体系建设，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（四）承诺履行情况
我们对公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会决策提供了良好的支持。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会运作切实有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在任职期内，我们本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事
的职责和义务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将一如既往勤勉尽责，重点关注公司上市后募集资金的使用、信息披露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好形象。
特此报告。
独立董事: 林义相、王玉亮、张星臣、李世辉