中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司与中国国家铁路集团有限
公司签署《综合服务框架协议》暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“京沪高铁公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对京沪高铁公司与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）签署《综合服务框架协议》暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易履行的审议程序
公司于2020年6月8日召开第四届董事会第五次会议审议了《关于与中国国家铁路集团有限公司签署<综合服务框架协议>的议案》，关联董事刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权经非关联董事全票表决通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
公司董事会审计委员会对签署《综合服务框架协议》发表了书面意见，认为：
由于铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业特性，公司与国铁集团及其下属企业间存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。国铁集团负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。拟签署的《综合服务框架协议》条款公平、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予
以回避表决。本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次关联交易相关资料进行了事前审阅，事前认可了本次关联交易事项，并发表了如下独立意见：关联交易协议的签订是由于铁路运输“全程全网”、统一调度指挥的行业特性所产生的，通过协议约定，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算，定价原则公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，审议和表决程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律和公司章程规定。同意提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
国铁集团成立于2013年3月14日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本173,950,000万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路10号。主要经营范围包括铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。
（二）与上市公司的关联关系
国铁集团为公司实际控制人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
国铁集团是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的日常关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
《综合服务框架协议》待双方各自履行其内部决策程序后，且由双方法定代
表人或授权代表签字并盖章后生效，协议期限三年，履行期自2020年1月1日至2022年12月31日。
公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服务：
（1）线路使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车在京沪高铁线路开行；
（2）接触网使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车使用公司及所属企业线路上方所架接触网；
（3）车站旅客服务：公司车站向乘坐国铁集团及其下属运输企业担当列车的旅客提供发送服务及其他类似服务；
（4）售票服务：公司车站出售国铁集团及其下属运输企业担当列车车票；
（5）车站上水服务：公司车站为国铁集团及其下属运输企业担当列车提供上水服务；
（6）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用等。
国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服务：
（1）委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；
（2）动车组使用服务：公司使用国铁集团及其下属运输企业动车组用于开行担当列车；
（3）高铁运输能力保障服务：国铁集团及其下属运输企业保障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；
（4）商务旅客服务：VIP车站服务（车站设立VIP贵宾候车区）和VIP列车服务（动车组列车中的商务座及“G”一等座）及其他类似服务；
（5）大修及更新改造服务：设备设施大修、灾害预防、灾害复旧、设备设
施更新改造服务及其他类似服务；
（6）线路使用服务：公司担当列车在国铁集团及其下属运输企业线路开行；
（7）客运机车牵引服务：公司担当动车组在无电状态时由国铁集团及其下属运输企业提供派出机车进行推送服务；
（8）接触网使用服务：公司担当列车使用国铁集团及其下属运输企业线路上方所架接触网；
（9）售票服务：国铁集团及其下属运输企业车站出售公司担当列车车票；
（10）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线路或房屋维修等。
（二）定价原则
协议项下的各项服务定价，按照下列顺序确定：
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，按照政府指导价确定；
（3）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；
（4）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；
（5）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；
（6）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
（7）关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。
（三）交易总量及金额的确定
公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规
定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经京沪高铁公司董事会或股东大会审议通过的总金额进行交易。如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经京沪高铁公司董事会或股东大会审议通过的总金额进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性。日常运输工作中，公司与国铁集团及其下属企业之间相互提供经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及其他服务。本次公司与国铁集团签署《综合服务框架协议》是双方在原有日常关联交易的基础上，通过书面协议方式对双方的权利义务予以进一步明确，不涉及新增日常关联交易。公司2020年度日常关联交易的预计情况已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次签署《综合服务框架协议》后，该等日常关联交易均按照《综合服务框架协议》约定的原则执行，有利于公司与国铁集团日常关联交易的规范管理，且《综合服务框架协议》约定的定价原则公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：关联交易协议的签订是由于铁路运输“全程全网”、统一调度指挥的行业特性所产生的，《综合服务框架协议》约定的定价原则公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
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