京沪高速铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定在公司取酬的董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、总审计师及公司董事会认定的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事两名，其中一名担任主任委员（召集人）。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会召集人由董事长提名，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满未及时改选或委员不再担任公司董事职务导致委员会成员低于二分之一，在改选或补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和本实施细则的规定，履行委员职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则规定及时补足委员人数。
第八条 董事会办公室组织各支撑部门为薪酬与考核委员会运行提供支撑。公司人力资源部、计划财务部等部门为薪酬与考核委员会的支撑部门。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 主任委员的主要职责：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；
（三）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；
（四）董事会要求履行的其他职责。
第十一条 委员应当认真审阅材料，按时出席会议，依据自身判断，独立客观发表意见。
第十二条 薪酬与考核委员会拟定的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；薪酬与考核委员会拟定的公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十三条 公司负责薪酬考核的部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，应根据薪酬与考核委员会的要求，统
一向薪酬与考核委员会及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括但不限于：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议，经二分之一以上委员或薪酬与考核
委员会召集人提议可以召开临时会议。
定期会议应于会议召开前七日、临时会议应于召开前三日通知全体委员，但经全体委员过半数同意，可以豁免前述通知期。
遇有紧急事项，可随时发出通知，召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 董事会办公室商相关支撑部门，拟订会议通知，报主任委员签发；协调相关支撑部门按照部门工作职责，提前准备会议议案、议程以及研究论证等会议材料。 会议材料由董事会办公室汇总，与会议通知一并送达全体委员和列席人员。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、取消、变更会议议案及会议材料，董事会办公室会同相关支撑部门及时向与会人员送达变更通知和有关变更材料。
第十八条 委员在收到会议材料后，应当在一日内以适当方式予以确认并向董事会办公室反馈是否出席会议等情况。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席。委员因故不能出席的，应当请假，并可以书面提交意见或者委托其他委员代为发表意见。
第二十条 召集人负责主持薪酬与考核委员会的工作并主持薪酬与考核委员会会议，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。召集人未指定或指定的委员不履行职责时，由半数以上委员推举一名委员代行其职责。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议讨论议题与委员有利害关系时，该委员应当回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会的表决方式为举手表决或记名投票表决。如果委员在电话会议或视频会议上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议可请公司有关部门列席，必要时可请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，也可请相关中介机构列席审核相关项目的会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议议事程序：
（一）主持人宣布出席、列席、缺席人员情况以及会议议程；
（二）相关支撑部门负责人或者其他人员按照会议议程汇报议案；
（三）根据委员质询，有关人员对议案进行说明；
（四）委员对议案进行讨论、发表意见；
（五）主持人根据每位委员的意见，归纳形成薪酬与考核委员会研究意见。
第二十五条 相关支撑部门负责薪酬与考核委员会会议记录，并根据主持人的归纳，整理薪酬与考核委员会研究意见。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议主持人姓名，会议记录人姓名；
（三）委员出席、缺席等情况；
（四）列席人员单位、姓名和职务等情况；
（五）会议议案及议程；
（六）委员发言要点和对议案的意见，有关列席人员发言要点。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录、研究意见以及其他会议材料由相关支撑部门保存，上述材料原件由董事会办公室留存。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议召开程序、表决方式和通过的决议报告应符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后以书面方式报公司董事会；参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本实施细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本实施细则。
第三十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。