京沪高速铁路股份有限公司董事会审计委员会实施细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为强化京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，提高董事会决策的有效性，做到事前审计、专业审计、事后审计，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《京沪高速铁路股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并独立向董事会报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由董事会任命三名董事会成员组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，并由其中会计专业人士担任主任委员（召集人）。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会召集人由董事长提名，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满未及时改选或委员不再担任公司董事职务导致委员会成员少于三人，在改选或补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和本实施细则的规定，履行委员职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施规则补足委员人数。
公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
公司应当在披露年度报告的同时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第七条 董事会办公室组织各支撑部门为审计委员会运行提供支撑，公司法律审计部、计划财务部为审计委员会的支撑部门。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（二）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（三）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
（四）监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，讨论外部审计的范围、程序和计划，监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（五）监督及评估内部审计工作，指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（六）负责协调内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）董事会授权的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 主任委员的主要职责:
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会的工作；
（三）向董事会报告审计委员会工作；
（四）董事会要求履行的其他职责。
第十条 委员应当认真审阅材料，按时出席会议，依据自身判断，独立客观发表意见。
第四章 工作程序
第十一条 公司负责内部审计工作的部门负责审计委员会决策的前期准备工作，应根据审计委员会的要求，统一向审计委员会及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括但不限于：
（一）定期财务报告（年、半年、季）；
（二）专项财务预、决算报告；
（三）审计年度计划和专项审计计划；
（四）外部审计报告及审计合同；
（五）公司财务信息披露及相关资料。
第十二条 审计委员会对公司提供的报告及文件资料进行评议审核，并根据有关规定以决议或书面报告的形式提交董事会讨论，内容包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或变更的意见；
（二）公司审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完整性评价；
（三）审计年度计划和专项审计计划；
（四）公司财务信息披露合规性、客观真实性意见；
（五）公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见；
（六）其他相关事项。
审计委员会在行使以上职权之前，可以聘请外部审计机构予以协助，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议应于会议召开前七日、临时会议应于召开前三日通知全体委员，但经全体委员过半数同意，可以豁免前述通知期。
遇有紧急事项，可随时发出通知，召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 董事会办公室商相关支撑部门，拟订会议通知，报主任委员签发；协调相关支撑部门按照部门工作职责，提前准备会议议案、议程以及研究论证等会议材料。会议材料由董事会办公室汇总，与会议通知一并送达全体委员和列席人员。
第十五条 审计委员会会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、取消、变更会议议案及会议材料，董事会办公室会同相关支撑部门及时向与会人员送达变更通知和有关变更材料。
第十六条 委员在收到会议材料后，应当在一日内以适当方式予以确认并向董事会办公室反馈是否出席会议等情况。
第十七条 审计委员会会议应当由委员本人出席。委员因故不能出席的，应当请假，并可以书面提交意见或者委托其他委员代为发表意见。
第十八条 召集人负责主持审计委员会的工作并主持审计委员会会议，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员代为履行职责。召集人未指定或指定的委员不履行职责时，由半数以上委员推举一名委员代行其职责。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上成员出席方可
举行，每名委员有一票表决权，会议作出决议必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议讨论议题与委员有利害关系时，该委员应当回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会的表决方式为举手表决或记名投票表决。如果委员在电话会议或视频会议上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。
第二十一条 审计委员会会议可请公司有关部门列席，必要时可请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，也可请审计、评估等中介机构列席审核相关项目的会议。
第二十二条 审计委员会会议议事程序:
（一）主持人宣布出席、列席、缺席人员情况以及会议议程；
（二）相关支撑部门负责人或者其他人员按照会议议程汇报议案；
（三）根据委员质询，有关人员对议案进行说明；
（四）委员对议案进行讨论、发表意见；
（五）主持人根据每位委员的意见，归纳形成委员会研究意
见。
第二十三条 相关支撑部门负责审计委员会会议记录，并根据主持人的归纳，整理审计委员会研究意见。
第二十四条 审计委员会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议主持人姓名，会议记录人姓名；
（三）委员出席、缺席等情况；
（四）列席人员单位、姓名和职务等情况；
（五）会议议案及议程；
（六）委员发言要点和对议案的意见，有关列席人员发言要点。
第二十五条 审计委员会会议记录、研究意见以及其他会议材料由相关支撑部门保存，上述材料原件由董事会办公室留存。
第二十六条 审计委员会会议召开程序、表决方式和通过的决议报告应符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后以书面方式报公司董事会；参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本实施细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本实施细则。
第二十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。