安徽新华传媒股份有限公司
601801
2021年年度股东大会
会议材料
二〇二二年五月二十七日召开
目 录
一、会议须知
二、会议议案
议案1：《公司2021年度董事会工作报告》议案2：《公司2021年度监事会工作报告》议案3：《公司2021年度利润分配预案》议案4：《公司2021年度报告全文及摘要》议案5：《公司2021年度财务决算报告》议案6：《公司关于续聘会计师事务所的议案》议案7：《公司关于计提资产减值准备的议案》议案8：《公司关于修订<公司章程>的议案》议案9：《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》议案10：《公司独立董事2021年度述职报告》
会 议 须 知
特别提醒：为配合安徽省合肥市新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守安徽省合肥市相关的疫情防控要求。
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请遵守会场纪律，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
计入“弃权”。
三、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。
六、出席大会的股东要求在会议上发言，应按照股东大会通知要求,与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间原则上不超过5分钟，除涉及公司商业秘密及内幕信息不能在股东
大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、大会推选2名股东代表、1名监事及1名律师代表参加对审议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
九、公司聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。
议案一
安徽新华传媒股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规要求和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，全体董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2021年主要工作情况报告如下：
一、公司2021年度主要经营情况
2021年是“十四五”开局之年，公司全面贯彻新发展理念，推动融合创新发展，大力实施“数字皖新”战略，着力推进主营业务提质增效，不断促进数字化新业态增长。
2021年公司实现营业收入101.12亿元，同比增长14.25%；归属于上市公司股东的净利润6.40亿元，同比增长4.23%。2021年期末，公司总资产169.14亿元，同比增长15.24%；归属于上市公司股东的净资产
109.26亿元，同比增长3.03%。
二、董事会2021年度日常工作情况
2021年，在全体股东的大力支持下，公司董事会勤勉尽责、规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。报告期内，公司召开1次
年度股东大会，5次董事会会议，就公司定期报告、利润分配、关联交易等重大事项进行了审议。
（一）股东大会召开情况
2021年5月13日，公司董事会组织召开2020年年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司2020年度报告全文及摘要》《公司2020年度财务决算报告》《公司关于续聘会计师事务所的议案》及《公司2020年度独立董事述职报告》共7个议案。各项决议均得到了全面有效落实，在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
（二）董事会会议召开情况
2021年1月11日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《皖新传媒关于确认公司向关联方租赁物业的议案》。
2021年4月15日，公司以现场表决加通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度总经理工作报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司2020年度报告全文及摘要》《公司2020年度社会责任报告》等16项议案。
2021年4月28日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》。
2021年8月24日，公司以现场结合通讯方式召开皖新传媒第四届董事会第五次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》和《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
2021年10月29日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告》和《公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
公司董事会及全体董事依法依规履行职责，会议的召开及表决均符合有关法律法规及《公司章程》规定。
（三）董事履职情况
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，积极、主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作健康发展。
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极出席公司召开的会议，对报告期内历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独立意见。公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性；对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和中小股东合法权益。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，2021年度董事会各专门委员会按照职责对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。公司董事会审计委员会在定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能，加强与年审注册会计师的沟通，同时对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见；董事会薪酬与考核委员会根据赋予的职责积极开展工作，依据绩效考核制度对非独立董事及高级管理人员的履职情况进行审查并进行绩效考核。公司各专门委员会对报告期内提交的各项议案均进行了认真审议并发表表决意见。
（五）维护股东权益，提高公司的资本市场认可度
1.股东分红情况
2021年6月，公司董事会按照股东大会审议通过的《公司2020年度利润分配预案》完成了2020年利润分配实施工作，以公司总股本1,989,204,737股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利318,272,757.92元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的
51.86%。
2.投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过上交所e互动平台答复投资者提问，通过热线电话和电子邮件，主动听取和收集股东和投资者对公司经营管理及未来发展的意见和建议。举办年度业绩说明会，会上公司高管出席并与股东积极互动，有效建立与资本市场的沟通渠道，提升公司透明度，维护股东知情权。
3.持续提升信息披露质量，打造规范透明上市公司
2021年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）内部控制体系建设及执行情况
2021年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，持续优化公司内部控制体系。《公司2020年度内部控制评价报告》经会计师事务所审计，认为公司内部控制制度健全、执行有效，能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况。
三、2022年董事会工作规划
2022年，公司董事会将继续秉承忠实、勤勉的宗旨,按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平，完善内部控制，提升公司竞争力，推动公司效益稳步增长，实现公司持续、健康和稳健地发展。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
请审议。
议案二
安徽新华传媒股份有限公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，本着对全体股东认真负责的精神，忠实勤勉履行有关法律、法规赋予的职权，列席和出席了公司的5次董事会和1次股东大会等会议，积极有效地开展工作，切实履行监督职能，发挥监督效果，维护股东权益。现将2021年主要工作情况及2022年工作计划报告如下：
一、公司监事会日常工作情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议5次，出具4个决议和1个审核意见，审议议案18个。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 第四届监事会第二次（临时）会议 | 1月11日 | 审议通过了《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》 |
| 第四届监事会第三次会议 | 4月15日 | 1.审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》 2.审议通过了《公司2020年度报告全文及摘要》 3.审议通过了《公司2020年度社会责任报告》 4.审议通过了《公司2020年度财务决算报告》 5.审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 6.审议通过了《公司2020年度利润分配预案》 7.审议通过了《公司2021年度日常关联交易预计的议案》 8.审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》 |
| 9.审议通过了《公司2020年度内部控制审计报告》 10.审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》 11.审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》 12.审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》 | ||
| 第四届监事会第四次（临时）会议 | 4月28日 | 审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》 |
| 第四届监事会第五次会议 | 8月24日 | 1.审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》 2.审议通过了《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 |
| 第四届监事会第六次（临时）会议 | 10月29日 | 1.审议通过了《公司2021年第三季度报告》 2.审议通过了《公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 |
报告期内，除召开的监事会会议外，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、公司监事会对有关事项的监督
2021年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
1.2021年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
2.公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时未发现违法违规及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度制定及执行情况、财务状况、经营成果等进行了有效监督检查和审核，并对部分子分公司开展了财务管理调研，重点检查库存商品、大额资金管理情况等，强化了对公司财务状况和经营成果的监督，认为：公司财务管理规范，内控制度完善，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司的关联交易情况
监事会对2021年度公司日常关联交易进行关注和监督，认为：
公司2021年度发生的关联交易，是公司正常生产经营所必须，决策程序符合《公司章程》及相关法律法规等规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（四）对定期报告的审核意见
监事会对2020年年度报告、2021年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告均进行了认真审议，认为：定期报告的编制和审议程
序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项要求，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（五）对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督、核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见监事会对董事会编制的《2021年度内部控制评价报告》以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行审核，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立起了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。董事会编制的《2021年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。
三、公司监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行相关法律法规、规范性文件赋予的职责，坚持贯彻“三个有利于”的指导思想，即有利于上市公司的持续发展、有利于国有资产的保值增值、有利于全体股东
的根本利益，持续提升监督实效，促进公司持续规范运作和健康发展，切实维护公司及股东的合法权益。
（一）严格履行监督职责
监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，进一步发挥监事会的监督职能，监督公司重大决策、重大财务事项及决策程序的合法性，监督公司财务管理制度的执行，提升财务管理水平，依法加强对董事会、高级管理人员监督，加强对财务情况、关联交易、担保及募集资金使用、内控体系建设和运行情况等重大事项的监督检查，确保国有资产安全有效运行，切实维护出资人权益，做到不缺位、不越位、不错位、不滥位。
（二）精准把握监督重点
监事会将根据公司经营发展实际情况，统筹规划，完善监督工作机制，进一步明确监事会年度监督目标，协调公司审计监督力量，因企制宜，重点关注大额资金使用、应收账款及库存商品管理等，增强监督检查的针对性，进一步强化监督职能，提高监督质量和效果。
（三）持续加强队伍建设
一是压实责任，认真履职，规范开展财务监督、履职监督、风险监督、管理监督以及执行“十四五”规划等方面的监督，关注公司重大风险隐患，推进公司管理水平持续提升；二是进一步完善监事会基础工作，督促下属公司建立完善监事履职台账，规范监事会资料档案管理，做到监督过程有痕迹；三是提升履职能力，不断加强监事会自
身建设和提高监事会成员综合素质，注重学习监事会工作相关法律法规及现代经济、财务、管理等方面知识，进一步增强监事会的履职能力、创新能力和监督水平，努力在实践中打造一支政治强、业务精、纪律严、作风硬、工作实的监事队伍。上述议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过。请审议。
议案三
安徽新华传媒股份有限公司2021年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据 《公司章程》规定，分别提取10%的法定公积金和任意盈余公积金后，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股分配现金红利1.70元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本1,989,204,737股，以此计算合计拟派发现金红利338,164,805.29元（含税），占归属于上市公司股东净利润的比例为52.86%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。
请审议。
议案四
安徽新华传媒股份有限公司2021年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年4月27日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》，并于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，请股东查阅具体内容。
该报告已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。
请审议。
议案五
安徽新华传媒股份有限公司2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：
现将公司2021年财务决算报告如下：
一、会计报表审计情况
公司2021年度财务决算会计报表，经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计鉴证，出具了容诚审字 [2022]230Z1149号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据和指标
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 1,011,175.52 | 885,088.66 | 14.25 | 883,268.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 63,971.20 | 61,374.59 | 4.23 | 55,702.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 57,140.54 | 61,801.76 | -7.54 | 55,051.73 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 91,621.94 | 71,468.70 | 28.20 | 114,295.74 |
| 项目 | 2021年 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,092,618.34 | 1,060,474.42 | 3.03 | 1,034,610.90 |
| 总资产 | 1,691,445.75 | 1,467,701.22 | 15.24 | 1,407,527.32 |
项目
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.32 | 0.31 | 3.23 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.29 | 0.31 | -6.45 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.94 | 5.85 | 增加0.09个百分点 | 5.50 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.31 | 5.89 | 减少0.58个百分点 | 5.44 |
三、2021年经营成果分析
1.主营业务分析
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,011,175.52 | 885,088.66 | 14.25 |
| 营业成本 | 807,124.96 | 704,234.23 | 14.61 |
| 销售费用 | 82,844.84 | 72,074.99 | 14.94 |
| 管理费用 | 47,285.79 | 43,322.47 | 9.15 |
| 财务费用 | -17,243.76 | -17,414.89 | 0.98 |
| 研发费用 | 2,409.10 | 2,021.68 | 19.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,621.94 | 71,468.70 | 28.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -175,053.99 | 15,489.85 | -1,230.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,085.14 | -8,941.98 | -404.20 |
（1）营业收入、营业成本增加主要系公司积极拓展销售市场及物流供应链业务所致。
（2）销售费用增加主要系发行推广费用、工资费用增加所致。
（3）管理费用增加主要系社保费用、执行新租赁准则导致使用权资产折旧增加所致。
（4）财务费用增加主要系执行新租赁准则导致租赁利息增加所致。
（5）研发费用增加主要系技术研发支出增加所致。
（6）经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司加强管理，销售回款增加所致。
（7）投资活动产生的现金流量净额下降主要系定期存款增加所致。
（8）筹资活动产生的现金流量净额下降主要系公司子公司偿还贷款及租赁准则实施导致租赁利息增加所致。
2.主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
| 项 目 | 营业收入 | 毛利率(%) | ||||
| 去年 | 本期 | 增长率 | 去年 | 本期 | 增长率 | |
| 教材图书 | 148,467.39 | 161,295.09 | 8.64% | 23.18 | 22.56 | 减少0.62个百分点 |
| 一般图书及音像制品 | 315,125.53 | 359,233.33 | 14.00% | 35.04 | 36.52 | 增加1.48个百分点 |
（1）教材图书营业收入同比增加，主要系报告期学生人数增加及产品新品种增加所致。
（2）一般图书及音像制品营业收入同比增加，主要系公司拓展政企客户重点书业务及电商平台销售增加所致。
四、2021年12月31日财务状况分析
报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日余额 | 2020年12月31日余额 | 同比增长率 |
| 流动资产： | 1,216,134.39 | 1,081,127.98 | 12.49% |
| 其中：存货 | 243,273.86 | 152,082.35 | 59.96% |
| 应收账款 | 49,596.61 | 69,174.41 | -28.30% |
| 一年内到期的非流动资产 | 9,772.44 | 15,512.11 | -37.00% |
| 非流动资产： | 475,311.36 | 386,573.24 | 22.96% |
| 其中：使用权资产 | 94,697.94 | 0.00 | 不适用 |
| 长期股权投资 | 148,560.40 | 165,258.04 | -10.10% |
| 资产合计 | 1,691,445.75 | 1,467,701.22 | 15.24% |
| 流动负债： | 474,692.79 | 371,640.27 | 27.73% |
| 其中：短期借款 | 20,792.31 | 15,016.50 | 38.46% |
| 预收款项 | 1,832.63 | 3,597.55 | -49.06% |
| 合同负债 | 91,812.90 | 66,137.83 | 38.82% |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,121.09 | 1,010.74 | 1,099.23% |
| 其他流动负债 | 9,984.62 | 6,659.65 | 49.93% |
| 非流动负债 | 112,144.27 | 26,134.74 | 329.10% |
| 其中：租赁负债 | 85,545.62 | 0.00 | 不适用 |
| 负债合计 | 586,837.06 | 397,775.02 | 47.53% |
| 所有者权益： | 1,104,608.68 | 1,069,926.20 | 3.24% |
（1）存货本期期末数较上期期末增长59.96%，主要系公司教育装备业务中标新项目及供应链业务规模扩大导致库存商品增加所致。
（2）应收账款本期期末数较上期期末下降28.30%，主要是加强回款所致。
（3）一年内到期的非流动资产本期期末数较上期期末下降
37.00%，主要系报告期末一年内到期的长期应收款及质保金减少所致。
（4）使用权资产本期期末数较上期期末增加，主要系报告期执行新租赁准则所致。
（5）长期股权投资本期期末数较上期期末下降10.10%，主要系报告期部分项目减值或收回投资所致。
（6）短期借款本期期末数较上期期末增长38.46%，主要系报告期子公司增加信用借款所致。
（7）预收款项本期期末数较上期期末下降49.06%，主要系报告期末预收租赁款减少所致。
（8）合同负债本期期末数较上期期末增长38.82%，主要系报告期内预收货款增加所致。
（9）一年内到期的非流动负债本期期末数较上期期末增长1,099.23%，主要系报告期内执行新租赁准则，将一年内到期的租赁负债作为一年内到期的非流动负债列报所致。
（10）其他流动负债本期期末数较上期期末增长49.93%，主要系报告期内待转销项税额增加所致。
（11）租赁负债本期期末数较上期期末增加，主要系报告期执行新租赁准则所致。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。
请审议。
议案六
安徽新华传媒股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（由原华普天健会计师事务所更名）在过去审计工作中表现出的良好专业工作水准，董事会拟继续聘任其担任公司2022年度会计报表及内部控制审计机构，现将拟聘任会计师事务所的具体情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽新华传媒股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为3家。
4.投资者保护能力
容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日职业保险累计赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次；10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：熊明峰，2004年成为中国注册会计师，2006年开
始在容诚会计师事务所执业。近3年签署过淮北矿业（600985）、中鼎股份（000887）等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：汤小龙，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过皖新传媒（601801）、安凯客车（000868）、禾盛新材（002290）等上市公司审计报告。项目签字注册会计师：曹星星，2016年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过禾盛新材（002290）审计报告。项目质量控制复核人：孙银美，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业。近三年复核过多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人熊明峰、签字注册会计师汤小龙及曹星星、项目质量控制复核人孙银美近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
2021年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为200万元，对公司内控审计费用为40万元，合计240万元。
2022年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行
业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。请审议。
议案七
安徽新华传媒股份有限公司关于计提资产减值准备的议案各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2021年度的财务状况及经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行资产减值测试。
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2021年度的财务状况及经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行资产减值测试，2021年度拟提各项资产减值准备共计人民币33,772.34万元，计提减值的明细情况见下表：
单位：万元
| 资产名称 | 计提减值准备金额 |
| 应收账款 | 996.60 |
| 其他应收款 | 11,764.62 |
| 长期应收款 | 2,469.35 |
| 合同资产 | -51.32 |
| 存货 | 6,086.34 |
| 长期股权投资 | 12,506.75 |
| 合计 | 33,772.34 |
二、计提资产减值准备的具体说明
（一）信用减值损失
公司对于应收账款、其他应收款、合同资产、长期应收款等，以预期信用损失为基础确认损失准备。预期信用损失，是指发生违约的
风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。公司对各类应收款项、合同资产的减值准备，会考虑包括对方的经营情况、财务状况、预计回款的数额和时点、未来现金流量折现率、信用风险组合的划分、以历史损失率为基础同时结合当前状况以及对未来经济状况的预测而确定的预期损失率等一系列因素。
2021年初应收款项坏账准备（含合同资产减值准备）余额为43,230.33万元，2021年合计计提坏账准备15,179.24万元（其中：应收账款坏账准备996.60万元，其他应收款坏账准备11,764.62万元，长期应收款坏账准备2,469.35万元），因货款收回转回坏账准备130.53万元，因坏账核销减少坏账准备472.73万元，截至2021年末，应收款项坏账准备（含合同资产减值准备）余额为58,067.37万元。
（二）存货跌价准备
公司在资产负债表日根据成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；对于已售存货，结转成本时相应的存货跌价准备予以转销。
2021年初存货跌价准备余额为12,083.44万元，2021年计提了存货跌价准备6,086.34万元，因库存商品对外销售转回存货跌价准备1,599.32万元。截至2021年末，存货跌价准备余额为16,570.46万元。
（三）长期股权投资减值准备
公司期末对长期股权投资项目进行减值判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。
2021年初长期股权投资减值准备余额为8,940.37万元，2021年计
提了长期股权投资减值准备12,506.75万元。截至2021年末，长期股权投资减值准备余额为21,447.12万元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
2021年计提各项资产减值准备共计人民币33,772.34万元，减少2021年利润总额人民币33,772.34万元，减少2021年净利润人民币33,772.34万元。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。
请审议。
议案八
安徽新华传媒股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得340000000008623《企业法人营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立。公司在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91340000705041507Y。 |
| 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） |
| 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| (十二)审议批准第四十条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议应当由公司股东大会批准的关联交易； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前述第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条前款第（一）至第（六）项以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相应权限范围的，应及时终止，并根据对公司造成不良影响程度追究相关人员责任。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照为关联方担保的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | |
| 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所或公司董事会决定的其他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 |
| 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 应当由股东大会审议批准的对外担保事项，但《对外担保管理办法》 另有规定的除外； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司发行债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)变更公司募集资金的用途； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (七)股权激励计划； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 |
| 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条 |
| 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 | 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担任的董事为1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担任的董事为1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零八条 董事会的其他职权： （一）关联交易 董事会审批公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，5%以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的金额在300万元以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，5%以下的关联交易。（以高者为准） （二）不构成关联交易的其他事项 1、对外担保： 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的对外担保事项。 2、对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银行的无担保贷款、日常经营事 | 第一百零八条 董事会的其他职权： （一）关联交易 董事会审批公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，5%以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的金额在300万元以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，5%以下的关联交易。（以高者为准） （二）不构成关联交易的其他事项 1.对外担保： 董事会审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的对外担保事项。 2.对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银行的无担保贷款、日常经营事项。 |
| 项。 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的，并且金额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上的对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、日常经营事项。 董事会在上述权限内可授权董事长行使本章程第一百一十条第（三）项职权。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。上述第（二）项事项如构成关联交易，按照《关联交易决策制度》进行决策。 董事会不能确定任一事项是否属于董事会职权范围内的，可以提请股东大会审议该事项。 | 董事会审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的，并且金额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上的对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、日常经营事项。 董事会在上述权限内可授权董事长行使本章程第一百一十条第（三）项职权。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。上述第（二）项事项如构成关联交易，按照《关联交易决策制度》进行决策。 董事会不能确定任一事项是否属于董事会职权范围内的，可以提请股东大会审议该事项。 |
| 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 无 | 第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。 | 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。 |
| 第一百四十八条 按照《党章》规定，经上级党组织批准，公司党委由10人组成，设书记1人，副书记1人，其中专职副书记1人；公司纪委由11人组成，设书记1人，副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期4年。 1、党委书记、董事长由1人担任，党员总经理兼任党委副书记。 2、符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 | 第一百四十九条 公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或者任命产生。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零五条 本章程自公司股东大会决议通过后，于公司上市之日起施行。 | 第二百零六条 本章程由公司股东大会审议通过之后生效实施，修订时亦同。 |
其他说明：因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
请审议。
议案九
安徽新华传媒股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《安徽新华传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《安徽新华传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 |
| 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 | 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 |
| 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。请审议。
议案十
安徽新华传媒股份有限公司独立董事2021年度述职报告各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作细则》等有关法律法规及公司制度的要求，在2021年任职期间，谨慎、忠实、勤勉地履行公司独立董事的职责，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参加公司董事会会议，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表独立意见，切实维护公司及全体股东的利益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会独立董事共三人，分别为周峰先生、胡泳先生及周泽将先生。
（一）独立董事简历
周峰先生：曾任浙江大学信息与电子工程系副主任、教授、博导，华为通讯公司资深芯片架构师；现任地平线机器人科技有限公司董事首席芯片架构师，芯片设计专家。任公司第四届董事会独立董事。
胡泳先生：现任北京大学新闻与传播学院教授，博士生导师；中国传播学会常务理事，中国新闻史学会网络传播史研究委员会学术委员兼常务理事；中国信息经济学会学术委员会委员；“信息社会50人
论坛”成员；北京大学汇丰商学院学术委员会委员；中华互联网研究年会（Chinese Internet Research Conference）指导委员会委员。任公司第四届董事会独立董事。周泽将先生：曾任安徽大学讲师、副教授、教授，现任安徽大学商学院教授、博士生导师、学术委员会委员，入选全国会计领军后备人才和安徽省学术与技术带头人，兼任国元证券股份有限公司独立董事、安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事、九华山旅游股份有限公司独立董事。任本公司第四届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司各独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了5次董事会会议、1次年度股东大会。作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。会议召开前，我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立意见，为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极作用。独立董事出席董事会及股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 发表独立审核意见事项数 | 出席股东大会情况 |
| 周峰 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 14 | 0 |
| 胡泳 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 14 | 0 |
| 周泽将 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 14 | 1 |
报告期内，公司董事会及股东大会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合相关规定和公司内部控制制度要求，相关决议及表决结果均及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。报告期内，独立董事对公司各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形，并按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（二）董事会下设委员会运作及独立董事履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各专门委员会均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。按照《上市公司治理准则》等相关规定的要求，并根据各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专业委员会中任职，并且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，其中审计委员会主任委员为专业会计人员。
我们作为董事会专门委员会主要成员，按照董事会各专门委员会工作细则的规定，对公司发展规划、年度报告及内部控制审计、续聘审计机构、各期财务报告、董事及高管人员的薪酬等事项进行了审议，在年报审计中认真履行审计监督职责，充分发挥独立董事作用，促进董事会科学决策，帮助公司更好地实现规范运作。
（三）年报期间工作情况
按照相关规定，独立董事会参与了公司2020年度报告编制期间的各个阶段的工作，做好与公司、审计机构的沟通工作。针对年度财务报告的审计工作，我们与公司财务部门及年审会计师进行了多次沟通，确定了年报审计计划和审计程序，并及时关注年报审计进展，确保公司能够按时披露年度报告。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场座谈等途径，向我们报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。平时工作时间还通过电话、邮件、微信等多种沟通途径，与公司董事、高级管理人员等保持交流，实时了解公司的有关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
2021年1月，我们对提交公司第四届董事会第二次（临时）会议审议《皖新传媒关于确认公司向关联方租赁物业的议案》出具事前审核意见，董事会会议上发表同意的独立意见。2021年4月，在《公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第三
次会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求及时在指定媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）会计政策变更情况
2021年4月15日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。经审查，我们认为公司本次会计政策变更系依据财政部相关规定对公司会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次会计政策变更。
（四）募集资金使用情况
2021年4月15日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；2021年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《公司关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募
集资金，具体的使用情况已予以披露（详见刊登在上海证券交易所网站的专项公告）。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年2月，公司披露了业绩快报，未发生变更情况。
（六）续聘会计师事务所情况
2021年4月，在《公司关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议前出具事前审查意见：我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求；董事会会议上发表同意的独立意见。此议案并经2020年年度股东大会审议通过。
（七）现金分红情况
报告期内，公司严格按照相关的法律法规的要求和《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。我们对提交公司第四届董事会第三次会议审议的《公司2020年度利润分配预案》出具事前审查意见：2020年度利润分配预案，符合公司发展需求和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。董事会会议上发表同意的独立意见。此议案并经2020年年度股东大会审议通过。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪
酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（九）使用自有资金进行投资理财情况
2021年10月29日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。经过审核，我们认为在保障正常资金运营的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品，丰富了公司投资理财的渠道和产品种类。在保障资金流动性的同时，提高了公司的资金效益，不会对公司日常经营和投资项目造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司（含下属控股子公司）使用不超过30亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品，在此额度内，资金可以滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
（十）公司及股东承诺情况
在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,促使投资者更全面、及时、真实地了解公司发
展近况，有效地维护了投资者特别是中小投资者的权益。
（十二）内部控制执行情况
报告期内，我们密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严格依照有关法律、法规等相关规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度， 提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十三）关于计提资产减值准备的情况
2021年4月15日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。经审查，公司本次计提各项资产减值准备共计人民币14,472.18万元，本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策在进行了减值测试后作出的结论，遵循了谨慎、稳健的会计原则，能够更加真实、公允地反映公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次对部分资产计提减值准备在决策程序上客观、公允、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，在2021年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十五）其他重要事项
2021年度，全体独立董事未提议召开临时股东大会及董事会会议，未向股东征集股东大会的投票权，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时我们还审阅了公司披露的定期报告并签署了定期报告的书面确认意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021年度，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，充分发挥专业知识为公司发展建言献策，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2022年，我们将继续加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作及健康稳定发展。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
请审议。