A股股份代码：601800H股股份代码：1800
2021年度股东周年大会
会议材料
中国交通建设股份有限公司
2022年6月16日
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东周年大会的股东及股东代表应于2022年6月14日8:30-11:30，13:30-16:30之间办理会议登记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询。
八、本次大会《关于公司申请等值不超过200亿元人民币债券发行额度的议案》、《关于公司申请TDFI储架发行资质的议案》为特别决议案，即应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过，其他议案均为普通决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
会议议程
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序。
三、 审议会议议案
1. 关于审议公司2021年度财务决算报告的议案；
2. 关于审议公司2021年度利润分配及股息派发方案的议案；
3. 关于审议《公司2021年度董事会工作报告》的议案；
4. 关于审议《公司2021年度独立董事述职报告》的议案；
5. 关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案；
6. 关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案；
7. 关于公司2022年度投资计划的议案；
8. 关于公司2022年度对外担保计划的议案；
9. 关于公司申请等值不超过200亿元人民币债券发行额度的议案；
10. 关于公司申请TDFI储架发行资质的议案；
11. 关于公司资产证券化业务计划的议案。
股东审议议案（或提问）
四、 计票，股东与管理层交流
五、 宣读股东大会决议
六、 律师宣读法律意见书
七、 宣布会议结束
议案一
关于审议公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会、交易所有关监管政策要求及《公司章程》的有关规定，公司编制完成了2021年度财务决算报告，并经公司主审会计师安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
1.公司2021年度财务报告（中国会计准则）（请见《中国交通建设股份有限公司2021年度报告》（A股）第103页）
2.公司2021年度财务报告（国际财务报告准则）（请见《中国交通建设股份有限公司 2021 年度报告》（H 股）第117页）
中国交通建设股份有限公司
二〇二二年六月十六日
议案二
关于审议公司2021年度利润分配及股息
派发方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及证监会、交易所有关监管政策要求、《公司章程》的相关规定，公司自上市以来建立了持续、稳定、科学、透明的现金分红机制。现将公司2021年利润分配及股息派发方案报告如下：
一、利润分配及股息派发方案
按照中国会计准则，公司2021年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币17,993,085,059元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金的需求，公司建议按照当年实现净利润中可供普通股股东分配利润16,465,241,771元（已扣除永续中期票据利息1,527,843,288元）的20%向全体普通股股东分配股息，即以2021年年末总股本16,165,711,425股为基数，向全体普通股股东派发每股人民币0.20371元的股息（含税），总计人民币3,293,117,074元。
二、利润分配的情况说明
（一）公司发展阶段和自身经营模式
目前公司处于快速发展和战略升级转型期，营业规模逐年扩大，在深化改革、增强核心竞争力、提高发展质量的道路上逐渐走实、走深，特别是基础设施等领域投资逐年增加，
加大了公司的资金压力。
（二）公司所处行业情况及特点
公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈，行业毛利率普遍较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，所属施工项目点多、面广、单体体量大、生产周期长的行业特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大。
（三）公司保持稳定现金分红水平的原因
为抢抓市场机遇，持续深化改革，加大结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，公司在基础设施投资领域及收并购业务中需要大量资金投入，因此，公司拟积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。
今后，公司仍将保持分红的稳定性，并在经营业绩稳步改善、现金流充裕的情况下，适当提升分红比例。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司二〇二二年六月十六日
议案三
关于审议《公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和上市规则的规定，公司就2021年度公司董事会工作情况编制了《公司2021年度董事会工作报告》（以下简称《报告》）。
《报告》结合国资委开展中央企业董事会评价的相关要求以及上市公司监管、对外信息披露的有关规定，从以下七个方面总结了中国交建董事会工作情况：一是贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署以及国资委关于中央企业改革发展监管部署要求，锚定全年目标，立足长远、深化改革，推动企业迈向高质量发展情况；二是贯彻落实国资委有关文件以及上市公司有关监管要求，加强董事会自身建设，规范运行、协调运转，持续完善公司治理体系建设情况；三是中国交建董事会“定战略”情况；四是中国交建董事会“作决策”情况；五是中国交建董事会“防风险”情况；六是中国交建董事会维护股东权益，打造市场尊敬的上市公司有关工作情况；七是2022年董事会工作思路。
该议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司2021年度董事会工作报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二二年六月十六日
附件
中国交通建设股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年是“十四五”开局之年，站在新起点，面对严峻内外部形势和繁重改革任务，中国交通建设股份有限公司（简称中国交建或公司）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，认真落实党中央、国务院和国资委对国有企业的各项部署，突出战略引领、优化资本布局、强化创新驱动，破藩篱、增动力、激活力，企业发展取得可喜经营业绩和改革成效，切实维护全体股东利益，实现“十四五”良好开局。中国交建作为中交集团重要控股子公司，对其经营业绩起着决定作用。2021年，中交集团在国资委年度经营业绩考核中独获建筑央企“16连A”，连续15年荣膺ENR全球最大国际承包商中国企业第1名，持续保持亚洲企业第1名。世界500强排名跃升至第61位，再创历史新高。现将2021年公司董事会工作情况报告如下。
一、锚定全年目标，立足长远、深化改革，推动企业迈向高质量发展
一是督导公司完成年度指标。2021年，面对增速换挡、结构调整、疫情防控三重叠加，中国交建董事会增强战略发展定力，一手抓牢疫情防控，一手抓实生产经营，推动企业
发展始终服务国家发展大局和经济社会民生。在脱贫攻坚中担当使命，助力国家全面建成小康社会，切实增强责任意识、使命意识，发挥稳增长、促民生的作用。全面完成企业各项生产经营目标，新签合同额 12,679.12 亿元，同比增长
18.85%；营业收入 6,856.39 亿元，同比增长 9.25%；利润总额 287.44 亿元，同比增长 12.94%；净利润 234.96 亿元，同比增长 21.43%。营业收入利润率、全员劳动生产率、资产负债率全面完成预期目标，发展质效稳步提升。
二是深化改革增强发展动力。全面落实国资委国企改革三年行动各项部署，构建涵盖指标、督办、调研、培训、宣传、检查加改革专班的国企改革“6+1”推进体系，开发在线督办“云系统”，定期开展专项评估，确保压茬推进。2021年，中国交建整体改革任务完成率达到85%。以国企改革三年行动为抓手，持续激发企业做强做优做大内生动力。全面落实“两个一以贯之”，党的领导融入公司治理，中国特色现代企业制度更加成熟定型；建设“五型”总部、优化管控体系，开展“制度建设年”活动，推动企业向“管资本”转变；“三项制度改革”全面展开，市场化机制激发干部职工干事创业热情。
三是全面推动企业迈向高质量发展。立足新发展阶段，践行新发展理念，推动企业融入新发展格局，全面开启建设“科技型、管理型、质量型”世界一流企业新征程。坚持践行国家战略，以“交通强国”战略为引领，提升重大工程建设核心竞争力，形成一批先进经验和典型成果；实施新疆乌
尉高速、云南华丽高速公路等一批战略性工程，推动交通大国向交通强国跨越。坚持科技自立自强，推动企业聚焦主业领域优势方向，申报国资委原创技术策源地6项；启动首个揭榜挂帅项目“桥梁工业化智能建造关键技术研究及产业化示范（一期）”；攻克“卡脖子”难题，自主研发超大直径竖向掘进机“首创号”“聚力一号”及核心工程软件。坚持优化资本布局，聚焦“大交通”“大城市”主责主业，推动国有资本向“三重两大两优”集中，打造现代综合型“大交通”产业集群和特色城市建设运营产业集群。中国交建董事会始终坚持谋大事、促改革、抓机遇，推动企业全面开启高质量发展新征程。
二、加强自身建设，规范运行、协调运转，持续完善公司治理体系
一是董事会组织机构成熟健全。报告期内，公司董事会成员共7人，分别是执行董事、董事长王彤宙，执行董事王海怀、刘翔，非执行董事刘茂勋，独立非执行董事黄龙、郑昌泓、魏伟峰。其中，外部董事（含非执行董事和独立非执行董事）共4人，在董事会中占多数，独立董事人数超过董事会人数的三分之一。董事会设四个专门委员会，其中审计与内控委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，由独立非执行董事担任委员会主席，提名委员会中独立董事占多数。公司董事会符合中国特色现代企业制度和上市规则要求，董事会组织机构成熟健全。
二是法人治理结构协调运转。中国交建健全法人治理结构、持续推动董事会规范运行，修订《公司章程》，并根据《公司法》《公司章程》赋予的职权依法行权履职；落实“两个一以贯之”，推动党的领导全面融入公司治理。落实《关于中交集团在完善公司治理中加强党的领导的实施意见》，明确党的领导融入治理制度建设的总纲；制定《关于进一步完善公司议事决策机制的指导意见》，理清不同治理主体参与公司治理、进行议事决策脉络；制定“三重一大”决策实施办法及“三重一大”事项决策权责清单，明确治理主体参与议事决策的基本目录和程序要求；修订完善《党委（常委）会议事规则》《董事会议事规则》《总裁办公会议事规则》，明确各决策主体行权方式；细化党委（常委）会、董事会、总裁办公会的议事清单具体条目，动态调整更新。通过理清各治理主体之间的权责边界和行权逻辑，形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理体系，探索中国特色现代企业制度的中交实践。制定《中国交建授权管理办法》，明确授权原则、范围及行权要求，规范对经理层授权、明确授权清单，加强对经理层就董事会决议及授权执行情况的监督；自觉接受监事会对董事会决策及董事履职的监督，关注监事会监督检查意见的落实和整改。公司各治理主体各司其职、协调运转，中国特色现代企业制度更加成熟定型。
三是子企业董事会建设不断完善。推动董事会建设向各子企业延伸，坚持“应建尽建”，中国交建符合条件的子企
业董事会全部实现“应建尽建”，外部董事占多数达100%。推动规范运作，制定《关于完善子企业董事会建设的工作方案》《所出资企业董事会工作规则》等20多项制度，形成所属子企业董事会运行保障、考核评价的全流程管理体系。全面落实子企业董事会职权，制定《关于落实子企业董事会职权的工作方案》，切实增强子企业董事会的独立性和权威性。配齐建强外部董事队伍，制定《所出资企业董事会设置标准》，通过“基数+变数+调节系数”的方式，建立“1+6+X”董事会设置配置标准模式，为出资企业董事会建设提供规范依据。制定《派出外部董事管理办法》《派出外部董事履职指南》，建立派出外部董事办公室，细化完善外部董事召集人、工作组等两项制度，建立月度风险提示、季度沟通会、履职提示、列席董事会会议、课题研究等5项工作机制，形成外部董事选拔、履职、考核评价的全过程管理制度体系，不断推动子企业董事会迈向规范运作。
三、强化战略引领，绘制蓝图、制定目标，不断开启企业发展新局面
一是推动企业战略迭代升级。2021年是“十四五”开局之年，公司聚焦主责主业，抢抓发展机遇，推动企业战略迭代升级，锚定高质量“两保一争”战略目标，按照“123456”的总体发展路径，打造具有全球竞争力的“科技型、管理型、质量型”世界一流企业。明确“分两步走”实现从“高质量中交”到“全球化中交”，从“三个成功”到“四大体系”飞跃。即到“十四五”末，基本建成具有全球竞争力的科技
型、管理型、质量型世界一流企业，公司进入“高质量中交”时代；到2035年，全面建成具有全球竞争力的“三型”世界一流企业，率先完成跨国公司向全球公司的转型，公司进入“全球化中交”时代。公司董事会坚持观大势、谋全局、顾长远，准确识变、应变，科学制定“十四五”发展规划，下好企业发展“先手棋”。董事长通过组织召开公司务虚会，为讨论公司战略提供平台。董事会审议时，董事认真研讨公司未来发展规划、提出意见建议，各位董事结合自身专业优势，为公司战略发展把脉定向，确保战略制定科学合理、发挥引领作用。
二是务实制定年度经营目标。根据国内外宏观经济形势，结合公司所处行业变化，统筹考虑国资委业绩考核要求，推动效益增长与国家宏观经济增速相匹配；参考公司近三年平均增长率，对标主要建筑央企，对所属子企业情况进行综合判断，分析拟定2021年度生产经营目标。认真审议公司2021年项目投资预算及基本建设计划，综合考虑《中央企业投资监督管理实施细则》及疫情影响，拟定了2021年国内新签权益投资合同额1800亿元，国外新签权益投资合同额300亿元，国内外基本建设计划49亿元。目前，公司年度各主要经营指标全面完成。公司董事会通过科学制定目标，推动企业合理配置资源，有力指导公司生产经营工作，实现规模效益双提升。
三是积极践行国家发展战略。推动企业发展与国家战略同频共振，2021年中国交建参建的中老铁路、国家高山滑雪
中心顺利完工，得到习近平总书记高度肯定；深入融入京津冀、雄安新区、长三角、粤港澳等区域，实施雄安科创城等多个重大项目；助力“一带一路”高质量推进，海外业务主要指标保持领军者地位；贯彻新时代治疆治藏方略，实施乌尉高速等重大工程，参加川藏铁路取得重要突破；积极参与长江综合开发与治理、黄河流域生态保护、永定河治理等重大战略，在美丽中国、乡村振兴等方面探索新模式，为实现第一个百年奋斗目标贡献力量。
四是持续优化公司产业布局。始终推动企业发展聚焦主责主业、践行国家战略，围绕“三重两大两优”经营策略，把更多国有资本投向服务国家战略的重要行业和关键领域。强化产融结合，整合内部金融资产、金融业务及金融企业，组建中交资本，注册资本金100亿元，实现金融资本和产业资本的深度融合，培育具有鲜明特色的产业金融子集团。加大对外战略并购，提高并购工作质量，建立“进退有序”的资源配置机制。2021年，中国交建并购整合优质资源11家，加大资源整合和属地化发展，提升市场竞争力。
四、科学合理决策，提高效率、提升水平，持续增强企业治理效能
一是规范召开董事会会议。2021年，中国交建召开会议17次（第四届董事会第44次至第60次），审议议案113项，圆满完成对公司生产经营目标、投资计划、定期报告、重大改革事项、重大投融资项目、收并购项目、基本制度修订等董事会权责范围内事项的审议和决策，确保决策过程科学、
民主，决策程序合法、合规，切实履行公司法和公司章程所赋予的职权和义务，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用，有力保障公司持续稳健发展。
二是有效发挥专委会作用。2021年，公司董事会专门委员会召开会议17次，审议议案65项。其中，审计与内控委员会召开12次会议，审议60项议案；战略与投资委员会召开会议1次，审议1项议案；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议1项议案；提名委员会召开3次会议，审议3项议案。各专门委员会在战略引领、风险约束、审计内控、关联交易管理、薪酬激励和董事会建设等方面向董事会及管理层提出了大量针对性意见和建议，发挥重要参谋作用，协助董事会高效运作、科学决策。
三是深入开展外部董事调研。根据董事会年度工作计划，2021年5月，组织外部董事对公司长三角区域总部、三航局、中交城投3家子企业和南京地铁6号线、宁波工程等2个项目进行调研。通过现场座谈和实地考察工程项目相结合的方式，听取被调研单位运行情况、改革发展问题和风险以及对中国交建的发展建议，总结成绩、点明问题、给出建议。形成外部董事调研报告，认真分析企业发展面临的主要困难和问题，向公司管理层提出5方面针对性建议。董事长及公司管理层高度重视，第一时间部署安排、分解任务逐一落实，切实把调研工作做实，为企业健康发展把脉问诊。
四是严格执行股东大会决议。根据《公司章程》规定，董事会认真履行股东大会召集人职责，2021年召集、召开股
东大会2次，审议通过议案29项。股东大会审议批准董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配及股息派发方案、对外担保计划、公司债券发行计划、资产证券化业务计划、日常性关联交易计划及选举董监事等相关议案。根据股东大会决议及授权，报告期内董事会有效推进完成2020年度利润分配及股息派发工作，在股东大会批准的额度内严格执行日常性关联交易计划、对外担保计划、债券发行计划等，圆满落实股东大会决议，维护全体股东合法权益。
五、有效防范风险，强化监督、守牢底线，推动企业健康平稳发展
一是全面建设法治中交。全面落实党中央、国务院和国资委依法治企工作部署，大力推动法治中交建设。2021年，董事会审议《中国交建法律事务管理办法》，强化公司法律风险防范机制建设,促进依法经营管理,保障国有资产安全。建立和实施企业主要负责人法治建设第一责任人履职机制，明确公司及子企业主要负责人为第一责任人、主管领导统筹指导、总法律顾问牵头、法律事务机构主导实施，各相关部门协调配合的企业法律风险防范机制。推动公司及各子企业实施法律顾问制度，完善法律机构、配强法律人员，对合同管理、授权委托、法律审核、法律纠纷和普法教育等进行系统规定，有效提升公司法治治理水平。
二是健全风险防控体系。根据国资委《中央企业全面风险管理指引》《关于做好 2021年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》，持续提升企业风险防范能
力，促进企业健康发展。董事会围绕企业总体战略目标和经营目标，建立健全风险管理体系，在企业各个环节和经营过程中对风险事项进行识别与评估，将影响控制在可承受范围内，实现风险全过程管理。评估公司2021年风险，将疫情风险、中美贸易摩擦升级特殊风险等风险评估为2021年度重大监控风险，拟定具体应对举措，建立工作机制，确保各项风险受控。
三是强化审计监督管理。董事会及下设的审计与内控委员会加强对内部审计的管理，定期听取内部审计工作计划及执行情况报告，及时掌握内部审计在经营管理等方面发现的问题，重点关注审计发现问题的整改情况和问责力度，为公司发展把好合规关。加强与外部审计机构的沟通，根据审计师对公司财务报表及内部控制的审计意见，向管理层提出重点关注事项和管理建议，加强公司在国际化经营和投资领域的重大风险防控力度。
六、积极主动沟通，披露信息、保护权益，做市场尊敬的上市公司
一是提升信息披露质量。始终坚守合法合规底线，提升信息披露质量。公司始终坚持上海、香港两地信息披露的一致性和同步性，切实维护境内外投资者同等知情权，做到法定信息披露与自愿性信息披露相结合。报告期内，公司在A股共发布公告及挂网文件150余份，H股共发布公告及通函等文件160份。根据上交所监管要求，按时、高效和优质完成4次生产经营数据快报和4次定期报告发布和信息披露工
作。2021年，公司再获上交所“上市公司信息披露A类评价”，连续八年获此殊荣。公司以规范运作、高质量信息披露，维护了与投资者良好关系，保护中小投资者利益。
二是规范关联交易管理。董事会审议《中国交建关联（连）交易管理专项工作方案》，从落实责任、强化培训、智能化管理、重点督导、责任追究五个维度进行突破，建立“月度有计划、季度有交流、年度有考核”的关联（连）交易闭合管理机制，规范上市公司治理和内部控制，提升关联（连）交易管理质效。开展关联（连）交易合规培训，培训3000余人，宣贯上市监管新规、解读规章制度、明晰管理风险点，提高全员关联交易合规意识；推进关联交易管理信息化建设，完善关联交易系统数据库，实现全面上线运行。报告期内，董事会严格按照关联交易管理办法规定的工作程序对33项关联交易事项进行审查、审议、表决和披露，保证交易定价公允、决策程序合规、信息披露公开透明。
三是开展资本市场良性互动。克服疫情影响，通过在线直播+电话+网上路演方式举办年度及半年度业绩说明会及非交易路演推介；结合市场关注度策划反向路演，策划并成功举办科技创新+中交城市双主题反向路演活动，展示公司完善的科技创新体系和行业领先的技术水平，有效引导投资者发现公司投资价值；注重日常投资者沟通，多渠道完善中小投资者保护机制，持续通过日常机构峰会、分析师及投资者调研、上证e互动等方式，全方位、多角度、多层次与投资者互动。2021年，公司上榜“新财富最佳上市公司50强”，
入选“上市公司2020年报业绩说明会优秀实践案例”，荣获“中国上市公司投资者关系天马奖·主板最佳董秘奖”等资本市场多项大奖。
七、2022年董事会工作思路
中央经济工作会议指出，2022年经济工作要坚持稳中求进总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面推动高质量发展。中央企业负责人会议强调，要坚持把稳增长、防风险摆在更加突出位置，坚持以改革激发市场主体活力、激活发展动力，坚持强化企业创新主体地位、打造国家战略科技力量，坚持强实业兴产业、促进经济循环和产业链畅通，坚持党的全面领导、充分发挥中央企业政治优势。中国交建董事会将深入贯彻习近平总书记对国企改革发展的重要指示批示，认真落实党中央、国务院和国资委系列部署，坚持科学决策、民主决策、依法决策，与其他治理主体协调运转，有效发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，夯实企业治理基础，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型，加快建设具有全球竞争力的“科技型、管理型、质量型”世界一流企业，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
一是坚持稳中求进，推动企业做强做优做大。聚焦企业高质量发展，贯彻落实“三核五商”中交战略，突出抓好稳增长、优结构、控风险重点工作，全面落实国资委提出的“两利四率”“两增一控三提高”目标任务，发挥国民经济稳定器、压舱石的作用，在稳字当头、稳中求进中实现增长，为
国民经济增长做贡献。强化战略引领，抓好“十四五”规划及子规划落地；聚焦主责主业，提升公司品牌实力；坚持做大工程、夯实基本盘；坚持做强投资，回归投资盈利本质；坚持做实资产，推动资产资本相互转化；坚持做优资本，加强市值管理，推动资本运作；坚持提质增效，实现高质量、可持续发展；坚持高水平科技自立自强，激发更多发展动力；坚持海外优先，争做“一带一路”排头兵。
二是深化推动改革，激发企业高质量发展动力。持续深化国企改革，推动由数量向质量、由进度向实效转变，推动国企改革三年行动圆满收官。按照2022年5月31日前全面完成改革三年行动目标要求，倒排工期、压实责任、强化督办、保质保量；通过督查、考核等方式查问题、找不足，全方位补短板、强弱项，以“发现问题、解决问题、整改提升、总结提炼”的全周期管理方式，推动改革取得新突破。扭住“四能”改革牛鼻子，以市场化机制激发发展活力；稳妥有序推进混合所有制改革，优化资本布局和产业布局。督促指导做好改革收官和经验总结工作，汇集亮点成绩、固化制度长效，推动企业不断迈向高质量发展。
三是强化自身建设，为公司发展夯实治理基础。始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，围绕建设专业、尽责、规范、高效的董事会，健全制度、建优机制、建强队伍，全面提升建设质量，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型，促进制度优势更好转化为治理效能。2022年，中
国交建董事会将以制度建设为抓手，持续完善以公司章程为基础的制度体系；完善董事会对董事长、经理层授权，规范授权管理、细化授权清单。
四是规范子企业董事会，推动公司治理全面提质。规范董事会建设向下贯通，从制度、机制、队伍上保障子企业董事会有效发挥作用，推动子企业董事会由“量”到“质”、由“形”到“神”的转变，实现“形神兼备”，推动规范运行。健全制度，按照公司章程和完善法人治理的要求，指导子企业尽快形成本单位董事会建设制度体系，完善议事规则、会议制度、授权管理以及外部董事履职支撑等关键制度，为董事会规范运行夯实制度保障。健优机制，重点在董事会决议督办、外部董事沟通调研等方面，完善工作机制。建强队伍，高度重视外部董事队伍建设，从选拔任用、服务培训、履职保障、监督考核为外部董事履职提供全过程支撑，真正让他们融入企业、贡献价值。落实职权，分批分期有序推进，该放的放下去、放到位。率先在董事会规范运行的重要子企业，落实中长期发展决策、经理层成员业绩考核和薪酬管理、职工工资分配等职权；坚持授权放权与加强权力运行监督相结合，确保“放活”与“管好”有机结合，切实激发子企业发展活力。
2022年，中国交建董事会将充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，以规范运行夯实企业治理基础，以科学、民主、依法决策抢抓发展机遇、防控重大风险，推动公司加
快建设具有全球竞争力的“科技型、管理型、质量型”世界一流企业，为建设社会主义现代化国家贡献力量。
中国交通建设股份有限公司董事会
二〇二二年六月十六日
议案四
关于审议《公司2021年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、上市规则及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，公司就2021年度独立董事工作情况编制了《中国交建2021年度独立董事述职报告》（以下简称《报告》）。
《报告》从以下四个方面总结了独立董事工作情况：一是独立董事成员及独立性等基本情况；二是报告期内独立董事参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，了解公司经营管理动态，参与现场调研以及向管理层提出意见建议等履职情况；三是独立董事对公司关联/连交易、对外担保及资金占用、聘任或更换会计师事务所、现金分红、信息披露执行、内部控制执行等重大事项发表独立意见情况；四是总体评价，2021年，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，独立自主决策，切实了维护公司整体利益和中小股东合法权益。
该议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司2021年度独立董事述职报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二二年六月十六日
附件
中国交通建设股份有限公司2021年度独立董事述职报告
2021年，中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责。积极参加公司组织召开的各项会议，认真审阅、研读和讨论议案；对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见；积极参加各项培训，深入开展现场调研；保持同管理层的密切沟通，高度关注公司经营发展动态；有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下。
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会成员中共有3名独立董事，分别是黄龙董事、郑昌泓董事和魏伟峰董事，3名独立董事均为来自行业或财务领域的资深专家，其工作履历、专业背景和兼职情况在公司年度报告和有关公告中进行了详细披露。
公司独立董事严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开17次董事会会议，独立董事出席会议情况如下表所示。
| 姓名 | 出席董事会会议次数 | 参加现场会议次数 | 参加通讯会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投反对票次数 |
| 黄龙 | 17 | 5 | 12 | 1 | 0 | 0 |
| 郑昌泓 | 17 | 5 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 魏伟峰 | 17 | 5 | 12 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，董事会各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东大会会议情况
| 姓名 | 2020年度股东周年大会 | 2021年第一次临时股东大会 |
| 黄龙 | √ | 请假 |
| 郑昌泓 | √ | √ |
| 魏伟峰 | √ | √ |
报告期内，未发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，独立董事均是董事会各专门委员会成员，黄龙董事担任董事会薪酬与考核委员会主席，魏伟峰董事担任董事会审计与内控委员会主席。独立董事积极参加董事会各专门委员会工作，充分发挥各专门委员会的作用。
2021年，董事会审计与内控委员会召开12次会议，审议通过60项议案；董事会战略与投资委员会召开会议1次，审议通过1项议案；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过1项议案；董事会提名委员会召开3次会议，审议通过3项议案。
（四）了解公司经营管理动态情况
报告期内，公司独立董事同其他董事和公司管理层成员保持了密切沟通，积极关注公司经营管理动态，参加了公司年度工作会议等多个重要会议，多次以董事汇报会的形式听取了专题汇报，定期同外部审计师就审计发现的问题进行沟通交流，高度关注董事会审议通过事项的落地执行情况。此外，独立董事还通过定期审阅董事会办公室报送的公司动态信息月报，及时掌握公司工作动态和重大事项进展。董事会办公室为独立董事的履职提供了必要条件和充足保障，支持、服务于独立董事的办公需要，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
（五）现场调研情况
报告期内，独立董事赴长三角区域总部、三航局、中交城投3家子企业和南京地铁6号线、宁波工程等2个项目，深入公司和项目一线进行了考察调研。调研过程中，独立董事深入了解了新冠疫情对企业经营管理带来的影响，听取了企业关于历史沿革、主要成绩、典型经验、存在的问题、主要风险和管控措施、下一步发展思路等多方面的综合汇报。调研结束后，独立董事根据调研情况，形成了调研报告，提出了多项意见和建议，并及时反馈至公司管理层。
（六）向管理层提出的意见和建议情况
报告期内，独立董事针对公司发展过程中出现的问题和存在的风险，从公司高质量发展和稳健经营角度出发，提出了多项针对性的意见和建议，通过会议纪要、调研报告、会议决议、现场交流等多种方式传达至管理层，并通过董事会办公室督办跟踪机制积极推动相关意见建议的落地实施。现将报告期内独立董事提出的相关意见、建议总结如下：
1.要采取有力措施，狠抓“两金”管控。要进一步加强经营现金流的回收力度，责任到人、层层落实，确保公司稳健经营。
2.要高度重视海外风险的识别和管控，建议同专业智库对接，共同研判潜在风险，确保海外风险识别及时、管控有效。
3.要加强对关联（连）交易的事前把关，从管理和技术两方面提升管理水平。
4.要高度关注可能出现的控股股东及关联方资金占用等情况，提高上市公司运行的合规性。
三、对公司重大事项发表独立意见情况
报告期内，独立董事根据国家相关法律、法规的规定，按照上海证券交易所相关业务规则要求，对公司下列重大事项进行了审议，并发表了独立意见，具体总结如下：
（一）关联/连交易情况
独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》的要求，对公司年度日常关联交易及其他关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对年度日常关联交易的预计进行了审核。
独立董事认为董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议该关联/连交易时均回避表决；交易内容遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事对公司2021年度对外担保的情况发表了独立意见，报告期内，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司提供对外担保的对象为全资子公司、控股子公司和参股公司。公司提供的担保，已按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会的审批程序。公司严格按照相关法律法规及中国证监会的有关规定，对公司的担保安排履行了信息披露义务。根据公司正常经营活动需要，公司的对外担保事项合法，符合交易当时的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
公司2020年度股东大会审议通过了《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》，审议过程中，独立董事对续聘国际核数师及国内审计师发表了独立意见，认为安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并履行了对执业过程中获知信息的保密义务，符合公司和股东的利益。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度股东大会审议通过了《关于审议公司2020年度利润分配及股息派发方案的议案》，审议过程中，独立董事对公司 2020 年度利润分配方案的制定依据、分红比例
的合理性和决策程序进行了审查并发表了独立意见。独立董事认为公司2020年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司章程的规定，现金分红水平合理，可以兼顾投资者合理回报需求和公司可持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》的相关规定，在境内外资本市场共发布310余项公告及通函，合规编制并发布4次定期报告、发布4次生产经营数据快报。独立董事认为公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
公司强化了日常监督和专项检查，对于内部控制有效性进行了自我评价，形成了《中国交通建设股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，独立董事认为该报告真实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。
四、总体评价
2021年，公司独立董事深入参与了公司治理工作；高度关注公司发展战略制定、关联交易管理、“两金”压降等重大事项，保持了同管理层的密切沟通；充分发挥自身专业特长，从战略管控、风险防控、内控提升等多方面向公司管理层反馈了意见和建议，并积极督促公司落实，较好地履行了独立董事的工作职责。
2022年，公司董事会换届后，新任独立董事将继续勤勉尽职，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律法规及公司制度的规定，深度参与战略规划和公司治理，积极关注公司生产运营管理动态，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益，通过参加各类培训进一步提升履职能力，从专业角度出发为公司提出更多有益于管理提升的意见和建议，为公司高质量发展和加快建设世界一流企业贡献力量。
中国交通建设股份有限公司独立董事
二〇二二年六月十六日
议案五
关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和上市规则规定，公司就2021年度监事会工作情况编制了《公司2021年度监事会工作报告》（以下简称《报告》）。
《报告》结合上市公司监管、对外信息披露等有关规定，从两个方面、四项重点总结了中国交建监事会工作情况及独立意见。一是监事会工作情况。重点是聚焦“促改革、精管理、提质效”工作主题，开展专项检查、提出针对性建议；召开监事会会议审议议案，推动规范运行；二是监事会独立意见。重点是对公司2021年经营管理及业绩进行总体评价并提出建议，对公司依法运作、财务状况、募集资金使用、关联交易、内部评价、内幕信息等具体事项提出独立意见。
该议案经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司2021年度监事会工作报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二二年六月十六日
附件
中国交通建设股份有限公司2021年度监事会工作报告
报告期内，中国交通建设股份有限公司监事会依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真勤勉履行监事会各项职责，充分发挥监事会促改革、精管理、强监督、提质效、防风险等方面的作用。通过审议议案、列席董事会等重要会议、开展现场检查等多种形式，对公司依法运作、董事及高级管理人员履职、重大事项决策、财务、担保、内部控制以及关联交易等方面进行监督。
一、监事会工作情况
（一）重点监督检查工作
报告期内，监事会以促进公司高质量发展为目标，聚焦“促改革、精管理、提质效”工作主题，以审计结果为依据，通过查阅财务资料、听取专题汇报、查看项目现场、开展座谈交流、书面反馈整改意见的方式，对一公局集团、中交城投、中交海投听取专项检查工作汇报，并实地查看一公局所属渝武、长合高速项目建设现场，中交城投所属中交汇通横琴广场和南沙项目现场，中交海投所属三亚瀚星公司和中交海南总部大楼建设现场，听取了上述项目投资建设和销售情况汇报。
通过监督检查，监事会发现企业在发展改革中主要存在以下问题：一是国企改革三年行动部分任务推进力度有待加
强，一些关键任务仍需攻坚；二是企业整体运行良好，但一些关键指标的完成面临较大压力；三是亏损治理取得阶段性成果，但亏损治理体系还不完善，治理能力需要提升；四是对过紧日子、提质增效、对标世界一流专项行动执行力还不够强，办法举措不多。
针对上述问题和风险，监事会形成了《中国交建2021年“促改革 精管理 提质效”专项检查报告》，提交公司管理层，提出了针对性工作建议：一是突出前瞻示范，切实发挥“双百”“科改”企业在国企改革三年行动领头雁作用；二是突出改革重点，因企制宜推进国企改革三年行动取得实效；三是强化总部管控力度，以专项行动为抓手推动“三型”一流企业建设落实落地；四是注重培育新兴产业，寻求新的利润增长点。
公司管理层针对监事会发现的问题以及意见建议，高度重视、迅速行动，积极督促有关单位落实整改，明确责任人和整改举措，具体问题均已得到有效解决，需要长期整改的问题按照整改方案持续推进。
（二）监事会会议情况
报告期内，监事会共召开14次会议，审议通过了61项议案。其中，审议公司定期报告、财务报告、年度生产经营目标等例行监督事项议案21项。审议关联（连）交易议案34项，确保关联（连）交易计划和金额上限的制定科学合理，各项关联（连）交易定价公允，程序透明。审议担保事项议案 5项，确保了担保事项符合公司发展需要，未损害股东权
益及公司利益。审议制度修订议案1项。出席会议的人数和会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会会议形成的各项决议均已按照上海和香港证券交易所相关规定履行了信息披露程序。
报告期内，监事会列席股东大会2次、董事会会议17次，对公司重要决策事项进行监督。列席总裁办公会会议25次，充分了解公司经营管理决策。
二、监事会独立意见
（一）经营管理及业绩总体评价
报告期内，世界经济形势复杂严峻，复苏不稳定不平衡持续放大，疫情变化和外部环境存在诸多不确定性，我国经济恢复基础尚不牢固。面对严峻内外部形势和繁重改革任务，中国交通建设股份有限公司（简称中国交建或公司）监事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，认真落实党中央、国务院和国资委对国有企业的各项部署，坚持促进改革、提升管理、增强质效，推动企业高质量发展，企业经营保持稳健发展，全面完成各项预算指标和国资委下达的目标任务，实现“十四五”良好开局。在国资委年度经营业绩考核中独获建筑央企“16连A”，连续15年荣膺ENR全球最大国际承包商中国企业第1名，持续保持亚洲企业第1名。世界500强排名跃升至第61位，再创历史新高。
同时监事会认为，公司要进一步强化改革实效，提升管理能力，加强风险防控，推动企业不断迈向高质量发展。监
事会建议，一要锚定国企改革三年行动目标任务，强化改革落地，确保改革任务圆满收官。二是坚持稳中求进的总思路，主动服务国家战略，积极践行新发展理念，融入国内国外双循环，抢抓发展新机遇、拓展发展新空间，更好发挥国有经济战略支撑作用。三是以高质量发展为主线，突出抓好稳增长、优结构、控风险，开展好“高质量发展落实年”活动，加快建设具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流企业。四是持续练好内功，强化标准化和信息化管理，加强全面预算硬约束，提升管理水平。五是牢固树立“过紧日子”思想，坚持铁腕治亏，打好治亏扭亏的攻坚战，不断提质增效，确保稳健运行、向好发展。六是坚持高水平科技自立自强，加快原创技术策源地和数智中交建设，不断创新体制机制，向科技创新要动力；七是统筹好发展和安全的关系，牢固树立底线思维，化解存量风险、防范增量风险。
（二）对有关具体事项独立意见
一是持续推动公司依法运作。报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关政策法规规范运作，决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现其在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害股东权益及公司利益的行为。
二是做好公司财务状况监督。报告期内，公司财务报表编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司 2021年度财务报告能够客观、真实反映公司财务状况
和经营成果，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见客观公正。
三是监督公司募集资金使用依法合规。报告期内，公司严格按照募集资金使用相关规定使用募集资金，募集资金实际投入情况与承诺一致，不存在损害股东权益和公司利益的情形。
四是监督公司关联（连）交易公平公允。报告期内，公司所有关联（连）交易均认真执行了各项法律法规及公司制度规定，经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，履行了法定的批准程序，并在执行过程中严格管理和监控，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。公司制定了《关联（连）交易管理专项工作方案》，抓实责任落实、合规培训、数智管理、重点督导、责任追究等重点工作，实现“月有计划、季有交流、年有考核”闭环管理，关联（连）交易保持在审批范围内。
五是督促公司内部评价体系真实合规。报告期内，监事会对公司内部控制体系建设进行了关注和督促，尚未发现有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的行为。公司2021年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
六是监督检查公司内幕信息。报告期内，根据《中国交通建设股份有限公司内幕信息管理制度》规定，公司对相关内幕信息事项进行了登记备案。经核查，监事会未发现公司董事、监事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响
公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。
2022年，公司监事会将持续发挥好监督作用，推动企业依法合规运行，牢牢把控企业发展风险，不断创新监督方式方法，保障公司和股东合法权益，为公司不断迈向高质量发展，打造具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流企业贡献监督价值。
中国交通建设股份有限公司监事会
二〇二二年六月十六日
议案六
关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案
各位股东及股东代表：
安永事务所接受公司委托，自2016年起担任中国交建国际会计准则核数师和中国会计准则审计师，结合财政部对事务所聘任的有关要求及安永事务所审计工作的完成情况，拟续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2022年度的国际核数师和国内审计师，任期至下届股东周年大会为止。
一、聘任安永事务所简要情况说明
公司于2020年度股东周年大会上续聘安永会计师事务所为公司2021年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的国内审计师，并授权董事会厘定其酬金。
安永事务所负责出具了公司2021年度审计报告、中期审阅报告、财务决算专项说明、募集资金存放与实际使用情况专项报告、控股股东及其他关联方占用资金情况表、非豁免持续关联交易等专项报告及说明。
二、2022年度国际核数师及国内审计师聘用建议
目前，公司2021年度审计工作已顺利完成，现建议续聘安永会计师事务所为公司2022年度的国际核数师、安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的国内审计师，续聘理由说明如下：
（一）安永事务所作为国际四大会计师事务所之一，是全球领先的专业服务公司，具备丰富的审计服务经验和职业素养，能够满足公司未来年度审计工作要求。
（二）安永事务所在为公司提供审计服务过程中，坚持独立的审计原则，认真履行审计机构应尽的职责，按时出具审计报告、审阅报告及其他专项报告及说明。
（三）安永对公司业务及现状已经充分了解，继续合作，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。
三、提请授权事项
建议股东大会授权董事会厘定事务所酬金。
该议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二二年六月十六日
议案七
关于公司2022年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委的相关要求，经研究，公司制定了2022年度投资计划。现将具体情况汇报如下：
一、 2021年计划完成情况
2021年，经统计（下同）中国交建完成投资额2,698亿元，为年初计划3,481亿元的78%，全年投资执行情况控制在计划范围内。
2021年，公司股权类完成投资额为2,518亿元，占总体完成投资额比重为93%，其中：项目投资完成2,446亿元，公司股权投资完成37亿元，金融资产投资完成35亿元。固定资产类完成投资额为180亿元，占总体完成投资额比重为7%。
二、 2022年投资计划
公司股权投资计划为2,267亿元，占总投资计划的比重为88%，其中：项目投资2,077亿元，占总投资比重为81%；非上市公司股权投资166亿元（根据市场机会择机实施，具有不确定性），占总投资比重为6%；金融资产和上市公司股权投资24亿元（根据市场机会择机实施，具有不确定性），占总投资比重为1%。
公司固定资产投资计划为312亿元，占总投资计划的比重为12%。
公司2022年投资计划符合本公司的战略发展需要，有利于落实本公司投资项目的实施，为公司的可持续发展提供保障。
该议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二二年六月十六日
议案八
关于审议公司2022年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合2022年度担保工作开展情况及各子公司担保需求，公司编制了2022年度对外担保计划。现将具体情况汇报如下：
一、编制依据
依据证监会及《上交所上市规则》关于上市公司对外担保的管理规定、国资委关于加强中央企业融资担保管理工作的通知（国资发财评规〔2021〕75号）、《公司章程》，充分考虑公司担保业务的连续性，结合上年度担保业务开展情况、实际业务增量需求和预算指标管控要求，编制本议案。
二、2021年度对外担保情况
截至2021年12月31日，本公司及下属全资、控股子公司对外担保（不包括对全资及控股子公司的担保）余额为
39.40亿元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的
1.51%；公司本部对下属全资及控股子公司担保余额为
590.21亿元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的
22.67%。无逾期对外担保。
截至目前，中国交建所涉担保业务均符合监管规定，未出现违规担保事项。
三、2022年度对外担保计划
公司2022年度对外担保计划均为公司对子公司的担保以及各子公司（含控股）对其子公司（含控股）的担保，无对合并报表以外公司的担保。
（一）担保计划总额度
根据监管要求，结合公司担保管理情况，为提高担保额度使用灵活性，优化担保管理流程，本年度公司担保计划包括融资类担保及工程类担保，采用分类管理。融资类担保指公司及各子公司因借款和发行债券等融资行为提供的各种形式的担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等；工程类担保指在工程项目中，以推进项目实施为目的，以工程完工或发挥既定功能为目标，以公司名义向项目业主或其他利益相关方出具的信用类保证，包括投标担保、履约担保、完工担保等，不包括银行保函。
2022年度，公司对外担保计划总额为990亿元，比去年增加206亿元，其中，融资类担保计划总额为640亿元，工程类担保计划总额为350亿元。
（二）具体担保计划
1.公司对子公司（含控股）担保额度
公司对子公司（含控股）担保额度为305亿元。
| 序号 | 担保人 | 子公司名称 | 担保计划（万元） |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 中国港湾工程有限责任公司 | 50,000 |
| 2 | 中国路桥工程有限责任公司 | 50,000 | |
| 3 | 中交第一航务工程局有限公司 | 200,000 | |
| 4 | 中交第二航务工程局有限公司 | 250,000 | |
| 5 | 中交第三航务工程局有限公司 | 10,000 | |
| 6 | 中交第四航务工程局有限公司 | 10,000 | |
| 7 | 中交一公局集团有限公司 | 500,000 | |
| 8 | 中交第二公路工程局有限公司 | 200,000 | |
| 9 | 中交第三公路工程局有限公司 | 200,000 | |
| 10 | 中交第四公路工程局有限公司 | 30,000 | |
| 11 | 中交路桥建设有限公司 | 200,000 | |
| 12 | 中交水运规划设计院有限公司 | 10,000 | |
| 13 | 中交公路规划设计院有限公司 | 10,000 | |
| 14 | 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 | 10,000 | |
| 15 | 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 | 10,000 | |
| 16 | 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 | 10,000 | |
| 17 | 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 | 10,000 | |
| 18 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 | 10,000 | |
| 19 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 | 10,000 | |
| 20 | 中国公路工程咨询集团有限公司 | 100,000 | |
| 21 | 中交投资有限公司 | 500,000 | |
| 22 | 中交城市投资控股有限公司 | 50,000 | |
| 23 | 中国交通物资有限公司 | 30,000 | |
| 24 | 中交海洋投资控股有限公司 | 200,000 | |
| 25 | 中交基础设施养护集团有限公司 | 20,000 | |
| 26 | 中交疏浚(集团)股份有限公司 | 10,000 | |
| 27 | 中交天津航道局有限公司 | 10,000 | |
| 28 | 中交上海航道局有限公司 | 10,000 | |
| 29 | 中交广州航道局有限公司 | 10,000 | |
| 30 | 中交铁道设计研究总院有限公司 | 10,000 | |
| 31 | 中和物产株式会社 | 20,000 | |
| 32 | 中交资本控股有限公司 | 200,000 | |
| 33 | 中交国际（香港）控股有限公司 | 50,000 | |
| 34 | 约翰霍兰德公司 | 50,000 | |
| 合计 | 3,050,000 |
2.各子公司（含控股）对其子公司（含控股）担保额度公司各子公司（含控股）对其子公司（含控股）担保额度为335亿元。
| 序号 | 担保人 | 担保计划（万元） |
| 1 | 中国港湾工程有限责任公司 | 400,000 |
| 2 | 中国路桥工程有限责任公司 | 200,000 |
| 3 | 中交第一航务工程局有限公司 | 300,000 |
| 4 | 中交第二航务工程局有限公司 | 200,000 |
| 5 | 中交第三航务工程局有限公司 | 200,000 |
| 6 | 中交第四航务工程局有限公司 | 100,000 |
| 7 | 中交一公局集团有限公司 | 200,000 |
| 8 | 中交第二公路工程局有限公司 | 300,000 |
| 9 | 中交路桥建设有限公司 | 100,000 |
| 10 | 中交第三公路工程局有限公司 | 50,000 |
| 11 | 中交第四公路工程局有限公司 | 50,000 |
| 12 | 中交投资有限公司 | 200,000 |
| 13 | 中交城市投资控股有限公司 | 200,000 |
| 14 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 | 50,000 |
| 15 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 | 20,000 |
| 16 | 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 | 20,000 |
| 17 | 中交疏浚(集团)股份有限公司 | 100,000 |
| 18 | 中交天津航道局有限公司 | 20,000 |
| 19 | 中交广州航道局有限公司 | 20,000 |
| 20 | 中交上海航道局有限公司 | 50,000 |
| 21 | 中交国际（香港）控股有限公司 | 200,000 |
| 22 | 中交基础设施养护集团有限公司 | 20,000 |
| 23 | 中交资产管理有限公司 | 50,000 |
| 24 | 中交海洋投资控股有限公司 | 100,000 |
| 25 | 中交资本控股有限公司 | 200,000 |
| 合计 | 3,350,000 |
3.工程类担保额度
公司及其附属公司工程类担保额度为350亿元。
| 序号 | 担保人 | 担保计划（万元） |
| 1 | 中国交建 | 1,500,000 |
| 2 | 中国港湾工程有限责任公司 | 800,000 |
| 序号 | 担保人 | 担保计划（万元） |
| 3 | 中国路桥工程有限责任公司 | 200,000 |
| 4 | 中交国际（香港）控股有限公司 | 500,000 |
| 5 | 其他子公司 | 500,000 |
| 合计 | 3,500,000 |
四、相关要求
为提高担保额度使用效率，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，拟规定如下：
（一）对同类事项的担保事宜，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，公司可根据实际业务需要，在相应总额度内调剂使用；在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的子公司之间的担保额度可调剂使用,资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。
（二）除中国港湾、中国路桥及中交国际，其他各子公司发生工程类担保业务时，根据实际业务需要在50亿工程类担保额度内调剂使用。
（三）以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的担保额度，占本次新增担保额度。
（四）上述对外担保计划的有效期为2021年度股东周年大会审议通过之日起至公司2022 年度股东周年大会召开之日止。
五、提请授权事宜
提请股东大会批准授权公司管理层处理有关担保计划总额度内的全部事宜，公司在本年度担保额度内具体办理每项担保事项时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
（一）融资类担保：以中国交建名义提供的融资担保，授权董事长处理担保计划额度内的全部事宜；以下属子公司名义提供的融资担保，授权财务总监处理担保计划额度内的全部事宜。
（二）工程类担保（不包括各类银行保函）：以中国交建名义出具的工程类担保，授权财务总监及分管海外业务的高管共同处理担保计划额度内的全部事宜。以中国港湾和中国路桥名义出具的工程类担保，授权其对应法人有权决策机构在相应工程类担保计划额度内审议通过后办理，报备公司财务资金部；以中交国际名义出具的工程类担保，由中国路桥有权决策机构审议通过后办理，报备公司财务资金部。
该议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二二年六月十六日
议案九
关于公司申请等值不超过200亿元人民币债券
发行额度的议案
各位股东及股东代表：
结合当前国内货币政策、资本市场情况、公司到期债务情况和整体资金安排，为保证融资灵活性、置换到期债务，以及充分利用交易所市场及银行间市场债务融资工具的不同特点，中国交建拟向相关监管机构申请等值不超过200亿元人民币债券发行额度，一次或分期发行，品种包括公司债券、境外债券及其他中长期债券品种。
一、拟注册发行方案
（一）发行主体：中国交通建设股份有限公司。
（二）债券名称：中国交通建设股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券。
（三）债券期限：不超过20年期（含20年）（可续期公司债不受此限制）。
（四）发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币200亿元（含200亿元）。
（五）债券品种：本次债券发行品种包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、扶贫公司债券等，可以为单一期限品种或数个不同品种。
（六）担保情况：本次债券无担保。
（七）募集资金用途：本次债券募集资金将用于补充营运资金、偿还到期债务、优化负债结构及应用于符合国家产业政策的项目建设等。
在获准发行后，在发行前明确具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。公司将密切关注市场窗口，降低融资成本，改善包括资产负债率等在内的各项财务指标。
二、提请授权事宜
提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长处理注册发行的具体事宜，包括但不限于：
（一）决定上述债券发行及上市的具体事宜，包括但不限于债券的品种、币种、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种债券发行金额及期限的安排、发行方式、偿还本金及支付利息的期限及方式、承销方式、是否设置赎回条款或回售条款、定价方式、票面利率、募集资金使用的具体细节、偿债保障措施、担保事项、债券上市、发行及上市场所以及选择合格专业机构参与债券的发行；
（二）代表本公司进行与建议发行债券及上市相关的所有谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
（三）办理向相关监管部门申请上述建议发行债券及上市的审批事宜，并根据相关监管部门的意见（如有）调整具体发行计划；
（四）采取所有必要的行动，办理及决定上述建议发行债券及其上市事宜。
该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二二年六月十六日
议案十
关于公司申请TDFI储架发行资质的议案
各位股东及股东代表：
结合当前国内信贷政策、资本市场情况以及公司整体资金安排，公司拟向相关监管机构申请注册银行间市场交易商协会TDFI 储架发行资质。现将有关情况汇报如下：
为保证融资渠道的通畅性及连续性，公司拟于2022年四季度向银行间市场交易商协会申请注册新一期债务融资工具TDFI储架发行资质。
一、拟注册发行方案
（一）发行主体：中国交通建设股份有限公司。
（二）债券名称：中国交通建设股份有限公司2023-2025年债务融资工具。
（三）债券期限：不超过20年期（含20年）（永续中票不受此限制）。
（三）发行规模：不限额度。
（四）债券品种：短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续中票等。
（四）担保情况：本次债券无担保。
（五）募集资金用途：本次债券募集资金将用于补充营运资金、偿还到期债务、优化负债结构及应用于符合国家产业政策的项目建设等。
在获准发行后，在发行前明确具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。
二、提请授权事宜
提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长处理注册发行的具体事宜。
该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二二年六月十六日
议案十一
关于公司资产证券化业务计划的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资产结构、促进公司高质量发展，中国交建及下属子公司计划于未来一年内发起不超过1300亿元人民币的资产证券化业务。
考虑公司实际业务需求、指标管控要求、业务的可行性和必要性及目前资本市场整体环境，中国交建及下属子公司计划于未来一年内开展不超过1300亿元人民币的资产证券化业务，包括但不限于供应链应收账款、租赁资产、合伙份额、政府补贴、基础设施资产、商业不动产及PPP项目等基础资产的资产证券化业务。在符合国家有关监管机构的规定下，可根据公司及下属子公司实际情况一次性或分期发行，并采取包括但不限于持有部分次级、差额支付等担保措施。
提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长处理资产证券化业务的具体事宜。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二二年六月十六日