证券代码：601800.SH、1800.HK 证券简称：中国交建、中国交通建设
中国交通建设股份有限公司
关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司
重组上市的预案
签署日期：2022年5月
目 录
目 录 ...... 1
释义 ...... 3
公司声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案简介 ...... 6
二、本次分拆重组上市对公司的影响 ...... 6
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ...... 7
四、本次分拆的决策过程 ...... 8
五、待补充披露的信息提示 ...... 9
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 10
重大风险提示 ...... 11
一、本次分拆被暂停、中止或取消的风险 ...... 11
二、本次分拆上市的审批风险 ...... 11
三、相关财务数据尚未审计 ...... 11
四、行业风险 ...... 11
五、疫情防控风险 ...... 11
六、股票市场波动风险 ...... 12
七、不可抗力风险 ...... 12
第一节 本次方案概述 ...... 13
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性 ...... 13
二、本次分拆上市符合相关法律规定 ...... 17
三、本次分拆重组上市方案介绍 ...... 24
第二节 上市公司基本情况 ...... 32
一、基本情况 ...... 32
二、最近三年的主营业务情况 ...... 32
三、主要财务指标 ...... 35
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 36
五、最近三年的控制权变动情况 ...... 37
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 38
一、拟分拆主体的基本情况、产权控制关系和主要财务指标 ...... 38
二、拟分拆主体近三年业务发展情况 ...... 43
第四节 本次分拆后的上市主体基本情况 ...... 47
一、基本情况 ...... 47
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 47
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 48
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 48
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 48
六、主要财务指标 ...... 48
第五节 其他重要事项 ...... 50
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 50
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 51
三、待补充披露的信息提示 ...... 52
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 53
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》 |
| 中国交建、公司、本公司、上市公司 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 拟分拆主体 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 |
| 祁连山、本次分拆后的上市主体 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 |
| 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司 |
| 中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司 |
| 中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
| 祁连山建材控股 | 指 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 |
| 天山股份 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司 |
| 公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司 |
| 一公院 | 指 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 |
| 二公院 | 指 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 |
| 西南院 | 指 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 |
| 东北院 | 指 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 |
| 能源院 | 指 | 中交城市能源研究设计院有限公司 |
| 三家公路院 | 指 | 公规院、一公院、二公院 |
| 三家市政院 | 指 | 西南院、东北院、能源院 |
| 本次分拆上市、本次分拆、本次分拆方案 | 指 | 中国交建关于分拆所属子公司公规院、一公院、二公院重组上市的事项 |
| 本次资产置换及发行股份购买资产/资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得公司持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权 |
| 本次募集配套资金/募集配套资金 | 指 | 祁连山拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 包含本次资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 |
| 置入资产、拟置入资产 | 指 | 公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权 |
| 置出资产、拟置出资 | 指 | 祁连山截至评估基准日全部资产及负债 |
产
| 产 | ||
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 《重组报告书》 | 指 |
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简介
祁连山拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出，并与本公司下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山向本公司、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分，并募集配套资金。上述交易构成中国交建分拆子公司公规院、一公院、二公院重组上市。
通过本次分拆重组上市，本公司将公规院、一公院、二公院重组上市后的新主体打造成为下属工程设计咨询领域的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，通过资本运作，进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。
二、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”， 核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。
公司所属子公司公规院、一公院、二公院主要从事工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通领域。公规院、一公院、二公院负责为交通基础设施提供综合技术解决方案，业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施等领域，为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等工程相
关服务，服务周期覆盖交通工程项目前期建设运营至后期基础设施养护。公规院、一公院、二公院与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次公司分拆公规院、一公院、二公院重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中国交建旗下三家公路院和中国城乡旗下三家市政院均将成为祁连山的子公司，中国交建成为祁连山的控股股东。中国交建持有三家公路院的股权比例有所降低，按权益享有的公规院、一公院、二公院净利润存在被摊薄的可能，但是通过本次交易将中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台，六家设计院的财务状况和盈利能力均将反映在中国交建的合并报表中。同时，以设计板块上市为契机，有利于改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度。通过本次资本运作，将进一步增强公司设计业务的资本实力，扩大业务布局，最终有助于提升中国交建的核心竞争力和盈利能力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次交易不会导致公司股权结构发生变更。
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次交易完成后，祁连山预计将成为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的控股股东，中国交建预计将成为祁连山的控股股东。从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交建旗下的三家公路院、中国城乡下属的三家市政院，打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做深做强，进一步提高设计业务核心竞争力，增强设计板块的可持续发展能力和经营业绩水平。从估值提升角度，本次交易有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力释放，公司所持有的股权价值有望进一步提升，股权流动性将进一步改善；从资本运作角度，本次交易有助于进一步拓宽融资渠道，为未来再融资及股权多元化奠定基础，扩大公司股权融资规模，放大国有资本功能，降低公司整体杠杆率。
公司和本次分拆后的上市主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管公规院、一公院和二公院重组上市后公司控制的股份将被稀释，但通过本次交易，中国城乡下属西南院、东北院、能源院将一并注入上市平台，实现中交集团设计板块的整合。此外，以设计板块上市为契机，可以有效完善治理结构，改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于公司设计业务板块聚焦主业，专注设计领域做精做深做强，提高设计板块利润率水平和技术实力，提升设计板块的市场影响力和资本实力，增强公司整体竞争力，有利于公司提升资产流动性、降低整体负债率，拓展融资渠道，维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，中国交建及本次分拆后的上市主体将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
四、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已获得中交集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议审议通过；
4、中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
5、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关
议案。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
2、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；
4、本次交易尚需交易双方及其控股股东、实际控制人完成全部内部决策程序；
5、本次交易尚需取得国资有权单位核准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成国资有权单位备案；
6、本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的建议（如需）；
7、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免；
8、本次交易尚需经中国证监会核准；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、待补充披露的信息提示
本预案已于2022年5月11日经公司召开第五届董事会第四次会议审议通过。本预案中涉及的公规院、一公院、二公院财务数据尚需经具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。公规院、一公院、二公院经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已与祁连山制定了严格的内幕信息管理制度，并严格参照执行，尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
同时，鉴于本次分拆的复杂性、较长的项目周期，如本次交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，本次分拆上市存在无法按期进行或者被暂停、中止或取消的风险。
二、本次分拆上市的审批风险
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所及其他有权监管机构相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、相关财务数据尚未审计
截至本预案签署日，本次分拆相关的审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
四、行业风险
本次分拆后的上市主体将主要从事工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，集中在公路、市政等领域。该行业的发展主要取决于新增固定资产的投资规模，新增固定资产投资规模与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是公路、市政等领域的投资结构大规模调整将对工程设计咨询行业的市场需求造成一定影响。
五、疫情防控风险
目前国内新冠肺炎疫情防控逐渐常态化，但疫情频频反复，对公路和市政项目的进度可能会造成一定影响，不利于公司、本次分拆后的上市主体的客户和供应商正常经营。世界其他国家疫情形势也依然严峻，海外业务拓展难度增加。
六、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
七、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次方案概述
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆重组上市的背景
1、当前正处于国企改革乘数效应最大的阶段，改革红利不断释放随着我国改革开放进一步深化，微观市场主体活力迸发的同时，国有企业在市场中发挥的作用也越来越重要，国有资本布局结构持续优化，国有经济整体功能和效率不断增强。持续提高国企质量、提升国企效率、优化国企规范，进一步优化资源配置、抓住发展机遇，是国有企业在当前阶段实施改革的要求。近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等政策，优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求紧紧围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求，优化国有资本重点投资方向和领域，支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，该方案是未来三年落实国有企业改革“1＋N”政策体系和顶层设计的具体施工图，要求狠抓国企改革的责任落实、重点举措、典型示范，切实提升改革综合成效。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。因此，本次交易是响应国家政策、实现国有优质企业兼并重组、推动国有资本向重要行业和关键领域集中的重要途径，有利于增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2、发挥设计引领作用，是做好“一带一路”建设排头兵、实现“交通强国”
目标、落实“双碳”方案的必然要求
2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家要共同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。高质量共建“一带一路”，实现基础设施领域的“硬联通”和规则标准的“软联通”，是新形势下需要努力的方向。依托设计咨询牵引促进发展规划对接，依托设计先导提高项目定义和整体策划能力，拿出代表国家水平的技术参与国际竞争，提升中国设计的核心竞争力，全力支撑“一带一路”建设，推动中国技术、中国标准走出去，促成国家合作，有利于为高质量共建“一带一路”作出积极贡献。
2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，建设交通强国，在党和国家的事业大局中既关乎当前，又影响长远。2022年1月18日，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（以下简称“《规划》”），《规划》确定的主要目标是到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。发挥好设计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动力和人才高地作用，对于全面推动交通运输发展从传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，支撑国家交通基础设施重大工程建设，加快新一代信息技术与交通运输深度融合，具有重要意义。
2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，重点任务是将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动等行动。工程设计咨询行业各细分领域均应在“碳中和”背景下思考未来发展。对于设计企业而言，通过本次交易打造设计行业龙头企业，可增强统筹考虑交通布局与国土空间和新型城镇化的关系、交通供给与社会生产生活的关系等方面的能力，找到设计参与“双碳”行动的价值，以设计引领、技术支撑、模式创新落实 “双碳”方案，实现“双碳”目标。
3、工程设计咨询行业发展正处于高质量发展的转型关键期
经过多年的发展，我国工程设计咨询行业得到了巨大发展。但是，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距。在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落、新冠疫情影响广泛深远的背景下，工程设计咨询行业面临新的发展环境、新的竞争格局、新的价值规律，优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来的行业版图将加速重构，行业态势将向着专业化、一体化、综合化方向转型。目前，部分省份在已经出台的行业“十四五”规划中，明确将培养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴，可以预见 “十四五”时期行业内将产生规模化发展的企业，不仅意味着市场份额的重新分配，也将在服务模式选择、收费机制探讨以及发展路径选择等方面深刻影响行业格局，建立新的竞争秩序，逐步推动行业走向成熟。
在此背景下，中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院和能源院在充分考虑企业发展规模、发展质量、协同效应以及合作意愿等因素的前提下，与中国建材集团下属上市公司祁连山进行重组，打造中交设计咨询专业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。
（二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
1、推动国有经济布局优化，促进中央企业结构调整与重组
党的十九大以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重组工作作出重要指示批示，审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》，为推进中央企业结构调整与重组指明了前进方向、提供了根本遵循。2022年《政府工作报告》提出，完成国企改革三年行动任务，加快国有经济布局优化和结构调整，深化混合所有制改革，加强国有资产监管，促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力，为国有经济布局优化明确了工作
重心。本次重组，是中交集团与中国建材集团贯彻落实党和国家关于国有经济布局优化的重要举措，是推动中央企业结构调整与重组工作的有益尝试，是做强做优做大中央企业、提升央企核心竞争力的有效探索。
2、落实国有资本投资公司试点改革，打造央企合作典范
中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、设计、建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产，在国内公路、市政设计领域排名行业前列。祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。
3、推动设计板块聚焦主业，提高设计业务核心竞争力
公司下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东北院、能源院主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通和市政领域，是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。三家公路院、三家市政院主要负责为交通和市政工程提供综合技术解决方案，业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施、市政等领域，为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等相关服务。
通过本次交易，组建中交设计咨询专业化上市平台，可以推进上述设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用，专注设计领域做精做深做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力。同时，通过后续股权融资，提升资本实力，可收购具有战略价值的设计资产，实现跨越式发展。
综上，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
4、推动设计板块开展股权激励等市场化改革，充分释放设计板块的估值潜力，实现全体股东利益的最大化
设计板块具有知识密集、创新驱动密集和人才资源密集的特点。以设计板块分拆重组上市为契机，一是可以优化分配机制，加大创造增量价值部分的共享，提升团队积极性；二是可以探索通过管理层激励、员工持股等股权期权激励形式，更大发挥人才的力量，将企业发展与管理层和核心骨干员工利益紧密结合；三是可进一步推进设计板块混合所有制改革，引入外部战略股东、实施全球收并购等。
本次交易完成后，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，设计板块市值将处于国内A股设计行业上市公司领先水平，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）公司满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2012年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报表分别出具了安永华明（2020）审字第60900316_A01号、安永华明（2021）审字第60900316_A01号、安永华明（2022）审字第60900316_A01号《审计报告》。根据审计报告，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1,661,678.36万元、1,377,701.61万元、1,459,182.27万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据三家公路院未经审计的财务数据，三家公路院2019年度、2020年度、2021年度的合计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为125,515.85 万元、106,424.93 万元、149,889.12 万元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的三家设计院的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
根据经审计财务报表，2021 年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 1,459,182.27万元；根据三家公路院未经审计的财务数据，三家公路院2021 年度的合计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 149,889.12万元。
综上，中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的三家设计院的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
（2）净资产指标
根据经审计财务报表，2021年末归属于公司股东的净资产为26,034,771.62万元；根据三家公路院未经审计的财务数据，2021年末三家设计院的归属于母公司股东的净资产为1,165,024.48万元。
综上，中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的三家设计院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（二）公司不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2022）审字第60900316_A01号无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆的三家公路院持股，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的10%的情形。
（三）拟分拆的三家公路院不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
三家公路院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不属于公司最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产 ，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
三家公路院主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，不属于主要从事金融业务的公司。
三家公路院的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等设计院的股权，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合
计超过其分拆上市前总股本的30%的情形。
（四）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”， 核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除拟分拆的三家公路院主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆的三家公路院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
拟分拆的三家公路院主要从事工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通领域，主要负责为交通基础设施提供综合技术解决方案，业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施、市政等领域，为业主提供评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等工程相关服务。三家公路院提供的服务产品主要包括：工程咨询报告、项目可行性研究报告、勘察测量报告；初步设计文件和施工图设计图纸、项目概算书；在建设与运营期提供检测、试验报告；专业技术人员在项目建设现场提供工程监理服务以及其他形式的工程技术服务等。
上述三家公路院的主营业务，与分拆后公司重点聚焦的基建建设、疏浚等业
务在业务领域、应用场景及生产经营模式等方面均体现出了明确的区别，与分拆完成后公司主营业务定位存在明显的区分。但由于历史原因，本次分拆主体仍部分从事EPC业务，同时除本次分拆的三家公路院以外，公司及其他下属单位亦少量从事公路及市政设计业务。针对上述业务重合，未来公司将积极采取多种有效措施以避免同业竞争，保护公司股东，尤其是中小股东利益。综上，本次分拆后，公司及三家公路院均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆完成后，三家公路院将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与三家公路院的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为三家公路院的间接控股股东，三家公路院与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。
最近三年，三家公路院与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次交易完成后，公司与上述三家公路院发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和三家公路院的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及三家公路院利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”
3、公司与拟分拆的三家公路院资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和拟分拆的三家公路院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。三家公路院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和三家公路院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有三家公路院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配三家公路院的资产或干预三家公路院对其资产进行经营管理的情形，公司和三家公路院将保持资产、财务和机构独立。
三家公路院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次交易完成后，公司和三家公路院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
为确保本次分拆完成后公司与拟分拆的三家公路院的独立性，公司作出书面承诺如下：
“（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”
4、公司与拟分拆的三家公路院在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与拟分拆的三家公路院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆公规院、一公院、二公院实现重组上市，符合《分拆规则》相关要求。
三、本次分拆重组上市方案介绍
本次交易方案包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）资产置换具体方案
拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。
拟置出资产为祁连山截至评估基准日的全部资产及负债。祁连山拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
公司、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，公司、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易价格及支付方式
祁连山向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，祁连山发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易均价=决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总额/决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总量。祁连山定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 10.71 | 9.64 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 10.68 | 9.61 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 10.52 | 9.47 |
经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》，经其2021年度股东大会审议批准，祁连山将向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
4、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
5、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交易价格确定，并最终以祁连山股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。祁连山将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
6、锁定期安排
公司、中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的祁连山股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如祁连山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则公司、中国城乡认购的股份将
在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的祁连山股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，公司、中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，公司、中国城乡所取得的祁连山股份和祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
8、过渡期损益安排
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司、中国城乡将与祁连山对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价=定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的
发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的祁连山股份因送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
7、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充祁连山及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充祁连山和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则祁连山可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 英文名称 | China Communications Construction Company Limited |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934369E |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册资本 | 1,616,571.1425万元人民币 |
| 法定代表人 | 王彤宙 |
| 证券上市地 | 上交所、联交所 |
| 证券简称 | 中国交建、中国交通建设 |
| 证券代码 | 601800.SH、1800.HK |
| 成立日期 | 2006年10月8日 |
| 境内证券上市日期 | 2012年3月9日 |
| 注册地址 | 北京市西城区德胜门外大街85号 |
| 办公地址 | 北京市西城区德胜门外大街85号 |
| 电话 | 010-82016644 |
| 传真 | 010-82016500 |
| 公司网址 | https://www.ccccltd.cn/ |
| 电子邮箱 | webmaster@ccccltd.cn |
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”， 核心业
务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。
1、基建建设业务
基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。按照项目类型划分，具体包括港口建设、道路与桥梁、铁路建设、城市建设、海外工程等。
2、基建设计业务
基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理以及行业标准规范编制等。
3、疏浚业务
疏浚业务范围主要包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填造地、流域治理以及与疏浚和吹填造地相关的支持性项目等。
（二）公司的竞争优势
1、主营业务领域优势突出
中国交建是世界最大的港口设计及建设企业，拥有领先的专业能力与健全的产业链条。公司承揽了建国以来绝大多数沿海大中型港口码头的设计与建造，并参与境外大量大型港口的设计与建造，具有明显的竞争优势和品牌影响力。中国境内，与中国交建形成实质竞争的对手相对有限。
中国交建是世界最大的道路与桥梁设计及建设企业，实现了从单一产业链到全产业链（规划策划、可行性研究、投融资、勘察设计、工程建设、运营维护、资产处置）、从国内到国外、从公路到大土木行业的基础设施全生命周期、全过程一体化服务产业格局。在高速公路、高等级公路以及跨江、跨海桥梁的设计及
建设方面具有领先的技术力量、充足的资金能力、突出的项目业绩、丰富的资源储备、良好的信誉等优势。中国交建是中国最大的铁路建设企业之一，凭借自身出色的建设水平和优异的管理能力，已经发展成为我国铁路建设的主力军。在境外市场方面，公司成功进入非洲、亚洲、南美洲、大洋洲等铁路建设市场，建成运营及在建多个重大铁路项目，并成为第一批获颁“铁路运输许可证”的工程建设单位，市场影响力举足轻重。中国交建是全球规模最大的疏浚企业，在中国沿海疏浚市场有绝对影响力。经过多年发展，在核心装备、专业优势、科技实力、信用评价、公共形象、行业品牌等方面具备了很强的竞争优势，覆盖港口疏浚、航道疏浚、吹填造地、流域治理、浚前浚后、环境工程等领域的规划、咨询、投资、设计、施工、运营等全产业链。公司拥有目前中国最大、最先进的疏浚工程船舶团队，耙吸挖泥船及绞吸船的规模居全球首位。
2、向“科技型”世界一流企业迈进
公司高度重视科技创新，不断完善科技创新体系建设，加强关键核心技术攻关，不断提升自主创新能力，持续深化科技体制机制改革，加强科技激励力度和人才队伍建设，多措并举，大力实施创新驱动发展战略，以科技创新持续推动公司向“科技型”世界一流企业迈进。公司成立了科技创新暨关键核心技术攻关领导小组，大力推进“卡脖子”技术攻关；拥有集应用基础研究、技术研发、工程化与产业化研发于一体的“三级三类”平台体系，组建了由中国工程院院士组成的公司高端科技智库，作为公司的外脑、智囊团和思想库，搭建对外高端引智与合作平台。此外，公司拥有15个博士后科研工作站，4个院士工作站，依托创新平台以及重大科研项目和重大工程建设，创建人才、团队、平台“三位一体”的科技人才队伍培养模式，系统地培养了一大批科技领军人才和高水平创新团队。复杂自然条件下公路筑养、多年冻土区高速公路、大跨径桥梁、长大山岭隧道、水下隧道、公铁两用桥施工、离岸深水港、外海快速筑岛、深水沉管隧道、
风电基础安装施工等技术取得重大突破，跻身国际领先行列。超大直径隧道盾构机制造的关键技术，打破了国外技术封锁，实现了整机国产化和产业化，达到了与欧美一流企业同台竞技的水平。BIM、北斗卫星、高分遥感等应用技术发展较快，居国内行业领先地位。
公司已累计获得国家科技进步奖40项，国家技术发明奖5项，鲁班奖108项，国家优质工程奖333（含金奖40项），詹天佑奖105项，中国专利金奖2项，中国专利优秀奖29项；公司作为主参编累计参与颁布国家标准123项、行业标准448项。未来，公司科技创新将继续准确把握相关领域全球科技前沿和跨界技术动向，紧密结合科技发展趋势、国家战略与安全、市场与现场需求，聚焦价值创造，注重创新链与产业链相互协同，立足“抓重点，固优势，补短板，强弱项”，分级分类部署重大研发方向布局，加强关键核心技术攻关，力争巩固保持既有技术优势，培育提升新兴技术能力，尽快缓解“卡脖子”技术问题，全面向“科技型”世界一流企业迈进。
3、业务资质不断取得突破
公司主营业务拥有多项特级、甲级、综合甲级资质。公司拥有43项特级资质，其中包括：10项港口与航道工程施工总承包特级资质，29项公路工程施工总承包特级资质，2项建筑工程施工总承包特级资质和2项市政公用工程施工总承包特级资质。公司现有各类主要工程承包资质740余项、工程咨询勘察设计资质近300项。2021年，公司共取得各类甲级及以上资质16项，其中，市政公用工程施工总承包特级资质1项；公路工程施工总承包特级资质5项。6项特级资质的成功取得，将进一步提高本集团在市政工程行业的核心竞争力，巩固公路行业的领先地位，为实施“大城市”、“大交通”业务提供了有力支撑，加快了市场开拓的步伐。
三、主要财务指标
公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 147,748,530.54 | 139,083,709.17 | 130,416,859.01 | 112,039,949.29 |
| 负债总计 | 107,494,844.16 | 99,948,295.47 | 94,636,515.97 | 82,402,018.50 |
| 股东权益 | 40,253,686.38 | 39,135,413.70 | 35,780,343.04 | 29,637,930.79 |
| 归属于母公司股东的权益 | 26,632,608.10 | 26,034,771.61 | 24,507,054.85 | 23,015,308.76 |
注：公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度3月31日的财务数据未经审计，下同。公司最近三年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 17,209,532.62 | 68,563,899.98 | 62,758,619.45 | 55,479,236.53 |
| 利润总额 | 804,472.40 | 2,874,402.08 | 2,544,994.94 | 2,671,354.58 |
| 净利润 | 632,756.72 | 2,349,630.53 | 1,934,861.74 | 2,161,982.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 509,359.00 | 1,799,308.51 | 1,620,601.10 | 2,010,755.78 |
公司最近三年及一期其他主要财务数据：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金净流量（万元） | -3,336,340.96 | -1,264,268.55 | 1,385,144.56 | 593,126.01 |
| 资产负债率 | 72.76% | 71.86% | 72.56% | 73.55% |
| 基本每股收益（元） | 0.29 | 1.02 | 0.90 | 1.16 |
四、控股股东及实际控制人情况
中国交建的控股股东及实际控制人均为中交集团。截至本预案签署日，中国交建的股权结构如下图所示：
五、最近三年的控制权变动情况
最近三十六个月上市公司实际控制人一直为中交集团，控制权未发生变动。
第三节 拟分拆主体基本情况本次交易的拟分拆主体包括子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司。具体情况如下：
一、拟分拆主体的基本情况、产权控制关系和主要财务指标
（一）公规院
1、基本情况
| 公司名称 | 中交公路规划设计院有限公司 |
| 英文名称 | CCCC Highway Consultants Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91110000100011866Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 72,962.993098万元人民币 |
| 法定代表人 | 宋晖 |
| 成立日期 | 1992-08-11 |
| 注册地址 | 北京市东城区东四前炒面胡同33号 |
| 办公地址 | 北京西城区南礼士路2条2号院北京建工发展大厦 |
| 经营范围 | 1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报告及设计文件审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定额；承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、工程监理技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外公路工程的勘测、咨询、设计和监理项目；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工；技术咨询；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中国交建直接持有公规院100%股权，为公规院控股股东，中交集团为公规院的实际控制人。
公规院股权及控制关系情况如下：
3、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 616,239.50 | 599,930.79 | 564,632.19 | 463,943.09 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 347,523.53 | 336,190.72 | 295,647.13 | 259,825.47 |
| 营业收入 | 79,392.99 | 375,769.50 | 344,634.45 | 320,478.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,372.15 | 49,228.96 | 45,746.48 | 42,247.96 |
根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，公规院的总资产为616,239.50万元。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公规院分别实现营业收入320,478.72万元、344,634.45万元、375,769.50万元和79,392.99万元，实现归属母公司所有者的净利润42,247.96万元、45,746.48万元、49,228.96万元和11,372.15万元。
（二）一公院
1、基本情况
| 公司名称 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 |
| 英文名称 | CCCC First Highway Consultants Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 916100002205333358 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 85,565.3261万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴明先 |
| 成立日期 | 1996-12-19 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区科技二路63号 |
| 办公地址 | 陕西省西安市高新区科技二路63号 |
| 经营范围 | 公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道交通、工业和民用建筑、工程地质、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询；工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；编制开发建设项目水土保持方案；公路工程试验检测；公路养护工程施工；工程招标代理；承担国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；主营工程所需设备材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；按规定在国（境）外办企业；工程总承包；旅游项目开发、咨询服务；房屋租赁；风景园林景观绿化、建筑装饰工程设计、施工；工程项目投资、管理、代建；道路工程领域的科研项目、技术研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中国交建直接持有一公院100%股权，为一公院控股股东，中交集团为公规院的实际控制人。一公院股权及控制关系情况如下：
3、主要财务指标
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 774,056.01 | 785,813.07 | 778,957.83 | 769,623.66 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 443,926.76 | 429,598.37 | 387,301.81 | 345,742.06 |
| 营业收入 | 111,259.32 | 499,387.21 | 462,644.08 | 505,208.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,091.08 | 52,021.24 | 51,292.14 | 48,496.76 |
根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，一公院的总资产为774,056.01万元。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，一公院分别实现营业收入505,208.87万元、462,644.08万元、499,387.21万元和111,259.32万元，实现归属母公司所有者的净利润48,496.76万元、51,292.14万元、52,021.24万元和14,091.08万元。
（三）二公院
1、基本情况
| 公司名称 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 |
| 英文名称 | CCCC Second Highway Consultants Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91420100177668591H |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 87,158.33万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨忠胜 |
| 成立日期 | 1991-05-29 |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区创业路18号 |
| 办公地址 | 武汉经济技术开发区创业路18号 |
| 经营范围 | 工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景观）、生态旅游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程总承包（含配套设备和材料的采购、安装）和相关产品销售； |
承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中国交建直接持有二公院100%股权，为二公院控股股东，中交集团为二公院的实际控制人。
二公院股权及控制关系情况如下：
3、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 680,033.75 | 656,045.18 | 570,103.76 | 539,638.52 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 413,117.15 | 399,235.39 | 349,480.85 | 314,884.02 |
| 营业收入 | 88,782.53 | 356,241.92 | 332,002.81 | 339,981.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,889.02 | 55,483.46 | 45,732.43 | 49,907.32 |
根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，公规院的总资产为
680,033.75万元。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公规院分别实现营业收入339,981.81万元、332,002.81万元、356,241.92万元和88,782.53万元，实现归属母公司所有者的净利润49,907.32万元、45,732.43万元、55,483.46万元和13,889.02万元。
二、拟分拆主体近三年业务发展情况
（一）主营业务及产品
拟分拆主体（即公规院、一公院、二公院）主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通领域。拟分拆主体主要负责为交通基础设施提供综合技术解决方案，公司的业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施、市政等领域，为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等相关服务，服务周期覆盖交通工程项目前期建设运营至后期基础设施养护。拟分拆主体提供的服务产品主要包括：工程咨询报告、项目可行性研究报告、勘察测量报告；初步设计文件和施工图设计图纸、项目概算书；在建设与运营期提供检测、试验报告；专业技术人员在项目建设现场提供工程监理服务以及其他形式的工程技术服务等。
（二）主要业务模式
1、业务承接模式
报告期内，拟分拆主体获取项目的方式以参与项目招投标为主，业主委托为辅。由于拟分拆主体在行业内的优势地位以及市场声誉，部分业主会向拟分拆主体发出投标邀请；拟分拆主体也会通过政府制定的招投标网获知项目信息，参与项目投标。拟分拆主体提交的投标文件通常包括资质证明文件、拟派出的项目负责人与主要技术人员的简历、业绩证明等。项目中标后，拟分拆主体会按照相关要求与客户进行项目洽谈或合同谈判，签署业务合同。
拟分拆主体在工程设计咨询领域深耕数十年，凭借较为全面的业务资质、丰富的项目服务经验、全过程项目服务能力，获得了来自不同省市众多客户的信赖。部分非政府客户在满足自身供应商采购要求的前提下，会选择直接与拟分拆主体进行磋商谈判，签署业务合同。
2、盈利模式
拟分拆主体的工程设计咨询业务主要是向业主提供工程的前期咨询、方案设计、初步设计、施工图设计等工程设计及相关配套服务。在项目承揽前，拟分拆主体会结合项目工作量、项目所在地区、过往项目经验、市场竞争情况进行成本预测，并根据可接受的毛利水平向客户提供报价或参与项目投标。项目开展后，拟分拆主体会通过对业主方特定的工程项目开展实地勘察调研，出具可行性研究论证报告、编制设计概算、编制施工图以及施工组织计划。项目的收费方式一般根据业主方项目的特点和具体实施情况，由签约双方事先在合同中商定。
3、采购模式
拟分拆主体在开展工程设计咨询服务业务过程中，考虑项目工作的专业性、技术咨询含量高低、工作饱和程度、项目工期等因素，视情况需要对外进行相关服务采购，主要包括专业服务分包、技术咨询和勘察劳务等服务。
专业服务分包主要为标的公司将勘察设计项目中的部分专业性较强的工作，例如地勘、测绘、检测等，分包给其他具有相应资质的同业单位。技术咨询采购主要是指标的公司向技术咨询供应商获取技术选用的建议和解决方案，主要采购的服务类型包括，技术培训、专业咨询、设计审查等。勘察劳务是指标的公司向服务供应商采购工程调查、测量、钻探、凿井、检测等与工程勘察相关的劳务工作。
原材料采购方面，由于拟分拆主体不涉及产品生产制造，主要采购的原材料包括业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机以及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件等商品，按需采购。
（三）核心竞争优势
1、资质优势
拟分拆主体资质全面，在行业内居于领先地位，具有工程勘察综合甲级、工程设计综合甲级和咨询、监理、测绘、招标代理等数十项其他资质。齐备的资质为拟分拆主体的业务拓展以及多元化发展提供了支撑，形成了一体化设计技术集
成优势，在交通领域为客户提供全产业链综合性技术服务，为我国交通基础设施的建设发展做出了重要贡献。
2、技术、研发能力优势
拟分拆主体是我国交通系统最早获得“中国勘察设计综合实力百强”称号的单位，先后多次荣获国家科技进步奖、技术发明奖，获国家优质工程奖、鲁班奖、詹天佑土木工程奖、省部级特奖、优秀勘察设计奖等数百项奖项。自上世纪70年代始，拟分拆主体积极参与公路建设标准规范的制修订工作。多年来，主持编写建设类重要基础类主导标准数十余项次。其中主编了被誉为“公路界宪法”的《公路工程技术标准》、基础类重要标准《公路路线设计规范》、以及地质勘察类、环境保护类、信息技术类等重点标准。
研发方面，拟分拆主体拥有各级、各类创新平台数十个，其中包括国家重点实验室、博士后可研工作站（国家级）、交通行业重点实验室、交通部甲级试验检测中心等，科技创新平台数量规模居行业前列。拟分拆主体累计获得各级科研奖项百余项，其中包括国家科技进步奖一等奖和二等奖、国家技术发明奖、省部级科技进步奖等。
3、人才储备优势
设计行业是智力密集型行业，拟分拆主体始终把设计队伍的建设放在企业发展战略的重要位置。拟分拆主体拥有一批在公路、桥梁设计行业工作多年、具备丰富设计和工程管理经验的行业成熟型人才，聚集了各类工程技术应用研究员、拥有高级职称的团队成员以及注册工程师。同时，各设计院同时也是一支年轻化的专业人才队伍。拟分拆主体通过引进人才、学习培训、设计管理等措施，不断壮大技术队伍，设计产能和工作效率不断提高。拟分拆主体建设了健全的人才培训体系，将研发成果及项目过程中积累的技术经验对设计人员进行培训，并通过工程实践不断丰富研发成果，从而提升公司人才整体技术实力。
4、项目经验优势
自上世纪五十年代起，拟分拆主体即参与负责多个国家重点项目。上世纪七十年代承担了国内第一条跨省级的高等级公路——京津塘高速公路的勘设任务，
开创我国高速公路设计的先河。上世纪九十年代，相继勘设了国内第一条山岭重丘区高速公路——太旧高速公路、国内海拔最高的公路隧道——二郎山隧道、世界第一跨径石拱桥——山西丹河大桥等多个典范项目，开创多项世界公路建设先例。十八大以来，先后承担了青藏高速、宝汉高速、共玉高速、花大高速等一系列国家重点工程。在项目工作中，标的公司秉承着“严谨务实、精益求精”的工匠精神，“逢山开路、遇水架桥”的奋斗精神，“攻坚克难、大国重工”的担当精神，为我国基础设施的繁荣富强添砖加瓦。在海外项目方面，拟分拆主体致力于成为“一带一路”交通融通的先锋队，先后承担约30个国家的百余个各类项目，包括阿尔及利亚东西高速、埃塞俄比亚AA、黑山南北高速等国的首条高速公路、巴基斯坦喀喇昆仑公路勘察设计，以及中巴经济走廊交通规划的编制工作等，助推中国交通行业标准走出国门，走向世界。
5、股东背景与品牌声誉优势
拟分拆主体的实际控制人中交集团是中国领先的基础设施综合服务商，核心业务基建建设多年来一直处于行业领先地位。背靠中交集团，拟分拆主体一方面得以凭借“中交”在行业内的品牌声誉获取客户、人才、项目资源；另一方面，中交集团全方位的基建领域覆盖能力也为标的公司在合作项目中提供了技术辅助，确保项目建设得以平稳推进。
（四）主营业务变化情况
最近三年，拟分拆主体的主营业务均未发生重大变化
第四节 本次分拆后的上市主体基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 |
| 英文名称 | GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD |
| 统一社会信用代码 | 916200002243685683 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 注册资本 | 77,629.0282万元人民币 |
| 法定代表人 | 脱利成 |
| 证券上市地 | 上交所 |
| 证券简称 | 祁连山 |
| 证券代码 | 600720.SH |
| 成立日期 | 1996年7月17日 |
| 境内证券上市日期 | 1996年7月16日 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区酒泉路 |
| 办公地址 | 甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 |
| 经营范围 | 水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中国建材直接及间接持有上市公司26.73%股权，系祁连山控股股东。中国建材集团直接及间接持有中国建材43.01%股权，系祁连山实际控制人。祁连山的股权结构情况如下：
三、最近三十六个月控制权变动情况
最近36个月内，祁连山控制权未发生变化。
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，祁连山的控股股东预计将变更为中国交建，祁连山实际控制人预计将变更为中交集团。
五、最近三年的主营业务发展情况
祁连山的主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来，上市公司通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地，同时积极延伸产业链，投入运营9个商品混凝土生产基地和3个骨料生产基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。
最近三年，祁连山主营业务未发生变化。
六、主要财务指标
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 1,232,809.86 | 1,159,081.19 | 1,099,991.16 | 1,070,267.58 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 824,176.69 | 824,077.08 | 781,517.45 | 680,245.99 |
| 营业收入 | 92,862.79 | 767,253.76 | 781,171.47 | 693,132.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 280.38 | 94,751.93 | 143,707.31 | 123,414.87 |
注：祁连山2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度3月31日的财务数据未经审计。
第五节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在三家设计院重组上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本次分拆完成后，公司、拟分拆三家公路院将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，有助于三家公路院内在价值的充分释放，公司所持有的三家公路院权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，三家公路院分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆三家公路院重组上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（四）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）以及上交所有关规定的要求，中国交建对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2022年5月11日召开第五届第四次会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年3月23日至2022年4月22日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（22年3月23日），该区间段内中国交建股票（代码：601800.SH）、上证指数（代码：000001.SH），WIND建筑与工程指数（代码：882422.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2022年3月23日） | 停牌前1个交易日（2022年4月22日） | 涨跌幅 |
| 中国交建（601800.SH） 股票收盘价（元/股） | 9.14 | 9.20 | 0.66% |
| 上证综指（代码：000001.SH） | 3,271.03 | 3,086.92 | -5.63% |
| 建筑与工程指数（Wind资讯代码：882422.WI） | 3,240.99 | 3,081.42 | -4.92% |
剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计上涨6.29%，未超过20%标准。剔除同行业板块因素（建筑与工程指数，886008.WI）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计上涨5.58%，未超过20%标准。
综上所述，中国交建股票价格波动在本次分拆董事会决议公告日前 20 个交易日内不存在异常波动。
三、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆重组上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在三家设计院在上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。全体董事签字：
| 王彤宙 | 王海怀 | 刘 翔 | ||||
| 孙子宇 | 米树华 | 刘 辉 | ||||
| 陈永德 | 武广齐 | 周孝文 |
中国交通建设股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
| 王永彬 | 卢耀军 | 姚彦敏 |
中国交通建设股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。除董事外的高级管理人员签字：
| 王 建 | 周静波 | 李茂惠 | ||||
| 朱宏标 | 陈重 | 杨志超 | ||||
| 周长江 |
中国交通建设股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》之签章页）
中国交通建设股份有限公司
年 月 日