中国交通建设股份有限公司董事会关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要
性及可行性分析的说明中国交通建设股份有限公司（简称公司）拟分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司（简称公规院）、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（简称一公院）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称二公院），通过与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称祁连山）进行重组的方式实现重组上市（简称本次分拆）。
经公司董事会审慎评估，本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆重组上市的背景
1、当前正处于国企改革乘数效应最大的阶段，改革红利不断释放
随着我国改革开放进一步深化，微观市场主体活力迸发的同时，国有企业在市场中发挥的作用也越来越重要，国有资本布局结构持续优化，国有经济整体功能和效率不断增强。持续提高国企质量、提升国企效率、优化国企规范，进一步优化资源配置、抓住发展机遇，是国有企业在当前阶段实施改革的要求。
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等政策，优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求紧紧围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求，优化国有资本重点投资方向和领域，支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次
会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，该方案是未来三年落实国有企业改革“1＋N”政策体系和顶层设计的具体施工图，要求狠抓国企改革的责任落实、重点举措、典型示范，切实提升改革综合成效。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。因此，本次交易是响应国家政策、实现国有优质企业兼并重组、推动国有资本向重要行业和关键领域集中的重要途径，有利于增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2、发挥设计引领作用，是做好“一带一路”建设排头兵、实现“交通强国”目标、落实“双碳”方案的必然要求
2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家要共同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。高质量共建“一带一路”，实现基础设施领域的“硬联通”和规则标准的“软联通”，是新形势下需要努力的方向。依托设计咨询牵引促进发展规划对接，依托设计先导提高项目定义和整体策划能力，拿出代表国家水平的技术参与国际竞争，提升中国设计的核心竞争力，全力支撑“一带一路”建设，推动中国技术、中国标准走出去，促成国家合作，有利于为高质量共建“一带一路”作出积极贡献。
2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，建设交通强国，在党和国家的事业大局中既关乎当前，又影响长远。2022年1月18日，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（以下简称“《规划》”），《规划》确定的主要目标是到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，
交通运输发展向世界一流水平迈进。发挥好设计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动力和人才高地作用，对于全面推动交通运输发展从传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，支撑国家交通基础设施重大工程建设，加快新一代信息技术与交通运输深度融合，具有重要意义。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，重点任务是将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动等行动。工程设计咨询行业各细分领域均应在“碳中和”背景下思考未来发展。对于设计企业而言，通过本次交易打造设计行业龙头企业，可增强统筹考虑交通布局与国土空间和新型城镇化的关系、交通供给与社会生产生活的关系等方面的能力，找到设计参与“双碳”行动的价值，以设计引领、技术支撑、模式创新落实 “双碳”方案，实现“双碳”目标。
3、 工程设计咨询行业发展正处于高质量发展的转型关键期
经过多年的发展，我国工程设计咨询行业得到了巨大发展。但是，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距。
在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落、新冠疫情影响广泛深远的背景下，工程设计咨询行业面临新的发展环境、新的竞争格局、新的价值规律，优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来的行业版图将加速重构，行业态势将向着专业化、一体化、综合化方向转型。目前，部分省份在已经出台的行业“十四五”规划中，明确将培养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴，可以预见 “十四五”时期行业内将产生规模化发展的企业，不仅意味着市场份额的重新分配，也将在服务模式选择、收费机制探讨以及发展路径选择等方面深刻影响行业格局，建立新的竞争秩序，逐步推动行业走向成熟。
在此背景下，中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院和能源院在充分考虑企业发展规模、发展质量、协同效应以及合作意愿等因素的前提下，与中国建材集团下属上市公司祁连山进行重组，打造中交设计咨询专业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。
（二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
1、有利于推动设计板块聚焦主业，进一步提高设计业务核心竞争力
公司下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东北院、能源院主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通和市政领域，是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。三家公路院、三家市政院主要负责为交通和市政工程提供综合技术解决方案，业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施的建设运营工程，为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等工程相关服务。
通过本次交易，组建中交设计咨询专业化上市平台，可以推进上述设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用，专注设计领域做精做深做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、有利于提升设计板块的融资效率、资本实力和市场影响力，发挥上市平台优势，加快实现做强做大
本次交易完成后，设计板块将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司的资产负债率，并为设计板块增强市场竞争力提供充足的资金保障。同时，通过后续股权融资，提升资本实力，可收购具有战略价值的设计资产，实现跨越式发展。
3、有利于充分释放设计板块的估值潜力，实现全体股东利益的最大化本次交易完成后，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，设计板块市值将处于国内A股设计行业上市公司领先水平，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
4、有利于设计院开展股权激励等市场化改革，提升人才竞争力设计板块具有知识密集、创新驱动密集和人才资源密集的特点。以设计板块分拆重组上市为契机，一是可以优化分配机制，加大创造增量价值部分的共享，提升团队积极性；二是可以探索通过管理层激励、员工持股等股权期权激励形式，更大发挥人才的力量，将企业发展与管理层和核心骨干员工利益紧密结合；三是可进一步推进设计板块混合所有制改革，引入外部战略股东、实施全球收并购等。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国交通建设股份有限公司董事会关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的说明》的签章页）
中国交通建设股份有限公司董事会
2022年5月12日