证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-023
中国交通建设股份有限公司关于与中交产投共同投资设立海上风电公司
所涉关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易的金额约为9.25亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为79.54亿元。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为88.79亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额47.21亿元之后为41.58亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义：
| 1 | 海上风电公司 | 指 | 中交海上风电发展股份有限公司 |
| 2 | 三航局 | 指 | 中交第三航务工程局有限公司，公司的附属公司 |
| 3 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东 |
| 4 | 中交产投 | 指 | 中交产业投资控股有限公司，中交集团的附属公司 |
| 5 | 三峡能源 | 指 | 中国三峡新能源（集团）股份有限公司，海上风电公司投资方 |
| 6 | 大唐发电 | 指 | 大唐国际发电股份有限公司，海外风电公司投资方 |
| 7 | 国华投资 | 指 | 国华能源投资有限公司，海上风电公司投资方 |
| 8 | 远景能源 | 指 | 远景能源有限公司，海上风电公司投资方 |
| 9 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 10 | 《关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 |
一、 关联交易概述
2022年4月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于三航局与中交产投共同投资设立海上风电公司及所涉关联（连）交易的议案所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属三航局与关联方中交产投及三峡能源、大唐发电、国华投资、远景能源按照37%：20%：20%：10%：10%：3%的比例，共同出资约25亿元设立海上风电公司。其中，三航局以货币和实物方式共出资9.25亿元，持有海上风电公司37%的股权。中交产投为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中交产投为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为9.25亿元。
二、 关联方介绍
中交产投为中交集团的附属公司，现持有统一社会信用代码为911100001020250147的《营业执照》，其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司
2. 总股本：60,000万元
3. 法定代表人：裴岷山
4. 注册地址： 广州市南沙区南沙街进港大道577号805房
5. 经营范围：资产管理、企业管理服务、投资管理服务、工程项目管理服务、
能源技术研究、技术开发服务、房地产开发经营、企业自有资金投资、货物进出口、商品批发贸易、商品零售贸易等。
6. 财务情况：截至2021年12月31日，中交产投经审计的总资产为72,207万元，净资产为38,358万元，2021年的营业收入为10,367万元，净利润为-30,733万元。
三、 关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立公司
交易类别：以现金及实物方式出资与关联方共同投资
（二） 交易的主要情况
海上风电公司的组建方案如下：
1. 公司名称：中交海上风电发展股份有限公司（最终以市场监督管理机关登记为准）
2. 注册地：福建省福州市
3. 注册资本：人民币25亿元，首期实缴注册资本约5亿元，在海上风电公司注册成立后20日内缴足，第二笔实缴注册资本根据业务需要分期投入；其中，三航局以现金和船舶资产评估作价出资。
4. 经营范围：海上风电运维、海上风电装备投资，以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
5. 企业性质：股份有限公司
6. 各发起人出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 三航局 | 92,500 | 37% | 现金和实物出资 |
| 2 | 中交产投 | 50,000 | 20% | 现金出资 |
| 3 | 三峡能源 | 50,000 | 20% | 现金出资 |
| 4 | 大唐发电 | 25,000 | 10% | 现金出资 |
| 5 | 国华投资 | 25,000 | 10% | 现金出资 |
| 6 | 远景能源 | 7,500 | 3% | 现金出资 |
| 合计 | 250,000 | 100% | — | |
7. 海上风电公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会
议由股东按出资比例行使表决权。
8. 董事会构成、审议事项及表决安排：公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中三航局推荐2名董事，中交产投、三峡能源、大唐发电、国华投资各推荐1名董事，设职工董事1名；董事会设董事长1名，由三航局推荐，并经股东会决议通过。
（三） 关联交易的定价原则
海上风电公司为股份有限公司，采用发起设立方式。各发起人原则上以货币形式出资。其中，三航局除货币形式出资外，还以带有市场公允价值租约的核心船舶资产作价入股出资，实物资产定价将有关要求聘请第三方评估公司开展资产评估工作。
四、 关联交易的审议程序
（一） 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于三航局与中交产投共同投资设立中交海上风电发展股份有限公司及所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生进行了回避，公司其余4名非关联董事一致通过了上述议案。
（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
三航局与中交产投及其他投资方共同设立海上风电公司，有利于充分发挥三航局在海上施工、基础及风机设备检测、后期运维服务等业务领域的领先地位，统筹集团内部海上风电相关各项资源，强化产业协同，使公司在海上风电产业发展变化中继续保持战略主动，更好贯彻“强链、延链、补链”的新发展思路，有
效呼应行业发展需求，构建海上风电行业品牌与竞争力，对公司做大规模、做精市场具有积极作用。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于三航局与中交产投共同投资设立中交海上风电发展股份有限公司及所涉关联（连）交易的议案》，涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2022年4月29日