证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2022-017
中国交通建设股份有限公司关于筹划子公司分拆上市暨签署意向协议的
提示性公告
中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 中国交建与祁连山、中国城乡签署《重大资产重组意向协议》，中国交建拟将所持公规院、一公院、二公院的100%股权，中国城乡拟将所持西南院、东北院和能源院的100%股权一并与祁连山的全部资产及负债进行置换，不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。本次签署的协议仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。
2. 公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更，构成公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
3. 本次交易尚未提交公司董事会、股东会审议，尚需取得相关有权主管部门的批准。
4. 本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，能否实施尚存在不确定性。
释义：
| 1 | 中国交建、公司、本公司 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 2 | 公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司，公司的附属公司 |
| 3 | 一公院 | 指 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司，公司的附属公司 |
| 4 | 二公院 | 指 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司，公司的附属公司 |
| 5 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东 |
| 6 | 中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司，中交集团的附属公司 |
| 7 | 西南院 | 指 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中国城乡的附属公司 |
| 8 | 东北院 | 指 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司，中国城乡的附属公司 |
| 9 | 能源院 | 指 | 中交城市能源研究设计院有限公司，中国城乡的附属公司 |
| 10 | 祁连山 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码：600720 |
一、交易概述
2022年4月25日，中国交建与祁连山、关联方中国城乡签署《重大资产重组意向协议》，约定中国交建拟将所持公规院、一公院、二公院的100%股权，中国城乡拟将所持西南院、东北院和能源院的100%股权一并与祁连山的全部资产及负债进行置换，不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更，构成本公司的关联交易，不构成本公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易标的基本情况
本次交易的置入资产为中国交建持有的公规院、一公院、二公院100%股权，中国城乡持有的东北院、西南院、能源院100%股权。本次交易的置出资产为祁连山的全部资产及负债。
（一）公规院
| 公司名称 | 中交公路规划设计院有限公司 |
| 法定代表人 | 宋晖 |
| 注册资本 | 72,963万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100011866Y |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市东城区东四前炒面胡同33号 |
| 办公地址 | 北京德外大街85号德胜国际中心A座 |
| 成立日期 | 1992年8月11日 |
| 经营期限 | 1992-08-11 至 无固定期限 |
| 主营业务 | 公路、桥梁、市政工程勘察、设计、监理、咨询 |
（二）一公院
| 公司名称 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 |
| 法定代表人 | 吴明先 |
| 注册资本 | 85,565万元 |
| 统一社会信用代码 | 916100002205333358 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区科技二路63号 |
| 办公地址 | 西安市高新技术开发西区科技二路63号 |
| 成立日期 | 1996年12月19日 |
| 经营期限 | 1996年12月19日至无固定期限 |
| 主营业务 | 公路、桥梁、市政工程勘察、设计、监理、咨询 |
（三）二公院
| 公司名称 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 |
| 法定代表人 | 杨忠胜 |
| 注册资本 | 87,158万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100177668591H |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区创业路18号 |
| 办公地址 | 湖北省武汉经济技术开发区创业路18号 |
| 成立日期 | 1991年5月29日 |
| 经营期限 | 1991年5月29日至2056年10月16日 |
| 主营业务 | 公路、桥梁、市政工程勘察、设计、监理、咨询 |
（四）西南院
| 公司名称 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 |
| 法定代表人 | 肖玉芳 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510000450722131W |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 成都市金牛区星辉中路11号 |
| 办公地址 | 四川省成都市星辉中路11号 |
| 成立日期 | 1994年2月4日 |
| 经营期限 | 1994年2月24日至无固定期限 |
| 主营业务 | 市政工程勘察、设计、监理、咨询 |
（五）东北院
| 公司名称 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 |
| 法定代表人 | 高全生 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 912200007024015117 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 长春市工农大路618号 |
| 办公地址 | 吉林省长春市工农大路618号 |
| 成立日期 | 2010年5月31日 |
| 经营期限 | 2010年5月31日至无固定期限 |
| 主营业务 | 市政工程勘察、设计、监理、咨询 |
（六）能源院
| 公司名称 | 中交城市能源研究设计院有限公司 |
| 法定代表人 | 刘士丰 |
| 注册资本 | 9,394万元 |
| 统一社会信用代码 | 912101004105806421 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 沈阳市铁西区肇工北街三十三号 |
| 办公地址 | 沈阳市铁西区肇工北街三十三号 |
| 成立日期 | 1994年6月18日 |
| 经营期限 | 1994年6月18日至无固定期限 |
| 主营业务 | 市政工程勘察、设计、咨询 |
（七）祁连山的全部资产及负债
本次交易的拟置出资产为祁连山的全部资产及负债。
三、本次交易各方基本情况
（一）中国交建
截至本公告日，中国交建直接持有公规院、一公院、二公院100%股权，为公规院、一公院、二公院控股股东。
| 公司名称 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 注册地 | 北京市西城区德胜门外大街85号 |
| 法定代表人 | 王彤宙 |
| 注册资本 | 1,616,571万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934369E |
| 成立日期 | 2006年10月8日 |
| 主营业务 | 基建建设、基建设计和疏浚业务 |
（二）中国城乡
截至本公告日，中国城乡持有西南院、东北院、能源院100%股份，为西南院、东北院、能源院控股股东。
| 公司名称 | 中国城乡控股集团有限公司 |
| 注册地 | 武汉经济技术开发区创业路18号 |
| 法定代表人 | 胡国丹 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100001020250147 |
| 成立日期 | 1984年9月19日 |
| 主营业务 | 基础设施项目建设投资 |
（三）祁连山
| 公司名称 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 |
| 英文名称 | GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD |
| 统一社会信用代码 | 916200002243685683 |
| 注册资本 | 77,629万元 |
| 成立时间 | 1996年7月17日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所主板 |
| 股票代码 | 600720.SH |
| 股票简称 | 祁连山 |
| 法定代表人 | 脱利成 |
| 公司住所 | 甘肃省兰州市城关区酒泉路 |
| 通讯地址 | 甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 |
| 邮政编码 | 730030 |
| 联系电话 | 0931-4900608 |
| 联系传真 | 0931-4900697 |
| 经营范围 | 水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。 |
四、本次交易意向性文件的主要内容
中国交建、中国城乡及祁连山签署了《重大资产重组意向协议》。 前述《重大资产重组意向协议》的主要内容如下：
(一) 祁连山拟进行重大资产重组，将其全部资产及负债（简称置出资产）置出，与中国交建所持公规院、一公院、二公院100%股权和中国城乡所持西南院、东北院、能源院100%股权（合称置入资产）中等值部分进行资产置换；同时，就差额部分以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。
(二) 前述资产置换、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。
(三) 中国交建、中国城乡同意就具体的资产范围、交易方式、交易方案、发股价格、置入及置出资产作价及对价支付方式等安排与祁连山进行协商。
(四) 《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。
(五) 各方协商一致，可以书面终止本意向协议。
五、风险提示
本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，尚存较大不确定性。后续公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
六、备查文件
《重大资产重组意向协议》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2022年4月26日