证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2021-015
中国交通建设股份有限公司关于共同投资中交未来科创城综合开发项目的
关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易的金额为7.6亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为120.64亿元。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为128.24亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额108.02亿元之后为20.22亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
| 1 | 项目 | 指 | 河北雄安新区中交未来科创城综合开发项目 |
| 2 | 项目公司 | 指 | 中交雄安产业发展有限公司（最终以工商局核准为准） |
| 3 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东 |
| 4 | 中交投资 | 指 | 中交投资有限公司，公司的附属公司 |
| 5 | 中交雄投 | 指 | 中交雄安投资有限公司，中交集团的附属公司 |
| 6 | 中交地产 | 指 | 中交地产股份有限公司，中交集团的附属公司 |
| 7 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 8 | 《关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
万元，净资产为69,000万元，2020年营业收入为582万元，净利润为-33,515万元。
（二）中交地产
中交地产为中交集团的附属公司，是深圳证券交易所主板上市公司，证券代码：000736，现持有统一社会信用代码为915000002028133840 的《营业执照》，其基本情况如下：
1. 公司类型：股份有限公司（上市公司）
2. 总股本：69,543万股
3. 法定代表人：李永前
4. 注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号
5. 经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品(不含国家规定产品)，化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车(不含九座及九座以下乘用车)，摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品(不含金银饰品).中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
6. 财务情况：截至2020年6月30日，经审计的资产总额为7,373,296万元，净资产为874,458万元，2020年1月至6月实现营业收入6,002,221万元，净利润40,786万元。
三、 关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立项目公司
交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
项目位于河北雄安新区昝岗组团雄安站枢纽片区。项目所在区域交通优势明显，处在雄安高铁站核心区，也是雄安新区门户核心区，是北京非首都功能首批承载地，并且内设综合保税区。合作内容主要包括市政基础设施建设、公共服务设施建设、产业办公、配套住宅及商业开发、城市运营服务及产业发展服务等方面。项目公司的组建方案如下：
1. 公司名称：中交雄安产业发展有限公司（最终以市场监督部门核准为准）
2. 注册地：雄安新区
3. 注册资本：38亿元
4. 企业性质：其他有限责任公司
5. 经营范围：片区综合开发；城市设计咨询；城市基础设施和公共设施的建设、管理及运营维护；房地产开发经营；物业管理服务；房地产经纪；土地开发与土地使用权经营；资产管理；企业管理服务；住宅、商业用房、办公用房租赁服务；园林绿化；智慧城市信息技术推广；制造业、服务业的运营管理；与上述有关的有偿咨询业务。（最终经营范围以市场监督部门核发的企业营业执照为准）。
6. 股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 中交雄投 | 15.2 | 40% | 现金出资 |
| 2 | 中交地产 | 15.2 | 40% | 现金出资 |
| 3 | 中交投资 | 7.6 | 20% | 现金出资 |
| 合计 | 38 | 100% | — | |
本金30,000万元。后期注册资本金出资应满足前期开发及公司运作需求，按股东会决议确定的时间和金额缴纳。剩余50%土地款（合计138,761.5万元）由各股东按照各自持股比例于2021年12月21日前足额实缴出资。项目公司由中交地产合并报表。
四、 关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于中交投资与中交雄投、中交地产共同投资河北雄安新区中交未来科创城综合开发项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
雄安新区作为国家级新区，地处北京、天津、保定腹地。雄安站枢纽片区作为雄安高铁站所在地，承担着新区对接京津冀的门户功能，区位优势明显、交通便捷通畅，市场前景巨大。参与投资开发本项目能进一步发挥公司的品牌优势、人才优势、管理优势和资源整合优势，是贯彻落实公司“三重两大两优四做”经营策略，深耕“大城市”业务领域的重要实践。
项目作为公司在雄安新区落地的首个参与投资项目，项目地块作为新区对社会投资者开放的首个经营性地块，是新区落实疏解北京非首都功能的首批承载地，是公司“进城”战略的深入实践，也是公司继港珠澳大桥之后中交新时代的标志性项目和旗帜性项目。项目将进一步促进公司从城市建设向城市运营转型升级，
全面厚植“进城”发展优势，为中交“进城”之路提供实践经验和示范效应。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于中交投资与中交雄投、中交地产共同投资河北雄安新区中交未来科创城综合开发项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二) 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》
(三) 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2021年3月31日