中国交通建设股份有限公司董事会审计与内控委员会2020年度履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、香港联交所等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《董事会审计与内控委员会议事规则》等有关制度，公司董事会审计与内控委员会恪尽职守，勤勉尽责。现将公司审计与内控委员会2020年度的履职情况汇报如下：
一、审计与内控委员会的基本情况
公司第四届董事会审计与内控委员会由3名独立非执行董事及1名非执行董事组成，分别是魏伟峰董事、刘茂勋董事、黄龙董事和郑昌泓董事，其中委员会主席由具有专业会计资格的独立董事魏伟峰担任。
二、公司董事会审计与内控委员会2020年度会议召开情况
2020年度，公司董事会审计与内控委员会共召开11次会议，审议议题45项，具体情况如下：
（一）第四届董事会审计与内控委员会第二十八次会议（现场会议）
会议时间：2020年1月13日
参会董事：魏伟峰、刘茂勋、黄龙、郑昌泓四位董事全部参会。
会议内容（审议2项议案）：
1.关于一公局集团、中交京津冀参股中房（天津）房地产开发有限公司所涉关联（连）交易的议案；
2.关于四航局等四家单位与中交地产共同成立中交华创地产（苏州）有限公司所涉关联（连）交易的议案。
（二）第四届董事会审计与内控委员会第二十九次会议（现场会议）
会议时间：2020年3月30日
参会董事：魏伟峰、刘茂勋、黄龙、郑昌泓四位董事全部参会。
会议内容（审议15项议案）：
1.关于审议公司 2019 年度财务决算报表的议案；
2.关于续聘国际核数师及国内审计师的议案；
3.关于审议《中国交建2019年度内部控制评价报告》的议案；
4.关于审议公司2019年内审工作总结及2020年内审工作计划的议案；
5.关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售所涉关联（连）交易的议案；
6.关于一航局城投、中交城投与中交地产对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案；
7.关于二航局、中交昆建与中交地产共同成立项目公司投资昆明市呈贡区021地块项目所涉关联（连）交易的议案；
8.关于四航局与中交产投所属中交冷链共同成立项目公
司并投资广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目所涉关联（连）交易的议案；
9.关于增加 2020 年度日常性关联（连）交易类型-租赁和资产管理服务以及交易上限的议案；
10.关于调整 2020 年度日常性关联（连）交易-接受劳务与分包交易上限的议案；
11.关于调整 2020 年度日常性关联（连）交易-销售产品交易上限的议案；
12.关于调整 2020 年度日常性关联（连）交易-贷款余额交易上限的议案；
13.关于调整 2020 年度日常性关联（连）交易-提供建造服务交易上限的议案；
14.关于公司 2020 年度日常性关联（连）交易金额上限分解计划的议案；
15.关于审议《审计与内控委员会 2019 年度履职报告》的议案。
（三）第四届董事会审计与内控委员会第三十次会议（通讯表决）
会议时间：2020年4月27日
参与表决董事：魏伟峰、刘茂勋、黄龙、郑昌泓四位董事全部参与表决。
会议内容（审议3项议案）：
1.关于审议公司2020年第一季度财务报表的议案；
2.关于四航局、中交路建、一公院与西南院共同成立项目
公司并投资重庆市万州区北部新城新型城镇化PPP项目所涉关联（连）交易的议案；
3.关于二公局、四公局与中交城乡对湖北中城乡香樾房地产开发有限公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案。
（四）第四届董事会审计与内控委员会第三十一次会议（通讯表决）
会议时间：2020年5月12日
参与表决董事：魏伟峰、刘茂勋、黄龙、郑昌泓四位董事全部参与表决。
会议内容（审议1项议案）：
关于三公局与中国城乡共同成立项目公司并投资哈尔滨市城镇污水处理特许经营项目所涉关联（连）交易的议案。
（五）第四届董事会审计与内控委员会第三十二次会议（通讯表决）
会议时间：2020年6月8日
参与表决董事：魏伟峰、刘茂勋、黄龙、郑昌泓四位董事全部参与表决。
会议内容（审议2项议案）：
1.关于投资巴西巴伊亚州萨尔瓦多-伊塔帕利卡跨海大桥及配套公路项目所涉关联（连）交易的议案；
2.关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案。
（六）第四届董事会审计与内控委员会第三十三次会议（通讯表决）
会议时间：2020年7月7日
参与表决董事：魏伟峰、刘茂勋、黄龙、郑昌泓四位董事全部参与表决。
会议内容（审议3项议案）：
1.关于审议《中国交建关联（连）交易管理方案》的议案；
2.关于增加2020年度日常性关联（连）交易类型及交易上限计划的议案；
3.关于盐城市快速路网三期工程PPP项目投资总额调整增加项目资本金所涉关联（连）交易的议案。
（七）第四届董事会审计与内控委员会第三十四次会议（现场会议）
会议时间：2020年8月28日
参会董事：魏伟峰、刘茂勋、黄龙、郑昌泓四位董事全部参会。
会议内容（审议9项议案）：
1.关于审议公司2020年度中期财务报表的议案；
2.关于审议公司2020年度审计师审计费用的议案
3.关于四航局、二航局、中交路建、中交西南投资、四航院与中交地产、西南院共同投资贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目所涉关联（连）交易的议案；
4.关于三航院、二公院与中交地产共同投资重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L15/04号地块项目所涉关联（连）交易
的议案；
5.关于三航局与绿城房建共同投资建设杭州市富阳区银湖安置房项目所涉关联（连）交易的议案；
6.关于中交投资与中交智运共同投资天津中交智慧交通运输大数据产业聚集区建设项目所涉关联（连）交易的议案；
7.关于三公局与碧水源、中国城乡、东北院共同投资大庆市城镇污水处理特许经营项目所涉关联（连）交易的议案。
8.关于二公局与碧水源共同投资新泰市城南污水处理厂（一期）工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案；
9.关于四公局与西南院共同投资宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营PPP项目所涉关联（连）交易的议案。
（八）第四届董事会审计与控委员会第三十五次会议（通讯表决）
会议时间：2020年10月21日
参与表决董事：魏伟峰、刘茂勋、黄龙、郑昌泓四位董事全部参与表决。
会议内容（审议2项议案）：
1.关于中交路建等四家公司参股投资贵阳市贵安新区马场科技新城GA(20)005-017地块项目所涉关联（连）交易的议案；
2.关于二航局参股投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案。
（九）第四届董事会审计与内控委员会第三十六次会议（通讯表决）
会议时间：2020年10月29日
参与表决董事：魏伟峰、刘茂勋、黄龙、郑昌泓四位董事全部参会。
会议内容（审议3项议案）：
1.关于审议公司2020年第三季度报告的议案；
2.关于调整2020年日常性关联（连）交易类别上限的议案；
3.关于增加2020-2021年度日常性关联（连）交易类别和交易上限的议案。
（十）第四届董事会审计与内控委员会第三十七次会议（现场会议）
会议时间：2020年12月29日
参会董事：魏伟峰、刘茂勋、黄龙、郑昌泓四位董事全部参会。
会议内容（审议2项议案）：
1.关于增加2021年度日常性关联（连）交易类型-租赁和资产管理服务以及交易上限的议案；
2.关于对民航机场建设工程有限公司增资所涉关联（连）交易的议案。
三、审计与内控委员会2020年度主要工作开展情况
（一）选聘、监督及评估外部审计机构
2020年，经审计与内控委员会审查，董事会及股东周年大会审议批准续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）分别为本公司2020年度的国际核数师和国内审计师。公司与安永签订了业务约定书，在业务约定书中规定了服务内容和费用。
2020年1月，审计与内控委员听取了安永关于公司2019年度财务报表及内部控制整合审计的工作计划；2020年3月，审计与内控委员会听取了安永关于2019年度财务报表及内部控制整合审计的汇报；2020年8月，审计与内控委员听取了安永关于2020年中期财务报表审阅情况的汇报；2020年12月，审计与内控委员会听取了安永关于公司2020年度财务报表及内部控制整合审计的工作计划。
审计与内控委员会认为，在审计服务过程中，安永勤勉尽职，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，保证了工作的独立性、客观性、工作程序的有效性，出具的审计报告如实地反映了公司的财务状况及经营成果，审计结果符合公司的实际情况。
（二）指导公司内部审计工作
报告期内，审计与内控委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。审计与内控委员会建议公司进一步加强内部审计与外部审计的联动；突出关键环节，强化对重点领域的监督力度；压实整改落实责任，促进审计整改与结果运用；加大内部审计责任追究力度。
（三）审阅公司财务报表
报告期内，审计与内控委员会认真审阅了公司编制的2019年度财务报表及2020年第一季度、中期、三季度财务报表，认为公司财务报表是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制有效性
2020年3月，审计与内控委员会认真审阅了公司编制的《2019年度内部控制评价报告》，并认为公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计与内控委员会建议公司管理层结合2019年度内部控制评价报告，不断优化完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司持续健康发展。
（五）审核公司关联/连交易事项
报告期内，审计与内控委员会对公司提交董事会审议的35项关联/连交易事项进行了审核，发表书面审核意见11份，审计与内控委员会重点关注此类交易定价是否公允、决策程序是否合规、信息披露是否公开透明。经审核，审计与内控委员会认为公司的关联交易事项基本符合公司经营发展需要，交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
但随着国有资本投资试点改革方案不断实施和深化，中国交建与中交集团及下属子企业之间的关联关系日趋复杂，交易类型多样且隐蔽，交易频率加快，交易金额和规模亦大幅增加，这对关联交易的合规性和透明度提出了严峻挑战。审计与内控委员会认为公司应进一步严格按照关联交易管理办法规定的关联交易审查、表决、审议、执行和披露等工作程序，充分利用信息化手段，加强关联交易事先、事中、事后的预警与管理，规范公司与关联方之间业务的开展。同时应从顶层设计入手，对上市公司的战略、主业定位事先谋划，谨慎界定战略规划及子集团业务边界，优化业务协同模式，从根本上减少关联交易的发生。
四、总体评价
报告期内，审计与内控委员会尽职尽责地履行了委员会的职责，在审核公司的财务信息、选聘外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度执行情况等方面发挥了重要作用，同时审计与内控委员会提供的专业意见为董事会科学决策提供了保障，圆满完成了报告期内的工作。
中国交通建设股份有限公司
第四届董事会审计与内控委员会二〇二一年三月二十九日