证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2021-016
中国交通建设股份有限公司关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易的金额为5.7亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为120.64亿元。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为126.34亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额106.12亿元之后为20.22亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
| 1 | 项目 | 指 | 河北雄安新区中交未来科创城综合开发项目 |
| 2 | 项目公司 | 指 | 昆明中交熙盛房地产有限公司 |
| 3 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东 |
| 4 | 二航局 | 指 | 中交第二航务工程局有限公司，公司的附属公司 |
| 5 | 中交昆建 | 指 | 中交昆明建设发展有限公司，公司的附属公司 |
| 6 | 中交地产 | 指 | 中交地产股份有限公司，中交集团的附属公司 |
| 7 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 8 | 《关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
6. 财务情况：截至2020年6月30日，经审计的资产总额为7,373,296万元，净资产为874,458万元，2020年1月至6月实现营业收入6,002,221万元，净利润40,786万元。
三、 关联交易的基本情况
(一) 交易标的基本情况
项目公司成立于2020年4月，系经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过、由公司附属的二航局、中交昆建和关联方中交地产共同设立的项目公司，其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司
2. 注册资本：208,000万元
3. 法定代表人：李军
4. 注册地址： 云南省昆明市呈贡区石龙路438号205室
5. 经营范围：房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产经纪服务；房地产经营咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6. 财务情况： 截至2020年12月31日，资产总额为369,928万元，净资产为206,476万元，自成立之日起至2020年12月31日尚未产生营业收入，除税及特殊项目后净利润-1,524万元。
7. 股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 中交地产 | 12.90 | 62% | 现金 |
| 2 | 二航局 | 6.24 | 30% | 现金 |
| 3 | 中交昆建 | 1.66 | 8% | 现金 |
| 总计 | 20.80 | 100% | —— | |
项目公司注册资本由20.8亿元减少为5.8亿元。项目公司根据30%：8%：
62%的持股比例，等比例分别以现金方式分批次支付二航局4.5亿元，支付中交昆建1.2亿元，支付中交地产9.3亿元。每批次支付根据股权比例计算，并同步支付至二航局、中交昆建和中交地产。
减资后项目公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（亿元） | 股权比例 |
| 1 | 中交地产 | 3.60 | 62% |
| 2 | 二航局 | 1.74 | 30% |
| 3 | 中交昆建 | 0.46 | 8% |
| 总计 | 5.80 | 100% | |
项目公司各股东方按照持股比例等比例减资，该交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是不存在损害非关联股东和中小股东利益的情形。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于对昆明中交熙盛房地产有限公司等比例减资所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二) 《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》
(三) 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2021年3月31日