证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2020-066
中国交通建设股份有限公司关于新泰市城南污水处理厂（一期）工程PPP项目
对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易的金额约为7,271万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为113.46亿元。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为114.19亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额66.90亿元之后为47.29亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
| 1 | 项目 | 指 | 新泰市城南污水处理厂（一期）工程PPP项目 |
| 2 | 项目公司 | 指 | 中交（新泰）污水处理有限公司，实际名称以工商局核准为准 |
| 3 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东 |
| 4 | 中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司，中交集团的附属公司 |
| 5 | 碧水源 | 指 | 北京碧水源科技股份有限公司 |
| 6 | 二公局 | 指 | 中交第二公路工程局有限公司 |
| 7 | 新泰污水 | 指 | 新泰市污水处理厂，政府方出资代表 |
| 8 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 9 | 《关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
一、 关联交易概述
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于二公局与碧水源共同投资新泰市城南污水处理厂（一期）工程 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属二公局与碧水源共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金。二公局出资约为7,271万元。
碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业，目前该事项尚待中国证监会、国务院国有资产监督管理机构及国家市场监督管理总局等监管机构核准方可实施，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，碧水源为公司关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易，涉及关联交易金额为7,271万元。
二、 关联方介绍
（一）碧水源
碧水源现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000802115985Y），其基本情况如下：
1. 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
2. 注册资本：317,051.0734万元人民币
3. 法定代表人：文剑平
4. 注册地址：北京市海淀区生命科学园路23-2号
5. 经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设
备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务情况：截至2019年12月31日，碧水源经审计的总资产为6,738,736万元，净资产为2,311,161万元，2019年营业收入为1,225,532万元，净利润为143,895万元。
三、 关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：设立项目公司并投资
交易类别：与关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
本项目位于山东省新泰市东都镇南桥村，项目采用PPP模式，投资、建设、运营一体化招标。项目总投资4.98亿元（建安费下浮2.4%），其中资本金1.04亿元，融资金额约3.94亿元。项目合作期30年，建设期2年，运营期28年。拟由二公局、碧水源与新泰污水共同出资成立项目公司。
项目公司基本组建方案如下：
1. 名称：中交（新泰）污水处理有限公司（最终以工商局核准为准）
2. 注册地：山东省新泰市
3. 注册资本：10,387.09万元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 项目公司成立后的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 中交第二公路工程局有限公司 | 7270.96 | 70% | 现金 |
| 2 | 北京碧水源科技股份有限公司 | 2908.39 | 28% | 现金 |
| 3 | 新泰市污水处理厂 | 207.74 | 2% | 现金 |
| 合计 | 10,387.09 | 100% | — | |
(三) 合作协议的主要内容
公司附属二公局与碧水源、政府出资代表新泰污水共同设立项目公司并按持股比例投入资本金10,387.09万元，二公局出资7,270.96万元。二公局持有项目公司70%的股权。项目公司由二公局合并财务报表。
四、 关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于二公局与碧水源共同投资新泰市城南污水处理厂（一期）工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
本项目工程内容主要为污水处理厂的建设及运营，二公局拥有先进成熟的工程施工经验，碧水源拥有业界顶尖的水处理技术及丰富的污水厂运营经验，共同参与本项目可拉动主营业务，推动中交品牌建设，拓展业务范围。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于二公局与碧水源共同投资新泰市城南污水处理厂（一期）工程PPP项目所涉关联（连）
交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
(三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2020年8月29日