国泰君安证券股份有限公司
关于常州星宇车灯股份有限公司
2020
年现场检查报告
保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司 上市公司简称： 星宇股份保荐代表人： 高鹏、韩宇鹏 上市公司代码：
601799经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1231号）核准，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）于2016年8月非公开发行36,505,232股，发行价格为每股41.09元，募集资金总额1,499,999,982.88元，扣除相关发行费用（含税）共计22,954,000.00元后，募集资金净额1,477,045,982.88元。
经中国证监会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号），星宇股份向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计9,395,283.00元后，募集资金净额1,490,604,717.00元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为星宇股份非公开发行股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构，从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对星宇股份进行了持续督导。
按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，本保荐机构于2020年12月下旬对星宇股份进行了现场检查。具体检查情况、本保荐机构意见及结论如下：
一、本次现场检查的基本情况
国泰君安于2020年12月下旬对星宇股份进行了现场检查。在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了星宇股份。本次现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
| 序号 | 现场检查事项 |
公司治理和内部控制情况
我们查阅了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《募集资金使用管理办法》等公司治理基本制度，保荐机构认为，星宇股份已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制制度：
（1
| 保荐机构意见 |
| ）公司治理制度（包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等）； |
（2）内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、募集资金使
用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等）；
（3）星宇股份公司治理制度和内部控制制度得到切实有效执
行，内控环境良好、风险控制有效。
信息披露情况
通过查阅公司相关的信息披露制度及相关公告文件，保荐机构认为，星宇股份信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
自设立以来星宇股份控制权未发生变更。通过对公司实际控制人、控股股东及其关联方的调查，保荐机构认为：星宇股份业务、资产、人员、组织机构、财务等方面的独立性良好；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况
募集资金使用情况
通过查阅募集资金专户台账、月度对账单、专户开立及销户文件、募集资金投资项目合同以及对补充流动资金的账户支出核查（查阅该等账户持续督导期内月度对账单、100万元以上大额支出转款凭证等）等方面核查，保荐机构认为，星宇股份已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行相关决策程序，不存在违反法律法规使用募集资金的情况。
关联交易、对外担保、重大对外投资情况
通过查阅公司信息披露文件以及相关决策决议，
星宇股份的重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况
| ， |
不存在关联交易、对外担保情况。
经营状况
根据公告文件，公司2019年度实现营业收入609,179.84万元，同比增长20.06%；实现扣非后归属于母公司的净利润73,529.38万元，同比增长35.04%；2020年1-9月实现营业收入474,844.54万元，同比增长15.67%，实现扣非后归属于母公司的净利润65,467.55万元，同比增长31.91%。保荐机构认为：尽管新冠疫情对国内整体经济增长造成负面影响，但随着疫情防控形势逐步好转和相关刺激消费政策发布，公司收入及利润仍保持了较好的增长
公司外部经营环境相对稳定，公司内部经营稳健、业务持续健康发展，经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
| ；除疫情不可预期因素外， | |
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
经核查，不存在提请上市公司注意的其他事项及建议。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项
经检查，公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
现场检查过程中，本保荐机构得到了公司及其他中介机构的积极配合。
六、本次现场检查的结论
本保荐机构认为：星宇股份已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制制度；持续督导期内的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；星宇股份业务、资产、人员、组织机构及财务等方面具有独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；星宇
股份的重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况；公司采取了有效措施保证了募集资金按计划使用。
（以下无正文，为签章页）