国泰君安证券股份有限公司
关于常州星宇车灯股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对星宇股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号），星宇股份向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计9,395,283.00元后，募集资金净额1,490,604,717.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于2020年10月28日出具了天衡验字（2020）00131号《验资报告》。
二、本次发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次发行募集资金投资项目及实际募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 |
| 计划募集资金投资金额 | 实际募集资金投资金额 |
智能制造产业园模具工厂60,214.10 57,000.00 57,000.00智能制造产业园电子工厂57,700.38 54,500.00 54,500.00补充流动资金38,500.00 38,500.00 37,560.47
156,414.48 150,000.00 149,060.47
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东创造更多价值。
（二）产品品种
为控制风险，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不得投资流通股票、期货、期权、外汇等金融衍生工具或者进行其他形式的高风险投资。
（三）投资额度
在确保不影响募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币11.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币11.00亿元。该额度根据公司募集资金投资计划及实际使用情况递减。
（四）实施方式
在上述额度范围内，提请公司股东大会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责具体操作。
（五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）信息披露
公司每半年度在定期报告中披露当期暂时闲置募集资金现金管理的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（七）公司投资的理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等
宏观政策及相关法律法规变化的影响，存在一定风险。针对投资风险，公司拟采
取的措施如下：
1、使用本次发行暂时闲置募集资金投资理财产品，公司经营层需事前评估
投资风险，将资金安全性放在第一位，谨慎决策，购买投资期限不超过12个月的安全性高、风险较低、流动性好、收益较高的理财产品。
2、公司经营层及财务部将加强对相关理财产品的分析和研究，及时跟踪理
财产品投向、项目进展情况，认真执行公司各项内部控制制度，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，严控投资风险。
四、使用暂时闲置募集资金投资理财产品的审批程序
2020年12月11日，星宇股份召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币11.00亿元的暂时闲置募集资金投资低风险理财产品，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改
变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反募集资金管理相关法律法规和《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理办法》的情形；本次使用暂时闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见，该等事项待进一步提交公司股东大会审议通过后实施。公司本次将闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本保荐机构同意星宇股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。