国泰君安证券股份有限公司
关于常州星宇车灯股份有限公司
以募集资金置换已支付发行费用的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对星宇股份以募集资金置换已支付发行费用事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号），星宇股份向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计9,395,283.00元后，募集资金净额1,490,604,717.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于2020年10月28日出具了天衡验字（2020）00131号《验资报告》。
二、本次发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次发行募集资金投资项目及实际募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 |
| 计划募集资金投资金额 | 实际募集资金投资金额 |
智能制造产业园模具工厂60,214.10 57,000.00 57,000.00智能制造产业园电子工厂57,700.38 54,500.00 54,500.00补充流动资金38,500.00 38,500.00 37,560.47
156,414.48 150,000.00 149,060.47
三、募集资金置换情况的概述
公司本次募集资金发行费用（不含税）人民币939.53万元。截至2020年11月30日止，公司以自有资金预先支付不含增值税发行费用人民币84.81万元，本次拟置换84.81万元。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司披露的《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”中“为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换”的相关内容，本次拟置换事项与本次发行申请文件中的内容一致。截至2020年11月30日止，公司以自有资金预先支付不含增值税发行费用人民币84.81万元，预先投入金额已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2020）02049号”《常州星宇车灯股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》审核。
公司以募集资金84.81万元置换先期已支付的发行费用，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
五、募集资金置换先期投入的审批程序
2020年12月11日，星宇股份召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换已支付发行费用事项，公司独立董事对本事项发表了同意意见。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2020）02049号”《常州星宇车灯股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》：“我们认为，星宇车灯管理层编制的截至2020年11月30日止的专项说明符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了星宇车灯截至2020年11月30日止以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。”
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本保荐机构同意星宇股份以募集资金置换已支付的发行费用的事项。