股票代码：601799 股票简称：星宇股份
常州星宇车灯股份有限公司
（常州市新北区汉江路398号）
公开发行A股可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署时间：2020年10月
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声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA+级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据公司2020年6月9日召开的第五届董事会第五次会议和2020年6月29日召开的2020年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：
“第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
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（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）公司最近三年现金分红情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017年利润分配方案
公司以方案实施前总股本276,155,232股为基数，每10股派发现金红利9.60元人民币（含税），共计派发现金红利265,109,022.72元。该方案已实施完毕。
（2）2018年利润分配方案
公司以方案实施前总股本276,155,232股为基数，每10股分配现金9.90元人民币（含税），共计人民币273,393,679.68元。该方案已实施完毕。
（3）2019年利润分配方案
公司以方案实施前总股本276,155,232股为基数，每10股分配现金10.00元
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人民币（含税），共计人民币276,155,232.00元。该方案已实施完毕。
2、最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红比例 |
| 2017年度 | 26,510.90 | 46,997.58 | 56.41% |
| 2018年度 | 27,339.37 | 61,053.66 | 44.78% |
| 2019年度 | 27,615.52 | 78,991.19 | 34.96% |
| 合计 | 81,465.79 | 187,042.42 | 43.55% |
2017年至2019年，公司以现金方式累计分配的利润为81,465.79万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为
130.66%。
四、公司相关的风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）汽车行业波动的风险
目前全球经济下行导致汽车行业发展不景气。公司主营业务是为整车制造企业提供配套车灯产品，如果整车制造行业发展持续下滑，将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）技术研发和产品开发风险
伴随汽车整车不断更新换代，汽车车灯技术需要不断更新进步，才能更好满足整车制造企业的要求。如果公司的技术研发方向与行业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使公司在竞争中处于不利地位。同时，汽车车灯产品开发周期较长，前期投入较大，如果配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，进而对公司盈利造成不利影响。
虽然公司正努力拓展汽车电子业务领域，但可能存在较长产品开发周期和客
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户认可过程，短期内不能带来直接经济效益。
（三）经营管理风险
随着公司不断加大投资及公司全球业务的发展，公司资产规模和经营规模都将持续扩大，在经营管理、资源整合、市场开拓、人才培养等方面都对公司管理层提出了更高的要求。如果公司不能进一步提升管理水平、完善管理流程和内部控制制度，将会对公司的整体运营带来一定的风险。
（四）新冠疫情等重大不确定因素影响的风险
2020年以来新冠病毒疫情陆续在我国及日韩欧美等地区蔓延，国内外经济活动遭受较大影响。目前我国疫情已基本得到了有效控制，但境外疫情仍无明显向好迹象，且各国家、地区均存在二次复发的不确定性风险。新冠病毒疫情的持续蔓延对宏观经济、整车行业的影响将直接影响发行人的市场开拓、供应链和产品物流运输等日常生产经营活动，甚至导致公司新增项目建设不及预期、无法达产，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）毛利率下滑风险
随着国内整车制造行业市场竞争日益激烈，整车制造业面临成本压力及降价风险，同时由于原材料价格上涨、职工薪酬及制造费用上升等因素，加之公司正处于产品结构优化和市场规模提升阶段，可能导致公司车灯类业务毛利率呈下降趋势。未来如果公司不能通过扩大经营规模、降低营业成本等方式保证毛利率的提高或稳定，或通过增加高端产品市场份额提升毛利率，将面临毛利率下滑的风险。
（六）摊薄上市公司即期回报的风险
本次公开发行A股可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力预计将会得到提升。可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资可能无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有
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人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司A股股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
（八）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（九）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次A股可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
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场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（十）转股价格向下修正的风险
当公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用。
（十一）可转债评级风险
中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本次可转债的信用等级为AA+。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
（十二）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以上的风险
受汽车行业仍未显著回暖以及新冠疫情发展不确定等因素的影响下，若出现极端情况，将导致公司营业收入等财务指标大幅波动或下滑，甚至导致公司进行存货计提大额跌价准备或资产减值准备，从而导致公司盈利大幅减少，将有可能导致公司本次公开发行可转换公司债券上市当年存在营业利润下滑50%及以上的风险。
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五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
在车灯业务方面，公司将继续巩固在乘用车车灯市场的竞争优势，加深与现有客户关系、优化产品结构、提升车灯先进技术、开拓高端客户和国际市场，增加产能并优化布局，巩固行业地位，保证车灯主业稳定发展。在汽车电子业务方面，公司依托现有车灯及车灯电子研发基础，推进汽车电子与照明研发中心建设，搭建汽车电子研发综合平台，完善软硬件设施，加快高素质研发人才的引进和培养，着力推进在前沿车灯技术及车灯电子技术等方向的研发进程。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行可转债募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2
三、公司利润分配政策及分配情况 ...... 2
四、公司相关的风险 ...... 6
五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ...... 10
目 录 ...... 12
第一节 释义 ...... 15
第二节 本次发行概况 ...... 21
一、发行人概况 ...... 21
二、本次发行的基本情况 ...... 21
三、本次发行的相关机构 ...... 35
第三节 风险因素 ...... 38
一、市场及经营风险 ...... 38
二、政策风险 ...... 40
三、财务风险 ...... 40
四、控股股东及实际控制人控制风险 ...... 41
五、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ...... 41
第四节 发行人基本情况 ...... 44
一、发行人历史沿革 ...... 44
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 49
三、发行人组织结构及主要对外投资情况 ...... 50
四、发行人控股股东及实际控制人情况 ...... 54
五、发行人所处行业的基本情况 ...... 55
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六、发行人所处行业的竞争情况 ...... 76
七、发行人主要业务及经营情况 ...... 80
八、发行人固定资产及无形资产情况 ...... 93
九、发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可 ...... 109
十、发行人境外经营情况 ...... 109
十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况........ 109
十二、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 110
十三、发行人的利润分配情况 ...... 110
十四、公司偿债能力指标和资信评级情况 ...... 117
十五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 118
十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 ...... 125
十七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ...... 135
十八、发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况........ 135第五节 同业竞争与关联交易 ...... 137
一、同业竞争 ...... 137
二、关联交易 ...... 138
第六节 财务会计信息 ...... 142
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ...... 142
二、最近三年及一期财务报表 ...... 142
三、合并报表范围的变化情况 ...... 172
四、公司最近三年及一期的主要财务指标 ...... 172
第七节 管理层讨论与分析 ...... 175
一、公司财务状况分析 ...... 175
二、公司盈利能力分析 ...... 184
三、现金流量状况分析 ...... 193
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四、公司资本性支出分析 ...... 194
五、报告期内重要会计政策或会计估计变更情况 ...... 195
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 199
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 199
第八节 本次募集资金运用 ...... 200
一、本次募集资金运用计划 ...... 200
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 201
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 204
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 210
五、募集资金管理和专项存储情况 ...... 211
第九节 历次募集资金运用 ...... 212
一、最近五年内募集资金情况 ...... 212
二、前次募集资金实际使用情况 ...... 212
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 219
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ...... 219
二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 223
三、发行人律师声明 ...... 226
四、审计机构声明 ...... 227
五、资信评级机构声明 ...... 228
第十一节 备查文件 ...... 229
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第一节 释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、公司、股份公司、星宇股份 | 指 | 常州星宇车灯股份有限公司 |
| 本次发行、本次债券、可转债 | 指 | 本次公司公开发行不超过15.00亿元可转换为公司A股股票的可转换公司债券 |
| 星宇有限 | 指 | 发行人前身常州星宇车灯有限公司 |
| 星宇投资 | 指 | 常州星宇投资管理有限公司，发行人主要股东之一 |
| 星一投资 | 指 | 常州星一投资管理有限公司，控股股东控制的其他企业 |
| 东方嘉信 | 指 | 深圳市东方嘉信创业投资有限公司，发行人发起人之一 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，发行人发起人之一 |
| 国投基金 | 指 | 国投创新（北京）投资基金有限公司 |
| 欧洲星宇 | 指 | Xingyu Automotive Lighting Systems Europe GmbH，星宇车灯（欧洲）有限公司，发行人全资子公司 |
| 佛山星宇 | 指 | 佛山星宇车灯有限公司，发行人全资子公司 |
| 吉林星宇 | 指 | 吉林省星宇车灯有限公司，发行人全资子公司 |
| 香港星宇 | 指 | 星宇车灯（香港）有限公司，发行人全资子公司 |
| 塞尔维亚星宇 | 指 | Xingyu Automotive Lighting Systems d.o.o. Beograd-Savski Venac，星宇车灯塞尔维亚公司，发行人全资子公司 |
| 日本星宇 | 指 | 星宇车灯日本株式会社，发行人全资子公司 |
| I&T公司 | 指 | Innovation-Technology GmbH，香港星宇原控股子公司，I&T GmbH被收购时为neue I&T GmbH，后更名为I&T GmbH，已破产清算 |
| 星宇智能 | 指 | 常州星宇智能汽车电子科技有限公司，发行人全资子公司 |
| ECE | 指 | Economic Commission for Europe的缩写，即欧洲经济委员会 |
| WTO | 指 | World Trade Organization的缩写，即世界贸易组织 |
| 奇瑞汽车 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司 |
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| 一汽-大众、一汽大众 | 指 | 一汽-大众汽车有限公司 |
| 一汽丰田 | 指 | 天津一汽丰田汽车有限公司 |
| 一汽轿车 | 指 | 一汽轿车股份有限公司 |
| 一汽红旗 | 指 | 一汽红旗汽车销售有限公司 |
| 长安汽车 | 指 | 长安汽车股份有限公司 |
| 长安福特 | 指 | 长安福特汽车有限公司 |
| 上汽大众 | 指 | 上汽大众汽车有限公司 |
| 上汽通用 | 指 | 上汽通用汽车有限公司 |
| 北汽福田 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司 |
| 东风日产 | 指 | 东风日产乘用车公司 |
| 广汽丰田 | 指 | 广汽丰田汽车有限公司 |
| 广汽本田 | 指 | 广汽本田汽车有限公司 |
| 广汽乘用车 | 指 | 广州汽车集团乘用车有限公司 |
| 东风本田 | 指 | 东风本田汽车有限公司 |
| 上汽 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 北汽 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| 广汽 | 指 | 广州汽车集团有限公司 |
| 一汽 | 指 | 中国第一汽车集团公司 |
| 东风 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司 |
| 长安集团 | 指 | 中国长安集团汽车股份有限公司 |
| 上汽通用五菱 | 指 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 |
| 华域视觉 | 指 | 华域视觉科技（上海）有限公司，前身为上海小糸车灯有限公司，系华域汽车系统股份有限公司全资子公司，从事开发、生产、销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件业务 |
| 华域汽车 | 指 | 华域汽车系统股份有限公司，股票代码600741.SH，主要业务为独立汽车零部件研发、生产及销售 |
| 科博达 | 指 | 科博达技术股份有限公司，股票代码603786.SH，主要从事汽车照明控制系统、中小型电机控制系统、能源管理系统、车载电器与电子等汽车电子产品的研发、生产和销售 |
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| 新泉股份 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司，股票代码603179.SH，主要业务为汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售 |
| 江苏恒驰 | 指 | 江苏恒驰电子科技有限公司，经营范围包括研发、销售电子产品、发光半导体及材料、电子元器件等 |
| 小糸 | 指 | 日本株式会社小糸制作所，从事车灯研发、设计和生产的日本企业 |
| 海拉 | 指 | Hella KGaA Hueck & Co.，海拉集团，总部位于德国，从事汽车照明系统、特种照明系统业务的企业集团 |
| 斯坦雷 | 指 | 日本斯坦雷电气株式会社，从事车灯研发、设计和生产的日本企业 |
| 法雷奥 | 指 | Valeo，法雷奥集团，总部位于法国，从事汽车配套零部件系统研发、设计和生产企业集团 |
| 马瑞利 | 指 | Magneti Marelli，是一家总部设在意大利，从事汽车零件、系统和组件的研发、设计与生产的跨国集团公司 |
| 韩国三立 | 指 | SL Corporation，三立产业株式会社，从事车灯研发、设计和生产的韩国企业 |
| 嘉利 | 指 | 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司，主要从事车灯研发、设计和生产 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 乘联会 | 指 | 中国汽车流通协会汽车市场研究分会乘用车市场信息联席会 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| ISO14001 | 指 | 环境管理体系认证，是国际标准化组织（ISO）14000系列标准所包括的一组环境管理体系的核心标准之一 |
| IATF 16949 | 指 | 国际汽车工作组（“IATF”）与国际标准化组织（ISO）公布的国际通用的汽车行业质量体系标准，适用于汽车整车制造企业及直接零部件生产企业 |
| 3C认证 | 指 | 中国强制性产品认证制度，英文名称China Compulsory Certification |
| ERP | 指 | Enterprise Resource Planning 的英文简称，即企业资源规划，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业提供决策运行手段的管理平台 |
| PDM | 指 | Product Data Management 的英文简称，即产品数据管理，是一门用来管理所有与产品相关信息和与产品相关过程的技术 |
| 白炽灯 | 指 | 一种电光源，发光原理是将灯丝通电加热到白炽状态，利用热辐射发出可见光 |
| 卤素灯 | 指 | 填充气体内含有部分卤族元素或卤化物的白炽灯 |
| HID | 指 | High Intensity Discharge的缩写，即高压气体放电灯，一种电光源，通过高压电流激发石英灯管内填充的惰性气体（主要是氙气），使其电子游离而产生光源 |
| LED | 指 | Light Emitting Diode的缩写，即发光二极管。一种由半导体材料制成的固体光源 |
| AFS | 指 | Adaptive Frontlighting System的缩写，即自适应前照明系统。一种前照明装置，提供具有不同特性的光束，用来自动适应近光灯和远光灯（若适用）的各种使用条件 |
| ADB | 指 | Adaptive Driving Beam的缩写，即自适应远光智能照明系统，一项可以通过侦测对向来车，并随之调整远光灯与近光灯的照射角度，避免对向来车受到强光干扰的技术 |
| ECU | 指 | Electronic Control Unit的缩写，即电子控制单元，是发动机管理系统的控制电脑，又称“行车电脑”、“车载电脑”等，是汽车 |
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专用微机控制器CAN
| CAN | 指 | Controller Area Network的缩写，即控制器局域网络，是国际上应用最广泛的现场总线之一，可用于汽车电子控制 |
| 前照灯 | 指 | 提供远光，或近光，或远、近光的照明车辆前方道路的灯具 |
| 雾灯 | 指 | 分为前雾灯和后雾灯。前雾灯用于改善在雾天或类似低能见度情况下，车辆前方道路照明的灯具。后雾灯在雾天或类似低能见度情况下，从车辆后方观察使得车辆更为易见的灯具 |
| 后组合灯 | 指 | 安装于汽车尾部，具有分开的发光面、分开的光源和共同的灯体的一组灯具，通常包括后转向灯、倒车灯、制动灯等 |
| 总成 | 指 | 机械领域的名词，一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整体，这一系统的总称即为总成 |
| 模具 | 指 | 用来制作成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工 |
| 工装 | 指 | 制造过程中所用的各种工具的总称，包括刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 |
| 注塑 | 指 | 注塑是一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑。塑料注塑是将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中，冷却成型得到塑料件的生产过程 |
| OTS | 指 | Off Tool Sample的缩写，又称工装样件，按照设计图纸或资料，生产过程可不按生产节拍，采用量产用模具和工装设备制造出来的样件 |
| PPAP | 指 | Production Part Approval Process的缩写，生产件批准程序 |
| SMT | 指 | Surface Mounted Technology的缩写，在印刷线路板的基础上安装电子元器件的系列工艺流程 |
| 波峰焊 | 指 | 一种让插件板的焊接面直接与高温液态锡接触达到焊接目的的工艺流程 |
| 封装 | 指 | 把集成电路装配为芯片最终产品的过程 |
| 光导 | 指 | 一种把LED发出的光导向需要发光位置的结构件 |
| 乘用车 | 指 | 在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，也可以牵引一辆挂车。乘用车可分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 |
| 商用车 | 指 | 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以 |
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注：本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意
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第二节 本次发行概况
一、发行人概况
| 公司名称： | 常州星宇车灯股份有限公司 |
| 英文名称： | Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.,Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 星宇股份 |
| 股票代码： | 601799 |
| 法定代表人： | 周晓萍 |
| 董事会秘书： | 李树军 |
| 证券事务代表： | 张兮吾 |
| 注册地址： | 常州市新北区汉江路398号 |
| 办公地址： | 常州市新北区秦岭路182号 |
| 电话： | 0519-85156063 |
| 传真： | 0519-85113616 |
| 邮政编码： | 213022 |
| 网址： | www.xyl.cn |
| 电子信箱： | xingyu@xyl.cn |
| 经营范围： | 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；模具的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
公司本次发行已经2020年6月9日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，经2020年6月29日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年8月31日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第128次发审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2020年9月16日，中国证监会出具《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2262号），核准公司公开发行面值总额15.00亿元可
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转换公司债券。
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行规模 | 不超过15.00亿元（含15.00亿元） |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 债券期限 | 6年 |
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币15.00亿元，发行数量为150万手（1,500万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2020年10月22日至2026年10月21日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年
0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年10月22日（T日）。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年4月28日至2026年10月21日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为158.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
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日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提
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出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数的确定方式可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
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利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
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日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股
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东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售5.431元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配星宇转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、可转债持有人及可转债持有人会议
（1）本次可转债持有人的权利与义务
1）本次可转债持有人的权利
①依照其持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
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④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）本次可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
1）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本次债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
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性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出；
②债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：A.会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；B.提交会议审议的事项；C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；D.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；E.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；G.召集人需要通知的其他事项。
4）债券持有人会议的出席人员
①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并代为表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
②下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券
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持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
③召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
A.会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；B.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；C.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；D.应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。5）债券持有人会议的程序
①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席；
③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
6）债券持有人会议的表决与决议
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
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②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
③除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；
④债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
7）投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意《债券持有人会议规则》的所有规定并接受《债券持有人会议规则》的约束。
17、募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 智能制造产业园模具工厂 | 60,214.10 | 57,000.00 |
| 2 | 智能制造产业园电子工厂 | 57,700.38 | 54,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 38,500.00 | 38,500.00 |
| 合计 | 156,414.48 | 150,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
20、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）本次A股可转换公司债券的资信评级情况
公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA+级。
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公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由主承销商国泰君安以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自2020年10月20日至2020年10月28日。
（五）发行费用
| 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 保荐及承销费用 | 754.72 |
| 律师费用 | 84.91 |
| 审计及验资费 | 33.96 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 信息披露、发行手续费用等其他费用 | 42.36 |
| 合计 | 939.53 |
上述费用均为预计费用，保荐费和承销费将根据《保荐协议》和《承销协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）承销期间时间安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 2020年10月20日 | 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| 2020年10月21日 | 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| 2020年10月22日 | 刊登《可转债发行提示性公告》； 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 网上申购（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 | 正常交易 |
| 2020年10月23日 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
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| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 2020年10月26日 | 刊登《网上中签结果公告》； 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） | 正常交易 |
| 2020年10月27日 | 国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| 2020年10月28日 | 刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：常州星宇车灯股份有限公司
法定代表人：周晓萍
住所：常州市新北区汉江路398号
电话：0519-85156063
传真：0519-85113616
联系人：李树军、张兮吾
（二）保荐机构、主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
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电话：010-83939189，010-83939190传真：010-66162609保荐代表人：高鹏、韩宇鹏项目协办人：姚泽梁项目经办人：李翔、高斌、杨桐、岳苏萌、张御明、曾珏瀚
（三）发行人律师事务所
名称：北京君合律师事务所负责人：肖微住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话：010-85191300传真：010-85191350经办律师：石铁军、陈怡
（四）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：余瑞玉住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20层电话：0531-68978020传真：0531-82956158经办会计师：杨林、陈笑春
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司负责人：张剑文住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼电话：021-51035671，021-51035670传真：021-51035671，021-51035670经办人：党雨曦、田珊
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
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住所：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868
（七）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区杨高南路188号电话：021-58708888传真：021-58899400
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第三节 风险因素投资人在评价公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
一、市场及经营风险
（一）汽车行业波动的风险
目前全球经济下行导致汽车行业发展不景气。公司主营业务是为整车制造企业提供配套车灯产品，如果整车制造行业发展持续下滑，将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）技术研发和产品开发风险
伴随汽车整车不断更新换代，汽车车灯技术需要不断更新进步，才能更好满足整车制造企业的要求。如果公司的技术研发方向与行业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使公司在竞争中处于不利地位。同时，汽车车灯产品开发周期较长，前期投入较大，如果配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，进而对公司盈利造成不利影响。
虽然公司正努力拓展汽车电子业务领域，但可能存在较长产品开发周期和客户认可过程，短期内不能带来直接经济效益。
（三）经营管理风险
随着公司不断加大投资及公司全球业务的发展，公司资产规模和经营规模都将持续扩大，在经营管理、资源整合、市场开拓、人才培养等方面都对公司管理层提出了更高的要求。如果公司不能进一步提升管理水平、完善管理流程和内部控制制度，将会对公司的整体运营带来一定的风险。
（四）客户集中度较高风险
由于车灯是专门为汽车整车配套生产的产品，汽车整车（特别是乘用车）制
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造行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限，导致公司客户集中度较高。2017年-2019年，公司对前五名客户销售收入合计占营业收入的比例分别为66%、66%、65%，虽然前5名占比有呈下降趋势，但是比例仍较高。如果公司主要客户发生流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。
（五）在建项目实施风险
研发中心、智能制造产业园项目二期、三期以及塞尔维亚工厂建设项目均处于在建状态，虽然上述项目已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好技术基础、市场基础和效益预期。然而，公司项目的可行性分析是基于市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目预期经济效益。
（六）新冠疫情等重大不确定因素影响的风险
2020年以来新冠病毒疫情陆续在我国及日韩欧美等地区蔓延，国内外经济活动遭受较大影响。目前我国疫情已基本得到了有效控制，但境外疫情仍无明显向好迹象，且各国家、地区均存在二次复发的不确定性风险。新冠病毒疫情的持续蔓延对宏观经济、整车行业的影响将直接影响发行人的市场开拓、供应链和产品物流运输等日常生产经营活动，甚至导致公司新增项目建设不及预期、无法达产，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（七）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以上的风险
受汽车行业仍未显著回暖以及新冠疫情发展不确定等因素的影响下，若出现极端情况，将导致公司营业收入等财务指标大幅波动或下滑，甚至导致公司进行存货计提大额跌价准备或资产减值准备，从而导致公司盈利大幅减少，将有可能导致公司本次公开发行可转换公司债券上市当年存在营业利润下滑50%及以上的风险。
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二、政策风险
（一）产业政策调整风险
公司所处的汽车灯具行业归属于汽车零部件行业，受到国家汽车产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展汽车零部件行业，扶持具有自主知识产权的本土零部件企业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，公司发展的行业环境将会改变并给公司经营带来风险。
（二）税收政策变化风险
如果未来税收政策发生变化或公司条件发生变化不再满足高新技术企业要求，公司将面临不再享受15%所得税税率优惠的风险。
三、财务风险
（一）毛利率下滑风险
随着国内整车制造行业市场竞争日益激烈，整车制造业面临成本压力及降价风险，同时由于原材料价格上涨、职工薪酬及制造费用上升等因素，加之公司正处于产品结构优化和市场规模提升阶段，可能导致公司车灯类业务毛利率呈下降趋势。未来如果公司不能通过扩大经营规模、降低营业成本等方式保证毛利率的提高或稳定，或通过增加高端产品市场份额提升毛利率，将面临毛利率下滑的风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
本次公开发行A股可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力预计将会得到提升。可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资可能无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司A股股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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四、控股股东及实际控制人控制风险
本次发行前，公司控股股东及实际控制人为周晓萍女士。周晓萍女士直接持有公司37.12%的股份，通过星宇投资间接控制公司6.40%的股份。控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，对公司的人事、财务、重大经营及关联交易等进行不当决策，从而对公司及中小股东权益产生负面影响。
五、与本次可转换公司债券发行相关的风险
本次发行的A股可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。本次发行的A股可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：
（一）发行认购风险
本次发行的A股可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。
（二）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
（三）可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
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（四）可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。
（五）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（六）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次A股可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
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（七）转股价格向下修正的风险
当公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用。
（八）可转债评级风险
中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本次可转债信用等级为AA+。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革
（一）发行人发起设立及上市情况
公司是由常州星宇车灯有限公司在2007年10月整体变更设立的股份有限公司，并于2007年10月29日在江苏省常州工商行政管理局办理了变更登记手续，股份公司设立时股本总额为16,790万股。2011年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行6,000万股人民币普通股，每股面值
1.00元，发行后股本总额变更为23,676万股。公司股票于2011年2月在上海证券交易所上市交易。
公司上市时，股本结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | ||
| 股本数量 | 所占比例 | 股本数量 | 所占比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | ||||
| 周晓萍 | 103,868,600 | 58.76% | 103,868,600 | 43.87% |
| 周八斤 | 37,535,400 | 21.24% | 37,535,400 | 15.85% |
| 常州星宇投资管理有限公司 | 17,676,000 | 10.00% | 17,676,000 | 7.47% |
| 国投创新（北京）投资基金有限公司 | 17,680,000 | 10.00% | 13,064,600 | 5.52% |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | - | - | 4,615,380 | 1.95% |
| 首发网下发行社会公众股 | - | - | 12,000,000 | 5.07% |
| 小计 | 176,760,000 | 100.00% | 188,760,000 | 79.73% |
| 二、无限售条件流通股 | ||||
| 首发网上发行社会公众股 | - | - | 48,000,000 | 20.27% |
| 合计 | 176,760,000 | 100.00% | 236,760,000 | 100.00% |
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（二）设立以来股本变化情况
1、2007年10月，星宇股份成立
2007年10月10日，星宇有限召开临时股东会，审议通过关于整体变更设立股份有限公司的决议。
2007年10月19日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2007SZA2006）确认：截至2007年9月30日，星宇有限经审计的账面总资产为31,229.19万元，负债总额为14,438.47万元，净资产为16,790.72万元。
2007年10月24日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《整体资产评估报告书》（苏公会评报字[2007]第1029号）确认：以2007年9月30日为评估基准日，资产总额评估值为35,693.94万元，负债评估值为14,438.47万元，净资产评估值为21,255.47万元。
2007年10月20日，全体股东签署《发起人协议》，同意以星宇有限截至2007年9月30日经信永中和审计的净资产16,790.72万元为基准，其中16,790.00万元按1:1的比例折为16,790.00万股，每股面值为1元，剩余0.72万元计入资本公积金。同日，常州星宇车灯股份有限公司召开创立大会。
2007年10月21日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2007SZA2006-1号）确认：截至2007年10月20日，公司收到与上述股本相关的净资产为16,790.72万元，该净资产折合股本为16,790.00万元，折股后的余额0.72万元计入资本公积金。
星宇股份于2007年10月29日取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号3204002103889）。本次整体变更为股份有限公司后公司股权结构如下：
单位：股
| 发起人名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 周晓萍 | 95,703,000 | 57.00% |
| 周八斤 | 53,425,780 | 31.82% |
| 东方嘉信 | 5,037,000 | 3.00% |
| 深创投 | 3,358,000 | 2.00% |
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| 发起人名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 张荣谦 | 3,190,100 | 1.90% |
| 耿小红 | 3,190,100 | 1.90% |
| 徐惠仪 | 1,595,050 | 0.95% |
| 王占银 | 1,595,050 | 0.95% |
| 葛志坚 | 805,920 | 0.48% |
| 总计 | 167,900,000 | 100.00% |
2、2008年10月，星宇股份第一次股权转让
2008年10月26日，公司召开股东大会，同意股东东方嘉信、深创投、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银及葛志坚向周晓萍转让其持有的股份。
2008年10月30日，东方嘉信、深创投、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银及葛志坚与周晓萍签订股份转让协议，分别将其持有的公司3.00%、2.00%、
1.90%、1.90%、0.95%、0.95%和0.48%的股份转让予周晓萍。
2008年11月29日，上述股东与周晓萍办理完股份转让与价款支付手续后，公司取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号3204000000020916）。
本次股份转让完成后公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 周晓萍 | 114,474,220 | 68.18% |
| 周八斤 | 53,425,780 | 31.82% |
| 合计 | 167,900,000 | 100.00% |
3、2010年3月，星宇股份第一次增资和第二次股权转让
2010年2月8日，公司召开2010年第一次临时股东大会，同意国投基金以
3.94元/股的价格认购公司增发的886万股股份，共计3,488万元，其中886万元计入注册资本，2,602万元计入资本公积金；同时国投基金受让周八斤持有的882万股公司股份，受让价格为3.94元/股。定价依据系以经江苏天衡审计的2009年净利润为基础，公司整体估值为6.96亿元，据此确定国投基金认购和受让公
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司股份单价为人民币3.94元/股。该项增资和转股完成后，公司总股本增至17,676万股，其中国投基金持有1,768万股，占公司总股本的10.00%。
2010年2月9日，江苏天衡出具《验资报告》（天衡验字（2010）010号）确认：截至2010年2月9日，公司已收到国投基金缴纳的出资款3,488万元，其中新增注册资本886万元，资本公积2,602万元，出资方式为货币。
2010年2月28日，周晓萍、周八斤与星宇投资签订股份转让协议，同意星宇投资分别受让周晓萍持有的公司6%股份（1,060.56万股），周八斤持有的公司4%股份（707.04万股），星宇投资受让股份价款以经审计的2009年12月31日公司净资产为基准确定，资金来源为向周八斤借款2,750万元。转让完成后，星宇投资共持有公司1,767.6万股股份，占公司总股本的10.00%。
2010年3月2日，公司召开2010年第二次临时股东大会，通过了该转让事宜。2010年3月11日，公司取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号3204000000020916）。本次股份转让前后公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 周晓萍 | 103,868,620 | 58.76% |
| 周八斤 | 37,535,380 | 21.24% |
| 国投基金 | 17,680,000 | 10.00% |
| 星宇投资 | 17,676,000 | 10.00% |
| 合计 | 176,760,000 | 100.00% |
4、2011年2月，星宇股份首次公开发行并上市
2011年2月，星宇股份首次公开发行并在上交所上市，首次发行前后股权结构如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 首次发行前股本结构 | 首次发行后股本结构 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | ||||
| 周晓萍 | 103,868,600 | 58.76% | 103,868,600 | 43.87% |
| 周八斤 | 37,535,400 | 21.24% | 37,535,400 | 15.85% |
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| 股东名称 | 首次发行前股本结构 | 首次发行后股本结构 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 星宇投资 | 17,676,000 | 10.00% | 17,676,000 | 7.47% |
| 国投基金 | 17,680,000 | 10.00% | 13,064,600 | 5.52% |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | - | - | 4,615,380 | 1.95% |
| 首发网下发行社会公众股 | - | - | 12,000,000 | 5.07% |
| 小计 | 176,760,000 | 100.00% | 188,760,000 | 79.73% |
| 二、无限售条件流通股 | ||||
| 首发网上发行社会公众股 | - | - | 48,000,000 | 20.27% |
| 合计 | 176,760,000 | 100.00% | 236,760,000 | 100.00% |
5、上市后股权变动情况
单位：万股
| 时间 | 变动事由 | 总股本数量/股票数量 | |
| 变动前 | 变动后 | ||
| 2011年12月 | 根据公司2011年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司向126名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票280万股，每股面值1.00元 | 23,676.00 | 23,956.00 |
| 2012年12月 | 根据公司2012年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司向41名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票19.70万股，每股面值1.00元 | 23,956.00 | 23,975.70 |
| 2013年1月 | 根据公司2012年第二届董事会第二十次会议审议和修改后的章程规定，公司回购注销因离职而失去激励资格的原激励对象已获授尚未解锁的股份67,400股，每股面值人民币1.00元 | 23,975.70 | 23,968.96 |
| 2014年11月 | 根据公司第三届董事会第六次会议审议和修改后的章程规定，公司回购注销因离职而失去激励资格的原激励对象已获授尚未解锁的股份12,300股，每股面值人民币1.00元 | 23,968.96 | 23,967.73 |
| 2015年1月 | 根据公司第三届董事会第十一次会议审议和修改后的章程规定，公司回购注销因离职而失去激励资格的原激励对象已获授尚未解锁的股份24,400股，每股面值人民币1.00元 | 23,967.73 | 23,965.29 |
| 2015年9月 | 根据第三届董事会第十四次会议决议，鉴于原激励对象董佑学先生于2014年离职，已不符 | 23,965.29 | 23,965.00 |
1-1-49
| 时间 | 变动事由 | 总股本数量/股票数量 | |
| 变动前 | 变动后 | ||
| 合激励条件，公司2015年9月回购并注销其未解锁的2,900股限制性股票 | |||
| 2016年8月 | 根据公司第三届董事会第十八次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量36,505,232股，发行价格为每股人民币41.09元，募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元 | 23,965.00 | 27,615.52 |
公司自设立以来因增资、股权转让、上市、股权激励发行股份及回购等引起的股东变更及股本变动真实、有效，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人目前股本结构
截至本募集说明书出具之日，公司总股本为27,615.52万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | - | - |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 276,155,232 | 100.00% |
| 人民币普通股 | 276,155,232 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 276,155,232 | 100.00% |
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至本募集说明书出具之日，发行人总股本为27,615.52万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
1-1-50
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 其他内资持股 | - | - |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 276,155,232 | 100.00% |
| 人民币普通股 | 276,155,232 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 276,155,232 | 100.00% |
（二）前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 限售数量 |
| 1 | 周晓萍 | 境内自然人 | 102,520,320 | 37.12% | - |
| 2 | 周八斤 | 境内自然人 | 37,535,380 | 13.59% | - |
| 3 | 星宇投资 | 境内非国有法人 | 17,676,000 | 6.40% | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 11,330,572 | 4.10% | - |
| 5 | 全国社保基金四零六组合 | 其他 | 4,986,088 | 1.81% | - |
| 6 | 全国社保基金一零六组合 | 其他 | 3,091,142 | 1.12% | - |
| 7 | 中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 | 其他 | 2,992,823 | 1.08% | - |
| 8 | 澳门金融管理局－自有资金 | 其他 | 2,951,121 | 1.07% | - |
| 9 | 普信投资公司－客户资金 | 其他 | 2,501,960 | 0.91% | - |
| 10 | 基本养老保险基金八零七组合 | 其他 | 2,241,517 | 0.81% | - |
三、发行人组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构
截至本募集说明书出具之日，公司组织架构图如下：
1-1-51
（二）发行人对外投资情况
截至本募集说明书出具之日，公司拥有全资子公司7家，无参股公司、分公司，基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 吉林星宇 | 长春市 | 100% | - | 设立 |
| 2 | 佛山星宇 | 佛山市 | 100% | - | 设立 |
| 3 | 星宇智能 | 常州市 | 100% | - | 设立 |
| 4 | 香港星宇 | 中国香港 | 100% | - | 设立 |
| 5 | 欧洲星宇 | 德国 | 100% | - | 设立 |
| 6 | 日本星宇 | 日本 | 100% | - | 设立 |
| 7 | 塞尔维亚星宇 | 塞尔维亚 | 100% | - | 设立 |
1、吉林省星宇车灯有限公司
| 法定代表人 | 周晓萍 | 统一社会信用代码 | 91220101066402766P |
| 成立时间 | 2013年4月23日 | 住所 | 长春汽车经济技术开发区东至乙三街、西至丙四十三街 |
| 注册资本 | 3,500.00万元 | 主要股东情况 | 星宇股份持股100% |
| 经营范围 | 汽车车灯、摩托车车灯、汽车电子、塑料工业配件的制造与销售；模具的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营） | ||
1-1-52
| 主要业务 | 从事乘用车灯具制造及销售 | ||
| 2019年12月31日/2019年度经天衡会计师审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 15,001.15 | -1,872.83 | 440.38 | -1,006.71 |
| 2020年6月30日/2020年1-6月未经审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 14,707.24 | -2,377.10 | 219.72 | -504.27 |
2、佛山星宇车灯有限公司
| 法定代表人 | 周晓萍 | 统一社会信用代码 | 91440605061451091D |
| 成立时间 | 2013年1月16日 | 住所 | 佛山市南海区狮山镇松岗东风路8号（住所申报） |
| 注册资本 | 19,500.00万元 | 主要股东情况 | 星宇股份持股100% |
| 经营范围 | 照明灯具制造及销售；塑料零件制造及销售；模具研发、制造及销售；其他计算机制造及销售；货物进出口。（企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目及工商登记前置审批事项除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要业务 | 从事乘用车灯具制造及销售 | ||
| 2019年12月31日/2019年度经天衡会计师审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 36,481.94 | 19,257.67 | 18,098.36 | 955.90 |
| 2020年6月30日/2020年1-6月未经审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 36,434.06 | 19,642.66 | 11,614.88 | 384.99 |
3、常州星宇智能汽车电子科技有限公司
| 法定代表人 | 周宇恒 | 统一社会信用代码 | 91320411MA1MP01B18 |
| 成立时间 | 2016年6月30日 | 住所 | 常州市新北区秦岭路182号 |
| 注册资本 | 15,000.00万元 | 主要股东情况 | 星宇股份持股100% |
| 经营范围 | 电子领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车零部件及配件、电子元件及组件、计算机软硬件的研发、生产和销售；车载电子、汽车智能驾驶行业项目的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）许可项目：医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；医护 | ||
1-1-53
| 人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 主要业务 | 从事汽车电子元件研发，劳保用品生产 | ||
| 2019年12月31日/2019年度经天衡会计师审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 55.09 | 55.06 | - | 1.79 |
| 2020年6月30日/2020年1-6月未经审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 3,931.96 | 3,635.21 | 481.94 | 80.15 |
4、星宇车灯（香港）有限公司
| 董事 | 周晓萍 | 公司编号 | 1992234 |
| 成立时间 | 2013年11月6日 | 公司秘书地址 | 香港毕打街会德丰大厦 |
| 注册资本 | 6,280.00万港币 | 主要股东情况 | 星宇股份持股100% |
| 主要业务 | 乘用车及卡车车灯市场开发及客户关系维护、供应商关系维护、技术项目管理、行业信息收集等 | ||
| 2019年12月31日/2019年度经天衡会计师审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 48.95 | 48.95 | 1,779.69 | -2,043.90 |
| 2020年6月30日/2020年1-6月未经审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 25.29 | 25.29 | - | -24.38 |
注：香港星宇主要财务数据为合并口径。
5、星宇车灯（欧洲）有限公司（Xingyu Automotive Lighting Systems EuropeGmbH）
| 负责人 | 董传臻 | 公司编号 | HRB 206990 |
| 成立时间 | 2013年1月28日 | 住所 | 德国 |
| 注册资本 | 10.00万欧元 | 主要股东情况 | 星宇股份持股100% |
| 主要业务 | 乘用车及卡车车灯市场开发及客户关系维护、供应商关系维护、技术项目管理、行业信息收集等 | ||
| 2019年12月31日/2019年度经天衡会计师审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 83.94 | 80.41 | 481.20 | -3.45 |
| 2020年6月30日/2020年1-6月未经审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
1-1-54
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 112.28 | 109.44 | 433.85 | 27.52 |
6、星宇车灯日本株式会社
| 负责人 | 周晓萍 | 会社法人等番号 | 1800-01-137848 |
| 成立时间 | 2019年8月19日 | 住所 | 日本名古屋市 |
| 注册资本 | 9,102.00万日元 | 主要股东情况 | 星宇股份持股100% |
| 主要业务 | 汽车零件制造、制造?设计?性能相关的技术开发、销售及进出口；制造设备、工具、模具等进出口业务；承接出资母公司委托的公司制品销售、商定的委托谈判；顾问业务；上述的附带的一切业务 | ||
| 2019年12月31日/2019年度经天衡会计师审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 562.47 | 562.47 | - | -20.31 |
| 2020年6月30日/2020年1-6月未经审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 544.23 | 543.78 | - | -32.87 |
7、塞尔维亚星宇（Xingyu Automotive Lighting Systems d.o.o.Beograd-Savski Venac）
| 法定代表人 | 董传臻 | 公司编号 | 21528056/111719481 |
| 成立时间 | 2019年10月30日 | 住所 | 塞尔维亚贝尔格莱德 |
| 注册资本 | 10.00万欧元 | 主要股东情况 | 星宇股份持股100% |
| 主要业务 | 照明灯具制造及销售、塑料零件制造及销售及法律不禁止的其它活动 | ||
| 2019年12月31日/2019年度经天衡会计师审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 3,552.62 | 74.72 | - | -3.54 |
| 2020年6月30日/2020年1-6月未经审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 8,094.71 | 8,094.71 | - | 30.07 |
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况介绍
截至本募集说明书出具之日，周晓萍女士直接持有公司37.12%的股权，通
1-1-55
过常州星宇投资管理有限公司间接持有公司6.40%股份，为公司的控股股东及实际控制人。周晓萍，女，1961年3月出生，中国国籍，身份证号为32040219610316XXXX，硕士研究生学历，EMBA，工程师。周晓萍女士曾任武进县星宇车灯厂厂长、常州市星宇车灯厂总经理、星宇有限总经理；现任香港星宇执行董事、吉林星宇董事长及总经理、佛山星宇董事长及总经理、星宇投资执行董事、星一投资执行董事。周晓萍女士2007年10月至今担任发行人董事长、总经理。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
（二）控股股东和实际控制人控制的主要企业情况
控股股东和实际控制人周晓萍女士控制的主要企业情况请参见“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争/（一）关于同业竞争情况的说明”。
（三）控股股东和实际控制人所持股份质押情况
截至本募集说明书出具之日，控股股东、实际控制人周晓萍女士直接或间接持有的公司股份不存在被质押的情形。
五、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会2020年上半年上市公司行业分类结果，公司所处行业为汽车制造业（C36）。公司主要业务为汽车车灯研发、制造与销售。
截至2020年6月30日，证监会上市公司行业分类C36代码下可比上市公司合计141家（其中ST类公司10家）。C36行业代码下细分行业可分为汽车整
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车制造业、汽车发动机、电气电子装置、照明仪表等零部件制造业等，所涵盖细分行业较广。公司定位为汽车车灯的研发、生产和销售业务，为获取更精准同行业可比公司，公司综合考量行业分类、具体产品、主要客户和业务规模等因素，选取华域汽车、科博达、新泉股份作为对标可比公司。
（一）行业的监管体制
1、行业主管部门
汽车灯具行业属于广义的汽车工业，目前行业宏观管理职能部门为国家发改委和工信部。其中国家发改委主要负责研究制定产业政策、行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作；工信部主要负责拟订并组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。各省、地市级政府也相应设立行业监管部门在规定权限内负责建设项目的规划、审核和批准。中国汽车工业协会（CAAM）为行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，承担产业调查研究、汽车工业标准制订、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调等职责。车用灯具委员会是中国汽车工业协会下属的分支机构，主要承担中国汽车工业协会在车用灯具领域的相关职责。
2、行业质量控制的法律法规和认证体系
汽车灯具产品必须遵守《中华人民共和国产品质量法》、《产品质量国家监督抽查管理暂行办法》等法律法规的规定。此外，我国汽车灯具行业的主要质量控制体系包括：
（1）中国强制性产品认证制度
中国强制性产品认证制度简称“3C认证” （China Compulsory Certification）。
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根据国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会公告（2005年第137号）规定，自2006年12月1日起，汽车灯具产品未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。
（2）IATF 16949:2016质量管理体系
为协调国际汽车质量系统规范，世界主要的汽车制造商及协会于1996年成立了国际汽车工作组 International Automotive Task Force (IATF)。为规范整个汽车产业生产零部件与服务件的供应链（包括整车厂），ISO与IATF于2002年公布了国际汽车质量的技术规范ISO/TS16949:2002。
基于ISO9001的基础，为了进一步加进汽车行业的技术规范，2017年起已经获得ISO/TS 16949认证的企业须进行IATF 16949转换审核。目前，IATF 16949质量认证体系已成为主要整车制造商以及跨国汽车零部件供应商选择配套供应商的公认质量标准，汽车零部件供应商须通过IATF 16949质量体系认证。
（3）环境管理体系认证
环境管理体系认证是指由第三方公证机构依据公开发布的环境管理体系标准（ISO14000环境管理系列标准）。该标准对生产方的环境管理体系实施评定，评定合格的由第三方机构颁发环境管理体系认证证书，并给予注册公布，证明供方具有按既定环境保护标准和法规要求提供产品或服务的环境保证能力。通过环境管理体系认证，可以证实生产厂使用的原材料、生产工艺、加工方法以及产品的使用和用后处置是否符合环境保护标准和法规的要求。
（4）职业健康安全管理体系
职业健康安全管理体系（OHSMS）是一种国际性安全及卫生管理系统验证标准。随着企业规模扩大和生产集约化程度的提高，对企业的质量管理和经营模式提出了更高的要求。企业必须采用现代化的管理模式，使包括安全生产管理在内的所有生产经营活动科学化、规范化和法制化。该体系认证可以切实保障工人的职业健康，当前最新版本为GB/T28001-2011。
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3、相关行业政策
汽车（摩托车）产业链上下游紧密关联，汽车（摩托车）产业相关政策对于汽车灯具行业发展具有重要影响。近年来，国家规范指导汽车（摩托车）产业发展的主要政策包括：
| 名称 | 颁布时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》 | 2020年2月 | 国家发展改革委等二十三部委 | 促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额 |
| 《工业和信息化部印发关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》 | 2020年2月 | 工业和信息化部 | 积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及相关产品消费。 |
| 《关于推动先进制造业和现代化服务业深度融合发展的实施意见》 | 2019年11月 | 国家发改委等十四部委 | 完善汽车制造和服务全链条体系，加快汽车由传统出行工具向智能移动空间升级。推动汽车智能化发展，加快构建产业生态体系 |
| 《汽车产业投资管理规定》 | 2018年12月 | 国家发改委 | 完善汽车产业投资项目准入标准，加强事中事后监管，规范市场主体投资行为，引导社会资本合理投向。严格控制新增传统燃油汽车产能，积极推动新能源汽车健康有序发展，着力构建智能汽车创新发展体系；聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化 |
| 《汽车产业中长 期发展规划》 | 2017年4月 | 工业和信息化部、国家发改委、科技部 | 力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行列；关键技术取得重大突破。产业创新体系不断完善，企业创新能力明显增强。动力系统、高效传动系统、汽车电子等节能技术达到国际先进水平，动力电池、驱动电机等关键核心技术处于国际领先水平；全产业链实现安全可控。突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 2016年3月 | 国务院 | 支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大； 以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进住房、汽车和健康养老等大宗消费 |
| 《汽车维修技术 | 2015年9 | 交通运输部、环 | 旨在支持建立健全统一、开放、竞争、有序 |
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| 名称 | 颁布时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 信息公开实施管理办法》 | 月 | 保部等八部委 | 的汽车维修市场体系，规范的汽车维修技术信息公开方式； 汽车生产者自2016年1月1日起，对于取得CCC认证的乘用车和客车，要在车型上市之日起6个月内公开维修技术信息；自2017年1月1日起，对于取得CCC认证的货车和半挂牵引车，要在车型上市之日起6个月内公开维修技术信息 |
| 《中国制造2025》 | 2015年5月 | 工业和信息化部 | 继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨 |
| 《关于加强小微型面包车、摩托车生产和登记管理工作的通知》 | 2014年10月 | 工信部和公安部 | 生产企业要提高小微型面包车、摩托车产品安全质量，健全生产一致性保证体系和整车合格证管理体系，加强对小微型面包车、摩托车出厂前检验，确保批量生产的产品符合国家标准及其他要求 |
| 《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》 | 2014年9月 | 交通运输部、国家发改委等十部委 | 要求破除维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件企业、生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件。 |
| 《汽车产业调整和振兴规划》 | 2009年3月 | 国务院办公厅 | 加快汽车产业调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的竞争优势。 |
（二）行业发展概况
1、汽车整车制造业发展概况
（1）行业增长进入调整期，我国汽车行业长期向好
加入WTO以后，我国汽车工业发展大致可分为三个阶段：第一阶段为2001年-2010年，期间汽车销量年复合增速为24.1%，2009年中国汽车销量达到1,364.48万辆，超越日本、美国成为世界第一汽车消费国；第二阶段为2011年-2016年，期间汽车销量年复合增长率为7.6%，有所放缓；第三阶段为2017年-2019年，期间汽车销量年增长率分别为3.0%、-2.8%、-8.2%。但在全球范围来看，我国汽车产销量自2009年以来连续11年位居世界第一，占全球汽车制造业
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的市场份额不断上升。
中国加入WTO以来汽车销量（万辆）及其增长率
（资料来源：中汽协）我国汽车行业在经历十多年高速增长后逐步进入调整期，2018年、2019年连续出现产销量负增长，根据国家工信部公布的《2019年12月汽车工业经济运行情况》，2019年我国汽车产销分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大4.2%和5.4%。2020年以来新冠病毒疫情对宏观经济影响较大，而随着疫情防控逐步好转以及经济恢复政策的出台，在我国经济基本面长期向好的支撑下，2020年4月我国汽车产销量均突破200万辆，结束21个月连续下滑趋势，增长率均实现由负转正，分别同比增长2.3%和4.4%，预计未来随着新能源汽车的逐步普及以及相应政策的支持，我国汽车行业将进一步回暖。
（2）行业格局发生变化，寡头效应初步显现
在广义乘用车的综合销量中，2019年销量排名前十的厂商共占据了59.50%的份额，以上汽集团、一汽集团、广汽集团为代表的第一梯队占据了较大的市场份额。寡头效应的初步形成推动了按地区划分的产业集群发展，第一梯队的三大汽车集团分别背靠长三角地区、东北地区和珠三角地区，拥有较为成熟的汽车产业链，可以享受产业集群带来的规模效应。
2019年中国广义乘用车综合销量前十名
单位：辆
| 排名 | 厂商 | 销量 | 份额 |
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| 1 | 一汽大众 | 2,071,888 | 9.8% |
| 2 | 上汽大众 | 1,968,077 | 9.4% |
| 3 | 上汽通用 | 1,481,724 | 7.0% |
| 4 | 吉利汽车 | 1,303,578 | 6.2% |
| 5 | 东风日产 | 1,292,871 | 6.1% |
| 6 | 上汽通用五菱 | 1,240,071 | 5.9% |
| 7 | 长城汽车 | 863,924 | 4.1% |
| 8 | 东风本田 | 788,916 | 3.7% |
| 9 | 长安汽车 | 778,747 | 3.7% |
| 10 | 广汽本田 | 765,025 | 3.6% |
（资料来源：乘联会）
（3）政策推动下新能源车销量高速增长
国内新能源汽车销量从2014年的7.5万辆快速增长到2018年的125.6万辆，年复合增速达102%。由于车市的整体低迷以及补贴持续退坡，2019年新能源汽车销量为120.6万辆，同比下降4.0%。从新能源汽车销售结构来看，新能源乘用车占乘用车的比重在逐年上升，2019年达到4.95%。我国新能源汽车行业过去的高增长与国家的政策支持密不可分，相关激励政策可概括为“国家战略+税费减免+财政补贴+产业政策”四方面，刺激新能源汽车行业供给与需求同步爆发式增长。
2014年-2019年中国新能源汽车销量（万辆）及其增长率
（资料来源：中汽协）
2015年-2019年中国新能源乘用车销量（万辆）及占乘用车比重变化情况
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（资料来源：中汽协、Wind）
（4）“四化”代表汽车行业的发展方向
汽车的“四化”指电动化、智能化、网联化、共享化。由于电池的供能过程是可控的，因此新能源汽车打破了传统燃油车发动机的技术壁垒，为更高层次的智能化提供了动力上的可能。智能化的最终目标是实现无人驾驶，而无人驾驶依赖于高水平的智能驾驶辅助系统（ADAS）和车际互联通信（V2X）。当前的技术水平只能实现部分场景下的无人驾驶，未来还需要硬件端和通信端共同发力。汽车实现网联化后，汽车可以成为一个巨大的移动终端，实现更多办公、休闲等功能。随着5G技术的发展，网联服务获得了更大的发展空间。在共享化方面，众多汽车厂商已经开始布局汽车共享服务，而EVCARD等共享汽车品牌已经实现较大范围普及。未来随着“四化”的深入发展，汽车驾驶将更加环保、安全、高效、舒适、便捷。
2、汽车灯具行业发展概况
（1）汽车灯具发展历史
汽车灯具的核心是光源，在从人类第一次将灯具用于汽车照明至今百余年的历史中，汽车光源经历了若干代的技术变革，大体而言，可以分为五个阶段：
汽车车灯光源发展历史
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（资料来源：中国产业信息网）
第一代光源是用蜡烛、煤油、乙炔等燃料作为车灯光源的燃料照明灯。它满足了早期车灯的要求，但存在发光效率低、光强弱、性能不稳定、操作复杂的缺点。
第二代光源是白炽灯、卤素灯。白炽灯实现了电能到光能的转化，相比燃料照明灯，在亮度、稳定性、寿命等方面都有质的提高，同时白炽灯在生产生活中逐渐普及带来的规模效应大大降低了生产成本。从20世纪20年代开始，汽车灯具进入白炽灯时代。1962年，德国海拉公司发明了卤素灯泡，它的实质是加入了卤素气体的白炽灯。它可以让蒸发的钨通过化学反应重新沉积到灯丝上，从而延长使用寿命。
第三代光源是气体放电灯（英文缩写“HID”，又称“氙气灯”）。随着现代交通环境的变化以及对汽车安全性、环保性的要求不断提高，卤素灯的缺点逐步显现。首先是灯光亮度不足，由于汽车的行驶速度逐渐提高，夜间以及低能见度的环境下，亮度不足将产生安全隐患。其次是能耗较高，不够环保。再次，使用寿命较短，其发光是以钨丝通电为基础，钨丝高温发光过程中存在损耗，因此卤素灯的使用寿命通常短于整车寿命。20世纪90年代，HID开始进入车灯市场，HID车灯克服了卤素灯寿命短、能耗高、亮度不足的缺点，在诸多车型上得到运用，对卤素灯产生了一定的冲击。
第四代光源是半导体发光二极管（英文缩写“LED”）。LED不是通过电能
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产生热能，热能使物体升温而发光，而是由电能直接转化为光能。由于HID必须搭配高压触发器使用，使得安装难度与色温匹配复杂度上升。相比HID车灯，LED车灯能耗更低，寿命更长，体积更小，反应速度更快，无需安装高压触发器。此外，LED车灯将不仅作为照明使用，还可作为信号输出口传递车辆和驾驶员的状态。随着技术的不断成熟和成本降低，目前LED车灯的应用范围已越来越广泛。2018年后LED车灯的占有率持续上升，根据中汽协的估计，2020年预计中国市场LED车灯的市场占有率将达到50%以上（其中尾灯85%以上）。
第五代光源是半导体激光二极管。半导体激光二极管相比普通LED亮度更高、照射距离更远、能耗更低、体积更小。激光照明是汽车照明领域最前沿的技术，宝马、奥迪等世界领先汽车厂商已经率先推出了搭载激光大灯的车型。由于一套激光大灯系统的总成本在一万美元以上，是LED车灯的数倍，因此该类型车灯目前只配备于高端车型。
本世纪以来汽车的电子化、智能化带动了车灯行业的发展，使得车灯承载了传统照明以外更多的功能。这种情况下，车灯不再单独工作，而是作为照明系统的一部分来实现新的功能。为了提高驾驶安全性，汽车行业已开发出自适应前照灯系统（AFS）和自适应远光灯（ADB），以及更加智能化的信号灯、贯通式后组合灯、车内氛围灯等。
（2）汽车灯具分类
现代汽车灯具可按照功能分为两大类：照明灯具和信号灯具。照明灯具又可分为外部照明灯具和内部照明灯具。外部照明灯具安装于汽车外部，包括：前照灯、前雾灯、倒车灯、牌照灯等。内部照明灯具安装于汽车内部，包括：壁灯、顶灯、门灯、行李箱灯、阅读灯、踏步灯、发动机舱灯等。信号灯具分为外部信号灯具和内部信号灯具。外部信号灯具包括：位置灯、示廓灯、转向灯、行车灯、驻车灯、制动灯、后雾灯、回复反射器等。内部信号灯具包括：前照灯远光工作指示灯、转向信号指示灯、冷却液温度报警灯、机油温度报警灯、机油压力报警灯、制动块磨损报警灯、制动液位报警灯、制动装置压力报警灯等。
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（3）汽车灯具行业发展现状
从全世界范围来看，汽车车灯制造企业与整车制造企业的联系非常紧密。规模较大的几家汽车车灯制造企业均具有较长的发展历史，伴随整车制造企业的发展而发展，一些车灯制造企业与整车制造企业存在密切的股权联系或其他历史渊源。近年来，随着经济全球化程度日益深入，国际贸易的壁垒降低、成本下降，国外整车制造企业在世界各地建立工厂。为了提高竞争力，汽车企业需要降低采购成本，因此在零部件采购方面越来越趋向于当地采购，这促使世界各大汽车车灯制造企业纷纷跟随整车制造企业在世界各地建立生产基地。从中国汽车灯具行业发展历程看，随着中国汽车市场的崛起，从20世纪80年代末开始，一些国外整车制造企业纷纷将其原配车灯制造商引入中国，设立了合资或独资汽车车灯制造企业，主要为国外整车制造企业在中国的合资整车制造企业提供车灯配套。由于长期以来，合资整车制造企业的乘用车产量占我国乘用车总产量的份额较大，合资整车制造企业倾向于选择长期合作、技术领先的外资车灯制造企业作为供应商，因此这些外资车灯制造企业占据了乘用车（特别是中高级车型）市场的大部分份额。此外，内资汽车车灯制造企业起步于为内资整车制造企业提供配套产品，通过长期不懈努力，一方面提升技术实力，另一方面充分利用本土优势与成本优势，取得了快速发展，目前已占据了大部分商用车和自主品牌乘用车的市场份额，以星宇股份为代表的少数车灯制造企业逐渐进入合资整车制造企业的车灯配套市场，与外资车灯制造企业开展竞争。尽管合资车灯企业更早进入合资品牌整车供应商体系，占据绝大多数市场份额，但自主品牌凭借其地域优势、成本优势以及良好的服务等竞争力，走进了合资品牌整车配套领域。同时自主品牌的研发能力与生产能力也在提高，正逐步缩小与合资品牌的差距。随着合资整车制造企业以成本和质量为导向的本土化采购策略日益明确和优秀本土自主品牌整车制造企业的快速崛起，具有一定同步设计开发能力的内资车灯制造企业显示出巨大的发展潜力。
近年来汽车车灯行业逐步出现两级分化，头部效应明显。主要原因为相关产品的结构日益复杂，对相关技术的要求逐渐提高，所对应需要投入的成本也随之
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增加，由此导致中小厂商参与前装市场的难度不断加大。在汽车市场相对不景气的情况下，中小车灯厂商面临资金周转困难的局面，而龙头企业凭借先发优势加快研发产品附加值高的高端产品，形成核心技术，逐步扩大市场优势。
（4）汽车灯具行业未来发展趋势
随着《智能汽车创新发展战略》的发布，智能汽车的发展被提升到战略发展高度。到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，车用无线通信网络（LTE-V2X等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。车灯将从传统的功能安全件转向电子化和智能化，并很可能成为未来汽车交互领域的主要途径之一。无论是无人驾驶还是半自动驾驶时代，车灯都逐渐承担了人车交互、车车交互和车路交互的重要信息沟通功能。
3、汽车灯具行业与整车制造行业的关系
（1）二者既是上下游行业，又相辅相成
按市场划分，汽车灯具主要应用于新车出厂前的配套（“新车配套”）和维修改装两大市场，新车配套市场的容量与新车产量直接相关，维修改装市场的容量与汽车保有量相关。由于目前合法的改装灯具市场和售后维修市场尚不成熟，车灯行业售后销售量较小，因此整车制造行业对汽车灯具行业具有十分重大的影响。
主机厂和零部件企业实质上是利益共同体。强大的整车品牌需要技术先进、质量可靠、价格合理的零部件作为支撑，汽车灯具在光源、外形、使用寿命、电子技术等方面取得的突破性进展将会推动汽车在安全性、实用性、环保性、外形等方面的进步。强大的整车品牌又可以凭借其稳定的销量和市场份额保证零部件企业的稳定市场。
目前整车企业在产业链中占据主导地位，在采购价格、工业技术等方面拥有
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巨大优势。整车企业的主导地位使得我国中小零部件厂商收益较低，并间接导致了生产工艺难改进，竞争力逐渐下降。
（2）独特的合作模式决定两者均谋求建立长期的合作关系
汽车灯具对保证汽车的安全性有很强的重要性，整车制造企业在遴选汽车灯具供应商方面遵循严格的程序。整车制造企业要求供应商通过IATF 16949:2016认证，并在整车制造企业会对供应商进行多次质量和技术评审并通过评审后授予其合格供应商资格，参与项目招标；此外，整车制造企业定期对供应商的供货情况进行考核。因此，整车制造企业需要投入大量人力、财力和时间选择合格的供应商，同样，供应商也需要具备足够实力才能通过各项认证和评审。汽车灯具属于定制型产品，而非标准产品，整车制造企业每开发一款新车型都需要与汽车灯具制造企业协作，双方合作的频率很高。整车制造企业为了节省协调、沟通、采购的成本，故倾向于与固定的供应商合作。
（三）行业竞争情况
1、汽车车灯行业竞争格局和市场化程度
在国际汽车车灯行业市场中，车灯行业的行业集中度在汽车零部件行业中处于较高的水平，头部企业占据了主要的市场份额，表现为“一超多强”。根据中国产业信息网的数据，2016年小糸车灯、马瑞利、海拉作为前三名的行业龙头，分布占据全球车灯市场份额的28%、13%、12%，而2016年行业前五名的行业龙头共占据72%的市场份额。2017年2月，法雷奥完成对日本市光100%股权的收购，超过马瑞利和海拉成为全球第二大汽车车灯制造商。
在中国汽车车灯行业市场中，我国汽车灯具行业的市场份额主要集中于少数行业领先者，这与我国整车制造行业集中度较高有关。一方面由于大型整车制造企业对汽车零部件的质量要求非常严格，通常仅在有限的名单内选择供应商，另一方面一些大型整车制造企业倾向选择系统内供应商，都直接导致了汽车灯具行业少数领先企业占据了较大的市场份额。
2018年中国汽车车灯行业市场份额
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（资料来源：中国产业信息网）汽车灯具按应用市场不同可划分为乘用车配套车灯市场和商用车配套车灯市场。由于目前我国乘用车产量远远高于商用车产量，因此乘用车配套车灯市场是汽车灯具市场的主导。乘用车配套车灯的技术要求较高，且乘用车制造企业以合资企业为主，因此外资车灯制造企业占据了大部分乘用车配套车灯市场。与此相反，商用车配套车灯的技术要求相对较低，且商用车制造企业以内资为主，因此内资车灯制造企业占据了大部分商用车配套车灯市场份额。
乘用车车灯与整车厂主要产品配套情况
| 乘用车企业 | 主要灯具供应商 |
| 一汽大众 | 大茂伟瑞柯、海拉、华域视觉、星宇股份、马瑞利、嘉利、法雷奥等 |
| 一汽丰田 | 斯坦雷、法雷奥、华域视觉、星宇股份、嘉利、小糸车灯等 |
| 上汽乘用车 | 华域视觉、彤明、迅驰等 |
| 上汽大众 | 大茂伟瑞柯、海拉、华域视觉、星宇股份、马瑞利、彤明、法雷奥等 |
| 上汽通用 | 大茂伟瑞柯、海拉、华域视觉、星宇股份、马瑞利、彤明、法雷奥等 |
| 广州本田 | 斯坦雷、华域视觉、星宇股份、嘉利、马瑞利等 |
| 广州丰田 | 斯坦雷、法雷奥、华域视觉、星宇股份、嘉利、小糸车灯等 |
| 广汽乘用车 | 华域视觉、嘉利、星宇股份等 |
| 东风日产 | 法雷奥、嘉利、星宇股份、彤明等 |
| 北京现代 | 三立、海纳川海拉、摩比斯等 |
| 北京奔驰 | 海拉、马瑞利、麦格纳唐纳利、奥尔萨等 |
| 华晨宝马 | ZKW、马瑞利、海拉、星宇股份等 |
| 长安集团 | 大茂伟瑞柯、马瑞利、彤明、华域视觉、星宇股份、嘉利等 |
| 奇瑞 | 彤明、法雷奥、华域视觉、星宇股份、嘉利、安瑞光电、天翀等 |
| 吉利 | 天翀、轩金、华域视觉、星宇股份、安瑞光电、马瑞利、大茂伟瑞柯、 |
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| 乘用车企业 | 主要灯具供应商 |
| 海拉等 | |
| 捷豹路虎 | 马瑞利、大茂伟瑞柯、星宇股份等 |
| 东风乘用车 | 彤明、法雷奥、三立、嘉利、迅驰、环宇等 |
（资料来源：中汽协）
商用车车灯与整车厂主要产品配套情况
| 商用车企业 | 主要灯具供应商 |
| 东风商用 | 三立、迅驰、环宇 |
| 一汽 | 鲁得贝、海拉、彤明、天津飞乐、海德莱特 |
| 陕汽 | 嘉利、环宇、天津飞乐、湘火炬 |
| 北汽福田 | 彤明、天津飞乐、海德莱特、鲁得贝 |
| 江淮汽车 | 彤明、海德莱特、湘火炬 |
| 重汽 | 鲁得贝、环宇、嘉利 |
| 柳汽 | 环宇、南宁瞭望 |
| 上汽通用五菱 | 南宁瞭望 |
| 宇通、其他客车 | 文光 |
| 上汽商用 | 彤明、环宇 |
| 湖南三一 | 环宇、鲁得贝 |
（资料来源：中汽协）公司近年来着力开拓乘用车配套车灯市场，竞争对手主要是华域视觉等少数内资车灯制造企业和外资车灯制造企业，公司是少数同时为主要合资乘用车制造企业和自主品牌乘用车制造企业提供汽车灯具产品的内资企业，公司的客户既有一汽大众、一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风日产、德国宝马、德国奥迪、戴姆勒等大型合资/外资整车制造企业，又有广汽乘用车、奇瑞汽车、一汽红旗、一汽轿车等自主品牌整车制造企业。
汽车灯具行业不属于限制投资的行业，竞争者较多，属于竞争较为充分、市场化程度较高的行业。但由于整车制造企业（特别是乘用车制造企业）对零部件供应商的资质要求较高，因此汽车灯具行业的竞争主要存在于行业最前端的企业之间。
2、行业内的主要企业
汽车灯具行业内主要企业包括海拉集团、斯坦雷、法雷奥集团、韩国三立、小糸车灯等外资企业和以华域视觉、星宇股份为代表的内资企业。
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（1）海拉集团（Hella）
海拉集团系一家成立于1899年的总部在德国的公司，旗下业务涉及汽车配套业务（汽车照明技术及电子电气组件与系统集成）、售后市场和特殊应用业务（创新照明引用和电子电气产品）。1995年起在中国开展车灯照明业务，设立了长春海拉车灯有限公司、海拉精密模具（长春）有限公司及嘉兴海拉灯具有限公司等多家子公司。
（2）斯坦雷（Stanley）
日本斯坦雷电气株式会社创立于1920年，主要产品涉及用于通信设备、家用、车用电器、计算机系统、自动化设备、医疗设备等的各种光电子和半导体器件、车辆用各种照明和显示装置，在广州、武汉、深圳、天津等地设有子公司和生产基地。
（3）法雷奥集团（Valeo）
法雷奥集团是一家成立于1923年、总部在法国的集团公司，主要从事于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售业务，产品涉及汽车离合器系统、安全系统、自动传动系统、雨刮系统、照明系统、空调系统、电子电气系统等多个系统，并于1994年进军中国业务，在中国内地设立了多家子公司（如湖北法雷奥车灯有限公司）。
（4）韩国三立（SL）
韩国三立（SL）车灯有限公司自1954年成立以来，主要制造汽车前照灯等各种车灯、底板、后视镜等汽车零备件，是一家专业的汽车零备件公司，在烟台、北京、上海、十堰等地设有子公司和生产基地。
（5）小糸车灯（Koito）
日本株式会社小糸制作所成立于1917年，系全球最大的汽车照明灯具公司之一，在湖北、广州、福州、常州均设有子公司和生产基地。
（6）华域视觉
前身系上海小糸车灯有限公司，为华域汽车、日本小糸、丰田通商的合资企业。2018年被华域汽车系统股份有限公司全资收购后正式更名为华域视觉科技（上海）有限公司。
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3、行业进入壁垒
（1）客户资源壁垒
整车制造行业内的大型企业数量较少，行业集中度较高，因此汽车灯具行业客户资源集中，竞争非常激烈。基于以下原因，汽车灯具制造行业内现有的企业具有客户资源方面的先发优势。首先，整车制造企业选择汽车灯具供应商的程序非常严格，需要投入大量人力、财力和时间，同样，汽车灯具制造企业也需要具备足够的实力才能成为符合条件的供应商。其次，汽车灯具产品属于定制型产品，而且开发新品的频率很高，整车制造企业为了降低协调、沟通、采购的成本，倾向于与固定的供应商合作。因此客户资源的限制对拟进入汽车灯具行业者构成了较高的壁垒。
（2）技术壁垒
汽车灯具行业有严格的产品质量标准，同时整车制造企业对车灯质量和外观的要求也非常严格，所以设计开发、生产制造、质量控制等方面的能力是决定车灯制造企业竞争力的关键因素。汽车灯具制造需要运用跨学科（材料学、光学、电子学、机械工程等）的知识和技术，这些知识和技术的掌握通常需要一个长期积累的过程。
（3）成本壁垒
进入汽车灯具行业必须前期投入大量资金购置生产设备，而且开发每款车灯投入的图纸设计、模具开发、工装开发成本很高，如果不能迅速形成规模化生产，车灯制造企业难以在激烈的竞争中生存。一般而言，新进入的企业难以在短时间内形成规模生产，享受规模效应。
（4）质量认证壁垒
质量认证壁垒主要体现在两个方面。首先，进入汽车灯具制造行业的企业必须通过IATF 16949:2016质量管理体系认证，该体系要求受审核方必须具备有至少连续12个月的生产和质量管理记录。其次，整车制造企业对汽车灯具质量的要求十分严格，汽车灯具制造企业必须经过整车制造企业严格的考察和评审程序才能成为其合格的供应商。对于新进入的企业，如何在短期内通过IATF16949:2016质量管理体系认证和整车制造企业的评审构成了进入行业的壁垒。
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4、市场供求状况及变动原因
（1）市场需求状况
汽车灯具的需求直接来自新车配套和维修改装两个市场，新车配套市场的需求量直接取决于汽车产量，维修改装市场的需求量主要取决于汽车保有量。2017年之前，中国汽车整车市场处于高速增长状态，因此创造了较大的前端车灯需求。2018年、2019年虽然车市整体出现大幅下滑，但是中国近年来汽车产销量仍位居世界第一。多年的高速增长使得我国的汽车保有量达到2.4亿辆，目前每年仍以2000多万辆的速度递增，且大量的车将进入保修阶段，而车灯作为易碎品已成为汽车后市场中的主流产品。在这个市场中，主流车灯企业和中小企业都有逐年增长的空间。因此，总体来看，我国的车灯市场的需求相比其他国家仍较旺盛。
2014-2024年全球车灯市场空间预测（一）
| 年份 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2021E | 2024E |
| 汽车销量（万辆） | 8,968 | 9,386 | 9,566 | 9,506 | 9,130 | 8,891 | 9,260 |
| 销量增长率 | 1.52% | 4.65% | 1.92% | -0.63% | -3.95% | 2.00% | 1.00% |
（数据来源：中国产业信息网、Wind）
（2）市场供给状况
汽车灯具行业为汽车零部件行业的子行业，为汽车整车制造（“新车配套”）和维修改装两大市场提供配套零部件。由于汽车整车制造企业对零部件供应商制定了严格的准入门槛，对具体车型的配套零部件供应商通常在其确认的合格供应商名单中通过招投标方式选择。因此，除了雾灯、小灯等部分标准化程度高一些的灯具外，汽车灯具行业中供应新车配套车灯的供应商一般采用“以销定产”的方式，总体上供应量增长与需求量增长相匹配。维修改装市场中，一部分为由汽车整车制造企业通过特约维修站直接提供零部件，另一部分为未经授权的汽车维修企业。未经授权的汽车维修企业所采用的零部件一般并非原厂件，但价格较低，挤占了部分原厂件的市场份额。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
汽车灯具行业归属于汽车零部件行业，其利润水平主要受具体产品的种类、
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下游整车制造企业议价的能力、上游原材料价格变动和人工成本上涨等因素的影响。在2017年之后，石油、铁矿石等大宗商品价格总体处于上升区间，对汽车零部件企业的成本控制有一定消极影响；下游整车制造商竞争较为激烈，使零部件配套价格受到一定挤压；人工成本面临持续上涨压力，零部件制造商需要不断提高生产效率和自动化率，以控制生产成本。车灯科技含量的提高与更具个性化的设计，有利于提高产品附加值，从而提高毛利率。以技术含量差异较大的前照灯为例，不同种类光源的车灯单价相差数倍，激光大灯的单车价值甚至超过一万美元。随着未来LED灯在前照灯和后组合灯中渗透率进一步提高，ADB、DLP等智能化功能的提升，车灯的单车价值将持续上升，车灯市场空间、利润水平也将显著提高。
综上，成本的变动将使研发能力不足的中小车灯企业承受更大的经营压力，而行业龙头企业可凭借其市场地位、研发能力等方面的优势拿到更大的订单，销售附加值更高的产品。
各类车灯单价
| 车灯分类 | 每套包含的只数 | 产品单价（元/套） | 技术路线偏好 | ||
| 卤素 | 氙气 | LED | |||
| 前照灯 | 2 | 400-500 | 800-1000 | 1600-2000 | 基于安全环保造型诸多因素考虑，目前大多信号灯都使用LED光源；不单中高端车型，越来越多的经济型车也采用LED作为前照灯光源 |
| 后组合灯 | 一般为4只，有些车型为2只 | 400-500 | - | 800-1000 | 后组合灯大部分都已经升级为LED灯，后组合灯使用的是小功率LED，技术难度低，成本低，渗透率比价高 |
| 单车配套价值量 | 1200-1800 | 1600-2300 | 2800-3800 | ||
（资料来源：公司公告、公开信息整理。注：单车配套价值量中，除前照灯、后组合灯外，还包括雾灯和其他小灯）
2014-2024年全球车灯市场空间预测（二）
| 年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2021E | 2024E |
| 车灯市场空间（亿美元） | 196.4 | 224 | 275 | 303 | 327 | 357 | 426 |
| 单车价值（元人民币） | 1,611 | 1,794 | 2,105 | 2,289 | 2,472 | 2,814 | 3,239 |
（数据来源：中国产业信息网）
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（四）行业相关特征
1、行业技术特点
汽车灯具行业未来的发展方向是更智能、更节能环保、更美观。灯具不仅是一个用于照明的元件，而是整个照明系统中的一部分，发挥了多种功能。灯具设计的技术在传统光学以外，还融合了材料学、电子学、艺术学等多个学科。
光源技术方面，20世纪90年代后相继出现了HID、LED光源的车灯，在2008年又出现了激光光源车灯。每一次光源技术的升级都伴随着光线强度、耐用度、照明效果等性能的提高以及能耗的减少。
各类光源性能对比
| 项目 | 卤素（H7LL） | 氙气 | LED（单颗） | 激光（单颗） |
| 光线强度 | 1,350流明 | 2,000-3,500流明 | 300-2,240流明 | 300-450流明 |
| 色温 | 3,200K | 4,300K | 2,700-8,300K | 6,000K |
| 寿命 | 300小时 | 3,000小时以上 | 5,000小时以上 | 1,000小时 |
| 发光面积 | 20mm2 | 12.5mm2 | 1-5mm2 | 3mm2 |
| 能耗 | 55W | 25-35W | 3-18W | 5W |
| 优点 | 结构简单，可靠性高，不需要驱动，雨雾天照明效果良好，维护成本低 | 结构比较简单，可靠性高，光源几乎不用更换 | 结构复杂，灵活性高，可以任意组合 | 结构复杂，集束角较小 |
| 缺点 | 亮度低，需要定期更换灯泡 | 启动较慢，维护成本较高 | 需要驱动，成本高 | 需要驱动，成本高，需要安全防护 |
| 用途 | 适用远光、近光、前雾灯 | 适用透镜式远光、近光 | 适用远光、近光、前雾灯 | 适用辅助远光 |
安全照明方面，传统照明系统在复杂路况与特殊场景面临许多难题：转弯、加减速与上下坡时存在照明盲区，车辆交汇与遇到行人时灯光炫目，在乡村、城市、高速公路行驶时有不同的照明需求。作为乘用车主动安全系统的一部分，自适应前照灯系统（AFS）与自适应远光灯系统（ADB）的应用解决了这些问题。AFS由四部分组成：传感器、电子控制单元（ECU）、车灯控制系统和前照灯。工作时，包括角度传感器、速度传感器在内的传感器将信号通过控制器局域网络（CAN）传入ECU中，ECU处理完数据后，向车灯控制系统输出前照灯转角指令，使前照灯转过相应的角度。配有AFS的乘用车可以实现七种模式的照明：
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乡村道路模式、高速公路模式、城市道路模式、恶劣天气模式、大灯随动转向、仪表盘故障指示、旅行模式。ADB的主要功能是提升夜间会车安全性以及保护行人。ADB技术通过车载摄像头采集图像并将图像信号输入，系统可判断前方来车的位置与距离，并将指令发送到前车灯系统，将其转换为在LED矩阵上开启和关闭的动作。因此ADB可在会车时自动调整灯光照射区域，避免对来车产生炫光。而当车辆的前方出现行人时，可以通过LED矩阵的变换，在地面投射出虚拟的斑马线。ADB有两种实现的途径：矩阵式和像素式。像素式可以理解为颗粒更多、分区更细的矩阵式，但由于其成本过于高昂，目前矩阵式ADB更加普遍。
自适应前照灯系统AFS工作功能图示
（资料来源：公开资料整理）
自适应远光灯ADB工作功能图示
（资料来源：中国产业信息网）在驾驶、乘坐体验方面，当前车灯设计更加注重美观以及舒适度。车内的氛围灯可以安装在车门、仪表台、中控台、天窗、顶棚两侧等位置，照明系统可根据车速、环境以及驾驶者的喜好调节亮度及颜色，使夜晚车内的灯光场景更加绚
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丽。部分高档车辆配备了地毯灯，当车子处于停靠状态时，地毯灯可投射至路面上，起到迎客的作用。
2、行业上下游情况
汽车灯具行业的上游行业主要包括光源、塑胶材料、电子元器件等行业。光源是汽车灯具的主要组成部分，光源技术是汽车灯具发展的主要推动力量，从早期的燃料灯，到白炽灯、卤素灯、HID，到目前广泛使用的LED和激光光源，每次光源技术的重大突破都会带来汽车灯具行业的革命性发展。目前，世界上最大的光源制造企业是OSRAM、Lumileds等。
相对而言，塑胶材料、电子元器件产品的供应商较多，汽车灯具制造企业的选择余地较大。塑胶材料的生产原料主要是石油、天然气，因此石油、天然气价格的波动会对产品成本产生一定影响。电子元器件的成本主要受半导体材料价格影响。
整车制造行业系汽车灯具行业的下游行业（包括新车配套和备品备件，目前我国后市场还未成熟，故主要针对前装市场），2018年和2019年我国汽车销量连续两年出现负增长，对汽车灯具行业产生一定影响。在出口方面，中美贸易战所导致的关税不确定性，以及全球经济环境的不景气也会对灯具的外需有消极影响。
（五）主要出口市场政策与贸易摩擦
2018年中美贸易战爆发以来，两国在汽车零部件方面的关税税率频繁变动，对行业造成了较大的冲击，使得汽车零部件进出口业务承受了很大的不确定性。此外，出口对国内供应商的资质要求较高，不仅需要优良的产品制造能力，还需要较强的国际交流能力。满足这一要求的车灯企业的国内订单已经基本饱和，可用于出口的产能较少。但从长期的发展战略与市场容量来看，我国车灯企业应重视出口市场，在更大的平台竞争以提高实力。
六、发行人所处行业的竞争情况
（一）公司竞争优势
1、客户资源优势
公司自成立之初即选择了不依附于单一整车制造企业，坚持做独立供应商的
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发展道路，多年来秉承这一发展战略，逐渐积累起丰富的客户资源。公司的客户资源优势具体表现在：
（1）客户范围广。公司的客户涵盖德系（一汽大众、上汽大众、德国宝马、德国奥迪、戴姆勒等）、日系（一汽丰田、东风日产、东风本田、广汽丰田、广汽本田、长安马自达等）、美系（上汽通用、长安福特等）及自主品牌汽车（一汽轿车、一汽红旗、吉利汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、广汽乘用车等）。
（2）客户层次高。2019年中国乘用车销售量前10名企业中，一汽大众、上汽大众、上汽通用、吉利汽车、东风日产、上海通用五菱、东风本田、广汽本田均是公司的客户。
丰富的客户资源有利于公司分享中国汽车工业未来发展成果，降低由于个别整车制造企业波动带来的经营风险，使公司在未来竞争中处于更加有利的地位。
2、全面布局、快速反应优势
公司作为研发、生产、销售服务一体化的本土车灯企业，决策集中、工作效率高，能够快速响应客户需求。公司近年来在长春、佛山等主要客户聚集地建设生产基地，积极搭建海外业务平台，分别在中国香港、德国、日本和塞尔维亚设立子公司，整体产业布局日趋完善，能够促进与客户间的交流与合作，提供更加全面优质的服务，有利于抓住更多的市场机会。
3、技术优势
公司自成立以来，始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力，经过技术人员多年钻研和积累，形成了较强的产品开发和技术研发能力。2009年3月，公司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。与其它内资车灯制造企业相比，公司在研发团队、研发投入和研发设施等方面持续投入，具有一定技术优势。与外资企业相比，公司拥有更加完整的涵盖产品设计、模具开发、工装制造、样件生产、检测等环节的产品设计开发能力。
公司拥有行业先进的技术中心和检测中心。2008年，公司的技术中心被江苏省经济贸易委员会评定为江苏省企业技术中心，同年被江苏省科学技术厅评定为江苏省汽车照明工程技术研究中心；2010年11月被国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署五部委联合认定为“国家级企业技术中心”。公司的检测中心是符合ECE法规的标准试验中心，是经中国合格评定国家认可委员会认可的国家级实验室，也是大众汽车、上汽通用、宝马、奥迪、丰田、日产、
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马自达、本田等知名汽车品牌认可的车灯检测实验室。
4、成本优势
公司成本优势主要体现在产品设计开发成本、管理成本、生产成本等几个方面。产品设计开发成本方面，公司主要采用自主设计开发和与高校、科研机构联合开发的方式；在管理成本方面，外资企业综合管理成本较高；在生产成本方面，公司主要通过设备国产化、提高零件自制率来降低生产成本。
5、管理、技术团队优势
公司中、高级管理人员均拥有丰富的汽车灯具行业工作经验，团队和谐稳定。公司创始人周晓萍从上个世纪九十年代初期起一直担任汽车灯具制造企业的最高决策者，积累二十几年的企业管理经验，在行业内享有较高的知名度。公司主要技术负责人、技术顾问系国内相关领域的专家，具有丰富的产品设计开发和技术研发经验：公司相关技术负责人具备在大型外资汽车灯具制造企业担任管理层、技术负责人的任职经历，拥有丰富的技术开发和管理经验。
公司一贯重视企业文化建设，推行家文化，“爱、感恩、责任”的价值观，尊重人才，形成了强大的凝聚力和吸引力，核心团队长期保持稳定，并不断吸引业内高端人才加入，为公司发展奠定了良好的基础。
6、本土优势
公司作为国内规模较大的民族品牌车灯制造企业之一，在自主品牌汽车特别是新能源汽车客户的竞争中具有天然优势，将最先受益于自主品牌整车制造企业的快速崛起；在合资整车制造企业以成本和质量为导向的本土化采购策略中，已经占据先机并将继续提高市场占有率。
（二）公司竞争劣势
1、基础研究与国外先进水平有一定差距
我国汽车零部件行业起步晚，起点低，长期忽视车灯的基础研究。目前最先进的车灯制造技术主要由国外车灯企业掌握，原始创新产品也主要由国外企业最先开发。尽管公司一贯重视基础研究，但是基础研究能力提高需要一个长期积累过程，短期内这种差距仍将存在。
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2、资本实力相对薄弱
与行业竞争对手相比，公司整体规模仍然较小。车灯系统的研发和整车的开发高度相关，研发成果需要持续、稳定的投入和长期的积累才能由量变产生质变，对于开发厂商的资本实力要求较高。尽管公司经过多年经营积累具备了一定的资金储备，但仍然相对薄弱。在汽车照明电子化、智能化趋势明显的行业背景下，公司一方面需要稳步扩张产能巩固市场地位，另一方面相关领域研发投入需要持续、大量的资金投入，确保自身工艺创新、技术创新，强化各生产和开发环节的自主性。因此公司亟需通过资本市场壮大资本实力，增强抗风险能力。
（三）公司竞争环境和市场占有率
公司所处汽车灯具行业不属于限制投资的行业，竞争者较多，属于竞争较为充分、市场化程度较高的行业。由于整车制造企业（特别是乘用车制造企业）对零部件供应商的资质要求较高，尤其考虑到车灯系整车极为重要的组成部分，承担着照明、安全驾驶等多种功能，行业内的竞争主要存在于行业最前端的企业之间。我国国内生产汽车灯具行业内主要企业包括小糸车灯、海拉集团、斯坦雷、法雷奥集团、韩国三立等外资企业和以华域视觉、星宇股份为代表的内资企业。
与多数外资企业相比，星宇股份具有较为明显成本优势、本土优势，服务客户的能力更强，拥有的客户范围更广，但技术积累和高端车型市场占比亟需提高。
经过多年积累，星宇股份在销售收入、客户范围、研发能力、品牌知名度、资产规模等方面具备一定优势。绝大多数内资车灯制造企业市场集中于商用车配套车灯市场和自主品牌乘用车配套车灯市场，公司则重点针对包括合资企业和自主品牌企业的乘用车配套车灯，在客户结构上具有明显的优势。
汽车灯具行业属于汽车零部件行业的细分行业，难以取得该行业市场容量的权威数据，因此只能通过间接方法估算公司产品的市场占有率。以汽车灯具中技术含量、单体价格较高的前照灯和后组合灯计算，公司报告期内前照灯和后组合灯的市场占有率如下表：
| 市场占有率 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 前照灯市场占有率 | 8.58% | 8.01% | 5.96% | 5.05% |
| 后组合灯市场占有率 | 13.80% | 12.96% | 11.06% | 9.93% |
注：市场占有率以发行人产品销量除以国内乘用车产量计算所得；假设2只前照灯装配1辆车，平均3只后组合灯装配1辆车；国内乘用车产量来源于中国汽车工业协会统计数据。
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七、发行人主要业务及经营情况
（一）主要业务
1、经营范围
公司经营范围包括：汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
2、主要产品及服务
公司及各子公司主要产品包括汽车前照灯、后组合尾灯、雾灯、高位刹车灯、转向灯以及内饰灯、电子领域内的技术研发等。
（二）营业收入情况
1、分产品营业收入构成
报告期内，公司的营业收入分别为425,541.61万元、507,406.73万元、609,179.84万元和287,855.64万元，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 269,964.23 | 93.78% | 568,696.23 | 93.35% | 458,799.82 | 90.42% | 382,939.78 | 89.99% |
| 其他业务收入 | 17,891.41 | 6.22% | 40,483.61 | 6.65% | 48,606.91 | 9.58% | 42,601.83 | 10.01% |
| 合计 | 287,855.64 | 100.00% | 609,179.84 | 100.00% | 507,406.73 | 100.00% | 425,541.61 | 100.00% |
其中，公司分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 车灯类 | 269,326.20 | 99.76% | 565,656.88 | 99.47% | 450,540.06 | 98.20% | 375,248.86 | 97.99% |
| 柔性扁平电缆 | - | - | 1,779.69 | 0.31% | 7,152.19 | 1.56% | 6,637.23 | 1.73% |
| 三角警示牌类 | 638.03 | 0.24% | 1,259.67 | 0.22% | 1,107.57 | 0.24% | 1,053.69 | 0.28% |
| 合计 | 269,964.23 | 100.00% | 568,696.23 | 100.00% | 458,799.82 | 100.00% | 382,939.78 | 100.00% |
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报告期内，公司车灯类产品营业收入分别为375,248.86万元、450,540.06万元、565,656.88万元和269,326.20万元，占公司主营业务收入比例分别为97.99%、
98.20%、99.47%和99.76%，产品结构较为集中，车灯类产品为公司核心品类。
2、分区域主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入按销售区域构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国内 | 265,099.52 | 98.20% | 556,197.86 | 97.80% | 446,336.79 | 97.28% | 375,896.04 | 98.16% |
| 国外 | 4,864.71 | 1.80% | 12,498.37 | 2.20% | 12,463.02 | 2.72% | 7,043.74 | 1.84% |
| 合计 | 269,964.23 | 100.00% | 568,696.23 | 100.00% | 458,799.82 | 100.00% | 382,939.78 | 100.00% |
公司主营业务收入主要来自国内市场，得益于国内汽车工业发达、市场需求量较大，公司国内市场区域覆盖较充分、渗透力较强。
（三）主要产品的工艺流程
公司主要产品为前照灯、后组合灯、雾灯等汽车灯具，产品生产包含三个步骤：产品设计、专用设备制造、产品生产。
产品生产的三步骤
1、产品设计
按整车制造企业的要求（包括造型、质量、时间、成本）对产品进行设计，同时规划设计用于制造产品的工艺、所需的专用设备及生产线。
2、专用设备制造
根据产品设计结果制造模具和生产线专用设备（如工装、专机、检具等），然后完成生产线的制造、组装和调试。
3、产品生产
按前期规划的工艺在上述的生产线进行特定产品的生产。该阶段主要产品的生产工艺流程如下：
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（1）前照灯、前雾灯总成
| 防雾处理 |
（2）后组合灯、后雾灯总成
灯罩注塑静电除尘
壳体注塑喷漆烘干镀铝
装配
SMT贴片波峰焊封装检测
镀铝
（四）公司的经营模式
公司的生产经营活动（采购、生产、销售）围绕车灯配套项目展开，项目执行的流程如下：
项目执行流程图
镀铝
金卤灯老炼
装头焊锡
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公司首先需要通过整车制造商或独立第三方的认证和评审，成为整车制造商的合格供应商。整车制造商拟开发新的车型时，会向已取得合格供应商资格的供应商发出项目招标信息。获得招标信息后，公司将对该项目进行可行性分析以决定是否参与投标。公司参与投标并成功中标后，与整车制造商签订技术开发协议，项目正式启动。项目启动意味着车灯产品的设计开发工作正式开始，通过数模设计、客户认可、模具开发、样件试制、试验认可、OTS认可、试生产、PPAP批准等环节，最终实现产品的批量生产。在批量生产过程中，车灯生产和供应将视整车制造企业的生产和销售情况进行适当调整。
1、公司的采购模式
（1）供应商的选择
公司依据以下原则选择供应商：质量择优、价格择廉、地点择近；优先选择公司客户的配套供应商；同类外购、外协件尽可能选择两个以上供应商。具体而言，潜在供应商需要通过潜在供应商调查、询价、潜在供应商现场评审、签署商
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务协议等环节才能成为公司的合格供应商。公司定期会对合格供应商进行绩效评定，评定结果作为将供应商划分为优先采购对象、限制采购对象、淘汰对象等管理对象的重要依据。
（2）采购流程
除少数日常备用品外，公司主要按客户订单需要在合格供应商名单内进行采购，具体分为两个阶段：
第一阶段——依据整车生产商的订单确定采购品种和规模，与供应商签订供货框架协议。这一阶段的具体流程是：公司取得整车生产商订单后，由技术部测算所需耗用的原材料品种以及数量；采购部、质保部在合格供应商名单内通过竞价等方式选择供应商。对于生产阶段分批采购的原料，公司与供应商签订供货框架协议，但该协议一般仅表示双方的合作意向，采购单价的确定主要依据后续每年签订的价格协议，采购数量也可以调整；对于一次性采购的原料，公司在询价、议价后直接下订单进行采购。
第二阶段——在供货框架协议下，每月按照生产计划和原材料库存情况确定当月的采购计划。供货协议执行期间，公司严格按照内部制定的内控程序安排物资采购，这一阶段的采购包括五个环节：制定采购计划，发出要货通知，交付监控，检验入库，付款/索赔。
2、公司的生产模式
由于公司生产的产品属于非标准的产品，因此公司采取“以销定产”的方式进行生产，即根据与整车制造企业签订的订单安排组织生产。生产的过程分为两个阶段，即生产准备阶段和批量生产阶段。
（1）生产准备阶段
该阶段包括确定设计方案、模具开发、产品试制、OTS认可、PPAP批准等环节。具体过程是：取得整车生产商的订单后，公司进行产品的图纸设计（若整车生产商提供图纸则可省去该环节），然后在公司的模具部或外协进行模具制作，模具、工装完备后进行产品试制，通过一系列环节，最终达到批量生产条件。
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（2）批量生产阶段
生产的具体流程是：生产管理部依据市场部的《月度销售计划》和库存数量编制《月度主生产计划》，生产计划员根据每周更新的《月度主生产计划》及现有成品和零部件库存情况编制《日作业计划》，并于前一天发送至各相关部门，生产计划员负责监控《日作业计划》的完成情况。
3、公司的销售模式
（1）销售对象
公司产品的销售对象是汽车整车制造企业，产品通过整车制造企业应用于新车配套和维修改装两个市场。公司目前不直接面对维修改装市场。
（2）销售方式
公司主要以参与整车制造企业车灯配套项目招标的方式进行销售，目前已与国内多家主要的整车制造企业建立长期供货关系。针对车灯市场的现状和发展趋势，公司目前的销售策略为：扩大已有客户的配套车型数量，积极开拓高端车型市场，着力提高前照灯比例，不断开发潜在客户。
（3）主要客户
公司的主要客户为：一汽-大众（含奥迪）、一汽丰田、一汽轿车、上汽大众、上汽通用五菱、上汽通用、东风本田、广汽丰田、广汽本田、东风日产、广汽乘用车、吉利汽车、奇瑞汽车、德国宝马、德国奥迪、戴姆勒。
（4）结算方式
公司在主要客户所在地租用仓库存放部分产品，根据整车制造企业的需求向其及时配送。公司与整车制造企业采用月度结算模式，即每月整车制造企业与公司核对并确认当月产品配送数量，公司财务部根据合同约定的产品价格和当月领用量开出销售发票，整车制造企业收到发票后付款。
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（五）主要产品的产能、产量、销量
1、主要产品的产能、产量、销量情况
截至2019年12月31日，公司主要车灯产品理论设计产能分别为前照灯600万只、后组合灯1,600万只、雾灯600万只，该等设计产能系公司根据现有批产订单及在研订单测算出未来一定期间内应达到的生产能力，并据此先行开展厂房及基本配套设施的建设。随着未来在研订单的批产以及已有批产项目的更新换代，公司逐步铺设生产设备提升实际产能并最终接近设计产能。报告期内公司主要车灯产品的产销量、销售收入情况如下：
单位：万只
| 产品明细 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 前照灯 | 实际产能 | 221.76 | 443.52 | 403.20 | 403.20 |
| 产量 | 212.2 | 420.13 | 419.85 | 442.53 | |
| 实际产能利用率 | 95.69% | 94.73% | 104.13% | 109.75% | |
| 销量 | 223.65 | 437.22 | 427.59 | 431.05 | |
| 产销率 | 105.40% | 104.07% | 101.84% | 97.41% | |
| 后组合灯 | 实际产能 | 667.8 | 1,335.60 | 1,134.00 | 1,134.00 |
| 产量 | 577.12 | 1,097.45 | 1,101.47 | 1,032.65 | |
| 实际产能利用率 | 86.42% | 82.17% | 97.13% | 91.06% | |
| 销量 | 626.5 | 1,316.40 | 1,136.88 | 1,005.95 | |
| 产销率 | 108.56% | 119.95% | 103.21% | 97.42% | |
| 雾灯 | 实际产能 | 315 | 630.00 | 630.00 | 630.00 |
| 产量 | 142.06 | 636.81 | 671.32 | 631.98 | |
| 实际产能利用率 | 45.10% | 101.08% | 106.56% | 100.31% | |
| 销量 | 218.85 | 635.70 | 703.82 | 626.97 | |
| 产销率 | 154.05% | 99.83% | 104.84% | 99.21% |
2、向前五名客户销售情况
发行人报告期内前五名客户的名称及销售金额如下：
单位：万元
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| 期间 | 前五大销售客户 | 营业收入 | 占同期营业收入比例 |
| 2020年1-6月 | 一汽大众 | 112,370.81 | 39.04% |
| 一汽丰田 | 31,936.95 | 11.09% | |
| 奇瑞汽车 | 21,012.48 | 7.30% | |
| 一汽红旗 | 17,779.14 | 6.18% | |
| 东风日产 | 17,295.70 | 6.01% | |
| 合计 | 200,395.08 | 69.62% | |
| 2019年度 | 一汽大众 | 206,907.76 | 33.96% |
| 一汽丰田 | 62,660.55 | 10.29% | |
| 上汽大众 | 55,545.09 | 9.12% | |
| 奇瑞汽车 | 40,005.78 | 6.57% | |
| 东风日产 | 30,800.42 | 5.06% | |
| 合计 | 395,919.60 | 64.99% | |
| 2018年度 | 一汽大众 | 174,746.57 | 34.44% |
| 一汽丰田 | 58,719.50 | 11.57% | |
| 上汽大众 | 35,612.39 | 7.02% | |
| 奇瑞汽车 | 34,556.66 | 6.81% | |
| 广汽丰田 | 30,324.16 | 5.98% | |
| 合计 | 333,959.30 | 65.82% | |
| 2017年度 | 一汽大众 | 128,564.51 | 30.21% |
| 一汽丰田 | 58,009.05 | 13.63% | |
| 上汽大众 | 34,709.98 | 8.16% | |
| 奇瑞汽车 | 30,279.72 | 7.12% | |
| 广汽丰田 | 27,279.29 | 6.41% | |
| 合计 | 278,842.56 | 65.53% |
报告期内，公司对前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例较高，这主要是因为：（1）汽车整车（特别是乘用车）制造行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限；（2）车灯制造企业与整车制造企业联系紧密，开发新的客户需要一个长期过程。
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（六）主要原材料供应情况
1、主要原材料、能源
公司采购的原材料主要是塑胶材料、光源、电子元器件，采购的半成品是注塑件。目前，公司所采购光源的主要品牌是欧司朗（OSRAM）和亮锐（Lumileds）；公司所采购塑胶材料的原产厂家主要包括沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联方、罗姆化学（上海）有限公司等；公司所采购电子元器件的供应商主要包括江苏恒驰、科博达等；原材料价格为市场化定价，不存在对供应商的依赖。
公司生产耗用的主要能源是电，价格为市场化定价。
2、主要原材料平均采购价格和采购总量变动情况
报告期内，公司主要原材料采购情况如下表所示：
| 年份 | 名称 | 采购数量（吨、万只） | 采购金额（万元） | 平均价格（万元/吨或元/只） | 占公司原材料采购总额的比例 |
| 2020年1-6月 | 塑胶材料 | 1,382.06 | 24,261.97 | 17.55 | 13.79% |
| 电子元器件 | 79,097.95 | 47,426.43 | 0.60 | 26.96% | |
| 注塑、表处、移印工艺类加工件 | 7,163.08 | 24,951.28 | 3.48 | 14.19% | |
| 车灯电子类 | 2,455.59 | 22,843.05 | 9.30 | 12.99% | |
| 光源 | 1,810.31 | 7,624.29 | 4.21 | 4.33% | |
| 普通注塑件 | 6,571.19 | 17,151.22 | 2.61 | 9.75% | |
| 其它 | 31,467.38 | 21,418.51 | 0.68 | 12.18% | |
| 辅材 | 486.20 | 10,220.53 | 21.02 | 5.81% | |
| 小计 | 175,897.29 | 100.00% | |||
| 2019年度 | 塑胶材料 | 3,290.70 | 62,241.85 | 18.91 | 16.21% |
| 电子元器件 | 182,798.45 | 96,680.88 | 0.53 | 25.18% | |
| 注塑、表处、移印工艺类加工件 | 18,291.80 | 61,984.43 | 3.39 | 16.14% | |
| 车灯电子类 | 4,999.13 | 42,203.12 | 8.44 | 10.99% | |
| 光源 | 4,849.04 | 16,271.54 | 3.36 | 4.24% | |
| 普通注塑件 | 14,387.79 | 40,235.20 | 2.80 | 10.48% | |
| 其它 | 76,399.44 | 56,738.40 | 0.74 | 14.78% | |
| 辅材 | 2,258.48 | 7,623.08 | 3.38 | 1.99% | |
| 小计 | 383,978.51 | 100.00% |
1-1-89
| 年份 | 名称 | 采购数量（吨、万只） | 采购金额（万元） | 平均价格（万元/吨或元/只） | 占公司原材料采购总额的比例 |
| 2018年度 | 塑胶材料 | 3,086.52 | 67,857.47 | 21.99 | 20.73% |
| 电子元器件 | 115,396.42 | 63,589.65 | 0.55 | 19.42% | |
| 注塑、表处、移印工艺类加工件 | 15,219.95 | 51,952.47 | 3.41 | 15.87% | |
| 车灯电子类 | 3,991.06 | 34,079.67 | 8.54 | 10.41% | |
| 光源 | 6,040.76 | 27,513.97 | 4.55 | 8.40% | |
| 普通注塑件 | 14,143.25 | 37,329.75 | 2.64 | 11.40% | |
| 其它 | 63,603.97 | 39,973.67 | 0.63 | 12.21% | |
| 辅材 | 2,452.13 | 5,079.13 | 2.07 | 1.55% | |
| 小计 | 327,375.77 | 100.00% | |||
| 2017年度 | 塑胶材料 | 2,929 | 60,424 | 20.63 | 22.27% |
| 注塑、表处、移印工艺类加工件 | 14,158 | 44,999 | 3.18 | 16.59% | |
| 电子元器件 | 82,947 | 46,353 | 0.56 | 17.09% | |
| 车灯电子类 | 3,262 | 33,714 | 10.34 | 12.43% | |
| 光源 | 6,599 | 20,737 | 3.14 | 7.64% | |
| 普通注塑件 | 12,588 | 27,441 | 2.18 | 10.11% | |
| 其它 | 58,029 | 33,876 | 0.58 | 12.49% | |
| 辅材 | 1,900 | 3,750 | 1.97 | 1.38% | |
| 小计 | 271,293.66 | 100.00% |
报告期内，发行人主要原材料采购总额呈现上升趋势，主要系经营规模逐步增加所致。各主要原材料采购占比相对稳定，其中电子元器件采购占比有所增加，主要系随着车灯光源技术的提升和车灯功能进一步智能化、电子化，发行人车灯产品中电子模组增加所致。
3、主要原材料和能源占生产成本比例
以前照灯为例，公司主要原材料和能源占生产成本比例如下：
单位：万元
| 前照灯 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 原材料耗用金额 | 184,294.24 | 329,339.03 | 274,144.70 | 229,992.06 |
| 能源耗用金额 | 3,219.97 | 8,067.09 | 6,705.13 | 5,915.88 |
1-1-90
| 前照灯 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 原材料占生产成本的比例 | 83.65% | 81.96% | 83.85% | 84.15% |
| 能源占生产成本的比例 | 1.46% | 2.01% | 2.05% | 2.16% |
报告期内，发行人主要原材料耗用和能源耗用占比稳定。
4、前五名供应商合计的采购额占当期原材料采购总额的百分比
单位：万元
| 期间 | 前五大供应商 | 采购金额 | 占比 |
| 2020年 1-6月 | 科博达技术股份有限公司 | 12,046.36 | 5.58% |
| 江苏恒驰电子科技有限公司 | 11,941.86 | 5.53% | |
| 江苏协和电子股份有限公司 | 5,922.86 | 2.74% | |
| 上海泓辛汽车科技有限公司 | 5,638.64 | 2.61% | |
| 浙江新宝汽车电器有限公司 | 5,380.24 | 2.49% | |
| 小计 | 40,929.95 | 18.96% | |
| 2019年度 | 江苏恒驰电子科技有限公司 | 25,606.98 | 6.27% |
| 科博达技术股份有限公司 | 18,473.79 | 4.52% | |
| 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联方 | 24,448.34 | 5.99% | |
| 江苏协和电子股份有限公司 | 11,535.69 | 2.83% | |
| 罗姆化学（上海）有限公司 | 10,889.19 | 2.67% | |
| 小计 | 90,953.99 | 22.27% | |
| 2018年度 | 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联方 | 30,663.48 | 8.62% |
| 江苏恒驰电子科技有限公司 | 18,290.85 | 5.14% | |
| 亮锐（上海）管理有限公司 | 15,491.40 | 4.36% | |
| 常州青洋塑业科技有限公司 | 11,252.48 | 3.16% | |
| 希革斯贸易（上海）有限公司 | 10,940.41 | 3.08% | |
| 小计 | 86,638.62 | 24.37% | |
| 2017年度 | 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联方 | 31,822.38 | 9.28% |
| 常州青洋塑业科技有限公司 | 15,430.52 | 4.50% | |
| 希革斯贸易（上海）有限公司 | 13,326.93 | 3.89% | |
| 上海圣阑实业有限公司 | 10,885.55 | 3.18% | |
| 江苏协和电子股份有限公司 | 10,139.12 | 2.96% | |
| 小计 | 81,604.50 | 23.81% |
注：沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联方包括沙伯基础创新塑料（中国）有限公司、沙伯基础创新塑料国际贸易（上海）有限公司。
1-1-91
报告期内，公司向前五名供应商的采购额占当年原材料采购总额的比例保持较低水平，不存在严重依赖个别供应商的情形。
（七）与主要供应商或客户的权益
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
最近三年公司安全生产费用投入情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 安全生产相关费用 | 588.45 | 367.36 | 349.94 |
公司不存在高危险作业工艺。公司秉承“安全第一，预防为主”的生产方针，建立健全了各类安全管理制度，制订了确保安全生产的相关预防措施，加强对员工的安全教育和岗位技术培训；在操作过程中，要求员工严格按规程操作，确保系统稳定运行，确保人身、财产的安全。
报告期内，公司认真遵守安全生产相关法律法规，未发生安全生产事故及纠纷，未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。
2、环境保护
最近三年公司环境保护费用投入情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环境保护相关费用 | 273.69 | 147.68 | 69.77 |
公司所处行业不属于重污染行业。2004年7月，公司通过了ISO14001环境管理体系认证、2019年5月，公司通过了GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015环境体系认证，公司能够遵守国家环境保护法律、法规，企业内部环境管理制度健全，环境保护设施运行正常。
报告期内，公司认真遵守环境保护法律法规，未发生环境污染事故及环境污染纠纷，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
1-1-92
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
公司遵循“以一流的质量、一流的服务、一流的效率，向用户提供符合要求的一流的产品”的质量方针。根据质量方针的涵义，公司制定了与之相适应的质量控制标准，包括：进货合格率、过程合格率、售后产品投诉率、服务及时性、质量成本、顾客满意度、顾客投诉次数等。
2、质量管理体系
公司设立专门的检测中心承担产品质量检测任务，该检测中心于2007年8月通过ISO/IEC17025认可，取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，同时也是上汽通用、大众、奔驰、宝马、奥迪、丰田、日产、马自达、本田认可的实验室。
公司已取得的相关质量管理体系认证具体情况如下：
| 体系类型 | 体系标准 | 取得时间 | 证书编号 |
| 两化融合管理体系 | 《信息化和工业化融合管理体系要求》(GB/T23001-2017) | 2018/5 | CSAIII-01018IIIMS0024701 |
| 实验室认可 | 1S0/IEC17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》 | 2018/5 | CNASL3176 |
| 质量管理体系 | IATF16949：2016 | 2018/7 | 1211117485/01TMS |
| 能源管理体系 | GB/T23331-2012/1S050001：2011 | 2018/7 | 18EnMS0316ROM |
| 职业健康安全管理体系 | GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007 | 2018/7 | 11418S24535ROL |
| 环境管理体系 | GB/T24001-2016/ISO14001：2015 | 2019/5 | 11419E42084ROM |
| 江苏省企业研发管理休系 | DB32/T2771-2015 | 2019/12 | NO.FS2019007 |
| 知识产权管理体系 | GB/T29490-2013 | 2019/12 | 165IP195973ROL |
3、质量控制措施
公司已建立了严格的质量管理体系和环境管理体系，并能有效运行。公司从设计开发、采购、生产、在线监测装置等多方面加强产品质量控制，并设有专门的质保部对产品质量进行监督。
1-1-93
公司严格按照国家质量政策法规、整车制造企业对供应商的质量要求以及IATF 16949:2016体系，制定了《质量手册》，指导公司各部门开展质量管理活动。质量手册对公司质量管理体系、管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析等进行了详细的规定。除了制定上述文件外，公司还通过员工培训、宣传板报等途径时刻监督、警示可能出现的质量管理隐患。
4、质量控制效果
近年来公司的产品质量受到客户的肯定，曾获得江苏省质量奖、“五星级明星企业”荣誉称号、“中国照明电器行业品牌效益企业”荣誉称号、一汽丰田颁发最高奖项“成本优秀奖”、中国一汽品质保证奖、一汽轿车产品开发奖、丰田汽车2019年度“区域贡献奖”等奖项。
八、发行人固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产
截至2020年6月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋建筑 | 73,022.48 | 17,497.01 | - | 55,525.47 |
| 机器设备 | 140,534.17 | 43,209.93 | - | 97,324.24 |
| 运输设备 | 1,181.53 | 739.40 | - | 442.13 |
| 办公电子设备 | 3,064.67 | 2,008.58 | - | 1,056.10 |
| 其他设备 | 4,983.27 | 2,884.35 | - | 2,098.92 |
| 合计 | 222,786.13 | 66,339.27 | - | 156,446.86 |
1、房屋建筑物
截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司拥有房屋所有权证8项，已取得土地证但未办理房屋所有权证的厂房共2处，租赁使用的房屋建筑物共9处，具体如下：
（1）自有房屋建筑物
| 序号 | 房屋所有权证编号 | 所有权人 | 地址 | 建筑面积（m2） | 建筑物数量 | 抵押情况 |
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| 序号 | 房屋所有权证编号 | 所有权人 | 地址 | 建筑面积（m2） | 建筑物数量 | 抵押情况 |
| 1 | 常房权证新字第00049731号 | 星宇股份 | 新北区汉江路398号 | 8,365.43 | 6 | 无抵押 |
| 2 | 常房权证新字第00049732号 | 星宇股份 | 新北区汉江路398号 | 11,356.59 | 2 | 无抵押 |
| 3 | 常房权证新字第00584310号 | 星宇股份 | 秦岭路182号 | 36,504.96 | 6 | 无抵押 |
| 4 | 常房权证新字第00584311号 | 星宇股份 | 秦岭路182号 | 1,180.74 | 15 | 无抵押 |
| 5 | 常房权证新字第00584313号 | 星宇股份 | 秦岭路182号 | 155.04 | 7 | 无抵押 |
| 6 | 常房权证新字第00644655号 | 星宇股份 | 秦岭路182号 | 11,119.22 | 27 | 无抵押 |
| 7 | 苏（2016）常州市不动产权证第0040437号 | 星宇股份 | 秦岭路182号 | 62,273.40 | - | 无抵押 |
| 8 | 粤（2019）佛南不动产权第0060893号 | 佛山星宇 | 广东省佛山市南海区狮山镇松岗东风路8号 | 22,590.42 | - | 无抵押 |
（2）已取得土地证但未办理房屋权属证书的房产
截至本募集说明书出具之日，发行人自有房屋建筑物面积合计212,233.67平方米，已取得土地证但尚未取得房屋权属证书的房产共计58,687.87平方米，占比27.65%。已取得土地证但尚未取得房屋权属证书的房产具体情况如下：
| 序号 | 房屋建筑物名称 | 建设单位 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 土地使用权证证号 | 办理进度 |
| 1 | 吉林工厂办公楼、门卫1、门卫2、厂房 | 星宇股份 | 汽车经济技术开发区东至乙三街，西至丙四十三街 | 33,621.40 | 长国用（2013）第101000067号 | 竣工备案办理中 |
| 2 | 佛山工厂二期 | 星宇股份 | 广东省佛山市南海区狮山镇松岗东风路8号 | 25,066.47 | 粤（2019）佛南不动产权第0060893号 | 正在办理中 |
截至本募集说明书出具之日，上述已取得土地证但尚未取得房屋权属证书的房产属于发行人的生产用房，正在办理竣工验收备案手续，其中吉林工厂预计2020年12月底可以取得房产证、佛山工厂二期项目预计2020年10月可以取得
1-1-95
房产证。该等房产已依法取得项目备案、环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等必要的建设手续，完成竣工验收备案手续后取得房屋权属证书不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。
（3）租赁使用的房屋建筑物
单位：万元
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积（m2） | 年租金 | 租赁期限 | 是否办理产权证书 |
| 1 | 星宇股份 | 江苏宜供物流有限公司 | 秦岭路1号仓库 | 7,650.00 | 136.78 | 2018.02.01-2021.01.31 | 否 |
| 2 | 星宇股份 | 江苏宜供物流有限公司 | 泰山路219号办公室 | 37.00 | 0.89 | 2018.05.01-2021.02.01 | 否 |
| 3 | 星宇股份 | 江苏宜供物流有限公司 | 泰山路219号仓库 | 3,885.00 | 65.27 | 2018.02.01-2021.01.31 | 否 |
| 4 | 星宇股份 | 江苏宜供物流有限公司 | 泰山路219号仓库 | 3,000.00 | 50.40 | 2019.01.01-2020.12.31 | 否 |
| 5 | 星宇股份 | 常州青洋塑业科技有限公司 | 青洋塑业宏智路7号厂房 | 8,415.00 | 195.35 | 2019.01.01-2022.12.31 | 是 |
| 6 | 星宇股份 | 常州市万德精密机械有限公司 | 华山中路101号车间主体及办公楼 | 6,595.69 | 142.47 | 2018.05.01-2022.04.30（一层） | 是 |
| 14,370.00 | 189.68 | 2018.05.01-2022.04.30（二层以上） | 是 | ||||
| 7 | 星宇股份 | 常州市万德精密机械有限公司 | 华山中路101号装配车间 | 675.00 | 15.28 | 2018.05.09-2022.04.30 | 是 |
| 8 | 星宇股份 | 常州市万德精密机械有限公司 | 华山中路101号二期机械车间 | 3,843.53 | 93.01 | 2019.05.01-2022.04.30（一层） | 是 |
| 11,530.59 | 173.44 | 2019.05.01-2022.04.30（二层以上） | 是 | ||||
| 9 | 星宇股份 | 一汽物流（成都）有限公司 | 经开区东五路688号库房 | 2,500.00 | 66.00 | 2020.01.01-2020.12.31 | 是 |
公司租赁房屋的原因和用途主要系随着近年来承接项目数量和规模的不断增长，公司最大程度规划自有厂房从事生产制造活动，通过租赁第三方车间和库房作为部分成品库、仓库，其中，已办理产权证书的租赁房屋建筑物面积共计47,929.81平方米，未办理产权证书的租赁房屋建筑面积共计14,572.00平方米。
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公司承租的上述房产主要用途为仓储，不涉及产品的生产制造环节，可替代性较强。上述租赁房产存在未履行租赁备案手续、部分房产出租方未提供产权证的情形，但公司自租赁、使用上述相关房屋以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响实际使用，不存在对公司持续经营造成实质不利影响的情形。公司实际控制人周晓萍已出具承诺函：
“如因租赁房屋的出租方无权出租或未履行租赁备案手续等原因导致发行人及其控制的企业于本次发行前承租的房屋发生相关纠纷、被主管机关责令停止使用等任何导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
2、生产设备
截至2020年6月30日，发行人及其子公司主要生产设备（账面原值500万元以上）情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 1 | 注塑机 | 226 | 52,747.06 | 37,033.55 | 70.00% |
| 2 | 贴片机 | 47 | 5,543.60 | 4,550.42 | 82.00% |
| 3 | 镀膜机 | 45 | 7,610.80 | 4,838.75 | 64.00% |
| 4 | 防雾涂装线 | 9 | 3,617.60 | 2,683.30 | 74.00% |
| 5 | 激光焊接机 | 14 | 3,387.99 | 2,605.11 | 77.00% |
| 6 | UV涂装线 | 11 | 4,933.81 | 2,955.46 | 60.00% |
| 7 | CNC加工中心 | 23 | 4,447.38 | 2,338.49 | 53.00% |
| 8 | 振动摩擦焊接机 | 62 | 4,492.13 | 2,383.92 | 53.00% |
| 9 | 热板焊接机 | 72 | 2,977.03 | 1,975.06 | 66.00% |
| 10 | 生产线 | 19 | 2,311.46 | 1,940.52 | 84.00% |
| 11 | 涂胶机 | 107 | 2,126.72 | 1,410.73 | 66.00% |
1-1-97
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 12 | AOI | 18 | 1,307.47 | 1,144.20 | 88.00% |
| 13 | 铣床 | 28 | 1,532.94 | 772.53 | 50.00% |
| 14 | 回流焊 | 19 | 956.05 | 718.73 | 75.00% |
| 15 | 集中供料系统 | 11 | 976.70 | 539.55 | 55.00% |
| 16 | 翻模机 | 18 | 675.90 | 483.25 | 71.00% |
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司通过出让方式取得10宗土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权证编号 | 土地使用权人 | 座落 | 面积（m2） | 用途 | 抵押情况 |
| 1 | 长国用（2013）第101000067 | 吉林星宇 | 汽车经济技术开发区东至乙三街、西至丙四十三街 | 79,975.00 | 工业用地 | 无抵押 |
| 2 | 粤（2019）佛南不动产权第0060893号 | 佛山星宇 | 广东省佛山市南海区狮山镇松岗东风路8号 | 38,120.90 | 工业用地 | 无抵押 |
| 3 | 常国用（2008）第变0258579号 | 星宇股份 | 新北区汉江路398号 | 14,121.50 | 工业用地 | 无抵押 |
| 4 | 常国用（2008）第变0258588号 | 星宇股份 | 新北区汉江路398号 | 12,716.20 | 工业用地 | 无抵押 |
| 5 | 常国用（2008）第变0258508号 | 星宇股份 | 新区高新区范围内G3204-4地块 | 49,493.90 | 工业用地 | 无抵押 |
| 6 | 常国用（2013）第48976号 | 星宇股份 | 新北区秦岭路182号 | 16,667.00 | 工业用地 | 无抵押 |
| 7 | 苏（2016）常州市不动产权证第0040437号 | 星宇股份 | 秦岭路182号 | 68,716.00 | 工业用地 | 无抵押 |
| 8 | 苏（2018）常州市不动产权证第0017153号 | 星宇股份 | 三井街道华山中路以东、汉江路以南、秦岭路西侧、长沟河以北 | 23,014.00 | 其他商服用地 | 无抵押 |
| 9 | 苏（2018）常州市不动产权证第0017166号 | 星宇股份 | 罗溪镇宝塔山路以西、黄河路以南 | 270,382.00 | 工业用地 | 无抵押 |
| 10 | 16154 | 塞尔维亚星宇 | Naselje Milka Protic | 66,015.00 | 工业用地 | 无抵押 |
截至目前，发行人不存在尚未取得权属证书的土地。
1-1-98
2、商标
截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司拥有49项境内注册商标，2项境外注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标标识 | 注册证号 | 核定使用类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 注册及受保护国家 |
| 1 | 星宇股份 | 23038550 | 41 | 2028/2/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 2 | 星宇股份 | 23038104 | 36 | 2028/2/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 3 | 星宇股份 | 19555973 | 45 | 2027/5/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 4 | 星宇股份 | 19555849 | 43 | 2027/8/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 5 | 星宇股份 | 19555715 | 42 | 2027/8/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 6 | 星宇股份 | 19554976 | 37 | 2027/8/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 7 | 星宇股份 | 19554850 | 36 | 2027/8/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 8 | 星宇股份 | 19554658 | 34 | 2027/8/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 9 | 星宇股份 | 19554482 | 32 | 2027/5/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 10 | 星宇股份 | 19554450 | 31 | 2027/5/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 11 | 星宇股份 | 19554224 | 29 | 2027/5/27 | 自行申请注册 | 中国 |
1-1-99
| 序号 | 权利人 | 商标标识 | 注册证号 | 核定使用类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 注册及受保护国家 |
| 12 | 星宇股份 | 19554070 | 28 | 2027/5/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 13 | 星宇股份 | 19553936 | 27 | 2027/8/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 14 | 星宇股份 | 19553624 | 24 | 2027/5/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 15 | 星宇股份 | 19553183 | 21 | 2027/8/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 16 | 星宇股份 | 19552957 | 19 | 2027/5/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 17 | 星宇股份 | 19552134 | 13 | 2027/8/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 18 | 星宇股份 | 19552070 | 10 | 2027/5/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 19 | 星宇股份 | 19551855 | 9 | 2027/6/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 20 | 星宇股份 | 19551691 | 5 | 2028/11/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 21 | 星宇股份 | 19551633 | 3 | 2028/11/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 22 | 星宇股份 | 19551533 | 1 | 2027/8/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 23 | 星宇股份 | 19551440 | 2 | 2027/5/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 24 | 星宇股份 | 19492249 | 12 | 2027/5/13 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 25 | 星宇股份 | 19491866 | 11 | 2027/5/13 | 自行申请注册 | 中国 |
1-1-100
| 序号 | 权利人 | 商标标识 | 注册证号 | 核定使用类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 注册及受保护国家 |
| 26 | 星宇股份 | 19491713 | 7 | 2027/5/13 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 27 | 星宇股份 | 13103565 | 11 | 2025/1/13 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 28 | 星宇股份 | 11882137 | 11 | 2024/5/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 29 | 星宇股份 | 10483578 | 7 | 2024/6/6 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 30 | 星宇股份 | 10483547 | 11 | 2023/9/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 31 | 星宇股份 | 10483513 | 12 | 2023/7/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 32 | 星宇股份 | 10398135 | 11 | 2024/5/13 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 33 | 星宇股份 | 9676830 | 11 | 2022/9/6 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 34 | 星宇股份 | 6829768 | 11 | 2030/9/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 35 | 星宇股份 | 6829767 | 7 | 2030/4/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 36 | 星宇股份 | 6829766 | 11 | 2030/7/13 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 37 | 星宇股份 | 6829765 | 7 | 2030/5/6 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 38 | 星宇股份 | 6829764 | 12 | 2030/5/6 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 39 | 星宇股份 | 6829763 | 7 | 2030/8/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 40 | 星宇股份 | 6829761 | 12 | 2030/8/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 41 | 星宇股份 | 6480839 | 11 | 2022/1/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 42 | 星宇股份 | 6480838 | 11 | 2030/6/20 | 自行申请注册 | 中国 |
1-1-101
| 序号 | 权利人 | 商标标识 | 注册证号 | 核定使用类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 注册及受保护国家 |
| 43 | 星宇股份 | 6126955 | 11 | 2030/4/27 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 44 | 星宇股份 | 5418787 | 11 | 2029/5/6 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 45 | 星宇股份 | 4659500 | 11 | 2028/3/13 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 46 | 星宇股份 | 3564522 | 11 | 2025/1/13 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 47 | 星宇股份 | 3564521 | 11 | 2025/9/13 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 48 | 星宇股份 | 1334506 | 11 | 2029/11/13 | 转让购买 | 中国 | |
| 49 | 星宇股份 | 792473 | 11 | 2025/11/20 | 自行申请注册 | 中国 | |
| 50 | 星宇股份 | 马德里国际注册号1199502 | 11 | 2023/11/15 | 自行申请注册 | 日本、韩国、德国、美国 | |
| 51 | 星宇股份 | 马德里国际注册号1225663 | 12 | 2024/7/28 | 自行申请注册 | 欧盟、日本、韩国、美国 |
3、专利
截至本募集说明书出具之日，公司已获得发明专利76项，实用新型专利595项，外观设计专利210项，其中发明专利具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 一种透射式可控温的激光激发远程荧光材料的测试装置 | 星宇股份 | ZL2019109294732 | 2019.09.29 | 2020.01.21 |
| 2 | 一种坡道指示灯组件 | 星宇股份 | ZL201910416750X | 2019.5.20 | 2019.8.16 |
| 3 | 车灯控制电路和车辆 | 星宇股份 | ZL2019101885128 | 2019.3.13 | 2019.6.11 |
| 4 | 一种预压紧装置 | 星宇股份 | ZL2018108393401 | 2018.7.27 | 2020.1.21 |
| 5 | 车用前照灯白光LED的散热装置 | 星宇股份 | ZL2008101548342 | 2008.10.24 | 2010.6.30 |
| 6 | 汽车室内灯 | 星宇股份 | ZL200810124774X | 2008.9.3 | 2011.8.31 |
1-1-102
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 7 | 可调节式平衡支架装置 | 星宇股份 | ZL2009102130687 | 2009.11.6 | 2011.6.15 |
| 8 | 通用车灯检测支架 | 星宇股份 | ZL2009102130668 | 2009.11.6 | 2011.6.15 |
| 9 | 定位锁紧机构 | 星宇股份 | ZL2010102282038 | 2010.07.07 | 2010.10.19 |
| 10 | 灯具压接装配机构 | 星宇股份 | ZL2010102282184 | 2010.07.07 | 2012.7.4 |
| 11 | 车灯用大功率LED的主动散热装置 | 星宇股份 | ZL2010105559038 | 2010.11.18 | 2013.3.6 |
| 12 | 工程塑料用自攻螺钉 | 星宇股份 | ZL2011101697071 | 2011.6.23 | 2013.11.27 |
| 13 | 用于车灯的散热除雾装置 | 星宇股份 | ZL2011101707586 | 2011.6.23 | 2013.2.6 |
| 14 | 圆头调光螺钉的自动装配装置 | 星宇股份 | ZL2011102564908 | 2011.8.31 | 2013.3.6 |
| 15 | 机动车牌照灯配光性能测试装置 | 星宇股份 | ZL2011102575584 | 2011.9.1 | 2013.11.27 |
| 16 | 真空镀铝机钨丝卡装装置 | 星宇股份 | ZL2012100862875 | 2012.3.28 | 2014.3.26 |
| 17 | 车灯灯罩与灯壳的压合固定装置 | 星宇股份 | ZL2012100917187 | 2012.3.30 | 2013.12.11 |
| 18 | 快速夹紧组件 | 星宇股份 | ZL201210125361X | 2012.4.26 | 2014.6.11 |
| 19 | 气压夹紧防误操作系统 | 星宇股份 | ZL2012101320489 | 2012.4.28 | 2015.2.4 |
| 20 | 汽车前照灯内置调光电机装置 | 星宇股份 | ZL2012101621236 | 2012.5.23 | 2015.7.1 |
| 21 | 车灯镀铝工件挂架的转运装置 | 星宇股份 | ZL2012103744052 | 2012.9.29 | 2014.8.13 |
| 22 | 用于压制多台阶形金属钣金件的冲压装置 | 星宇股份 | ZL 2012104358011 | 2012..11.5 | 2014.9.17 |
| 23 | 用于车灯预加热装置的支架机构 | 星宇股份 | ZL2013101018722 | 2013.3.27 | 2015.3.18 |
| 24 | 自动螺钉旋接装置 | 星宇股份 | ZL2013101580442 | 2013.5.2 | 2015.11.18 |
| 25 | 多角度翻转的工作平台 | 星宇股份 | ZL2013101891189 | 2013.5.20 | 2015.9.23 |
| 26 | 汽车前灯AFS模块的传动机构 | 星宇股份 | ZL2013102031705 | 2013.5.27 | 2015.8.12 |
| 27 | 灯具光热耦合效应的测试装置及其方法 | 星宇股份 | ZL2013102280869 | 2013.6.7 | 2015.11.18 |
| 28 | 灯罩双面背胶密封垫自动粘贴装置 | 星宇股份 | ZL2013102619755 | 2013.6.27 | 2016.02.10 |
| 29 | 汽车灯具饰圈与壳体的装配装置 | 星宇股份 | ZL201310273514X | 2013.06.28 | 2016.06.22 |
1-1-103
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 30 | 电机疲劳测试机 | 星宇股份 | ZL2013103657059 | 2013.08.21 | 2015.11.18 |
| 31 | 用于电机疲劳测试的加力装置 | 星宇股份 | ZL2013103676878 | 2013.08.21 | 2016.05.18 |
| 32 | 过电压控制的LED恒流电路 | 星宇股份 | ZL2013105206896 | 2013.10.29 | 2018.03.13 |
| 33 | 汽车前雾灯的调光组件及隔热片组合装配装置 | 星宇股份 | ZL201410182455X | 2014.4.30 | 2016.2.10 |
| 34 | 车灯用塑料热铆装置 | 星宇股份 | ZL2014102406857 | 2014.05.30 | 2017.05.31 |
| 35 | 车灯用电缆接头测试装置 | 星宇股份 | ZL2014103215452 | 2014.07.04 | 2018.02.06 |
| 36 | 车灯灯体预热装置 | 星宇股份 | ZL2014103671258 | 2014.07.29 | 2017.05.10 |
| 37 | 基于车灯自动测试平台的测试方法 | 星宇股份 | ZL201410447162X | 2014.09.03 | 2018.08.21 |
| 38 | 车灯设计用防雾性能的验证装置及其操作方法 | 星宇股份 | ZL2014106047798 | 2014.10.31 | 2017.11.14 |
| 39 | 简易可调气缸 | 星宇股份 | ZL2014106702667 | 2014.11.20 | 2017.12.05 |
| 40 | 便携式悬挂行李箱灯及其使用方法 | 星宇股份 | ZL2014106776196 | 2014.11.21 | 2019.07.05 |
| 41 | 组合尾灯的激光后雾灯及其使用方法 | 星宇股份 | ZL2014107767211 | 2014.12.15 | 2017.12.01 |
| 42 | 基于激光技术的汽车远近光灯模组 | 星宇股份 | ZL2015101345992 | 2015.03.25 | 2018.06.15 |
| 43 | 基于激光光源的远近光一体前照灯及其照明方法 | 星宇股份 | ZL2015101450630 | 2015.03.30 | 2018.06.15 |
| 44 | 转角气缸杠杆提升夹紧机构 | 星宇股份 | ZL2015103676839 | 2015.06.29 | 2018.10.19 |
| 45 | 车灯自动贴膜装置 | 星宇股份 | ZL2015102752407 | 2015.05.26 | 2018.06.15 |
| 46 | 进光端带有耦合装置的汽车后位置灯光导结构 | 星宇股份 | ZL2015105530441 | 2015.09.01 | 2018.12.21 |
| 47 | 用于自动化生产线的上料装置 | 星宇股份 | ZL2015103778508 | 2015.7.1 | 2018.6.15 |
| 48 | 雾灯调光球头组件的自动装配装置 | 星宇股份 | ZL2013103584819 | 2013.08.15 | 2016.03.23 |
| 49 | 摆动式点亮对插装置 | 星宇股份 | ZL 2014101812139 | 2014.04.30 | 2016.01.13 |
| 50 | 基于电容触摸开关的汽车室内灯 | 星宇股份 | ZL2016101972902 | 2016.03.31 | 2018.02.06 |
| 51 | 一种用于汽车前照灯的光学模组支撑减震系统 | 星宇股份 | ZL2017108200584 | 2017.9.13 | 2020.4.7 |
| 52 | 一种用于双色成型的自锁式滑块结构 | 星宇股份 | ZL2017107786150 | 2017.9.1 | 2020.4.7 |
1-1-104
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 53 | 室内灯按键帽挡位的测量和复位装置及其复位方法 | 星宇股份 | ZL2017101141180 | 2017.2.28 | 2019.4.16 |
| 54 | 螺钉锁付深度的控制机构 | 星宇股份 | ZL2017100617486 | 2017.1.26 | 2019.8.16 |
| 55 | 自适应放置角度压合装置及其压合方法 | 星宇股份 | ZL2017100458193 | 2017.1.20 | 2018.8.31 |
| 56 | 内多边形扳手磨制装夹工具及其加工内多边形扳手的方法 | 星宇股份 | ZL2017100367404 | 2017.1.18 | 2019.2.26 |
| 57 | 汽车室内灯具配光评价方法 | 星宇股份 | ZL2016112668003 | 2016.12.31 | 2019.3.12 |
| 58 | 工装辅助定位及防坠落装置 | 星宇股份 | ZL2016110859063 | 2016.11.30 | 2018.5.4 |
| 59 | 基于六轴机器人的注塑件飞边自动打磨设备 | 星宇股份 | ZL2016110877324 | 2016.11.30 | 2018.7.20 |
| 60 | 一种LED用PC材料成型厚壁件光导注塑工艺 | 星宇股份 | ZL2016109992073 | 2016.11.14 | 2020.4.7 |
| 61 | 可调节平台装置 | 星宇股份 | ZL2016109166482 | 2016.10.20 | 2017.12.5 |
| 62 | 轻型手板压床 | 星宇股份 | ZL2016109079997 | 2016.10.18 | 2018.8.21 |
| 63 | 可调式LED远近光模组 | 星宇股份 | ZL201610826123X | 2016.9.17 | 2018.10.2 |
| 64 | 可调式LED近光模组 | 星宇股份 | ZL2016108270737 | 2016.9.17 | 2018.10.2 |
| 65 | 聚光式LED双光透镜模组 | 星宇股份 | ZL2016106779403 | 2016.8.16 | 2018.4.27 |
| 66 | 智能卤素前照灯系统及其控制方法 | 星宇股份 | ZL2016106397324 | 2016.8.5 | 2018.7.20 |
| 67 | 基于图像处理的智能灯光调节系统及其调节方法 | 星宇股份 | ZL2016106259998 | 2016.8.2 | 2018.3.13 |
| 68 | 车灯注塑工艺中浇口的自动修整装置 | 星宇股份 | ZL2016104752957 | 2016.6.24 | 2018.6.22 |
| 69 | 夜间智能辅助驾驶系统 | 星宇股份 | ZL2016103759357 | 2016.5.31 | 2018.8.21 |
| 70 | 基于机器视觉的机动车灯LED光源定位方法 | 星宇股份 | ZL2016103649145 | 2016.5.27 | 2018.6.29 |
| 71 | 用于对汽车灯具锁定的锁紧机构 | 星宇股份 | ZL2016102439544 | 2016.4.19 | 2017.10.31 |
| 72 | 汽车前照灯氙气灯泡固定结构 | 星宇股份 | ZL 2015102208846 | 2015.05.04 | 2018.06.15 |
| 73 | 一种汽车室内氛围灯调光电路 | 星宇股份 | ZL201610046507X | 2016.1.22 | 2017.12.8 |
| 74 | 行李箱灯自动化检测装置及其检测方法 | 星宇股份 | ZL2015110224431 | 2015.12.30 | 2018.6.15 |
| 75 | 可调高度的上料架推车 | 星宇股份 | ZL2015108971319 | 2015.12.8 | 2017.11.14 |
1-1-105
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 76 | 一种智能车载无线充电装置 | 星宇股份 | ZL2018103195211 | 2018.4.11 | 2020.3.13 |
4、软件著作权
截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司拥有51项软件著作权，具体情况如下：
常州星宇车灯股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
1-1-106
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件著作权名称 | 首次发表日期 | 颁发日期 | 取得方式 |
| 1 | 星宇股份 | 2016SR026735 | 可移动行李箱灯自动化测试设备程序软件V2.0 | 2015.07.23 | 2016.02.03 | 原始取得 |
| 2 | 星宇股份 | 2016SR053091 | 可移动行李箱灯软件V1.30 | 2015.08.15 | 2016.03.15 | 原始取得 |
| 3 | 星宇股份 | 2016SR265544 | 触控式阅读灯软件V1.0 | 2016.04.19 | 2016.09.19 | 原始取得 |
| 4 | 星宇股份 | 2016SR347701 | RGB氛围灯软件V1.0 | 2016.05.20 | 2016.12.01 | 原始取得 |
| 5 | 星宇股份 | 2016SR347906 | 氛围灯Master板软件V1.0 | 2016.06.01 | 2016.12.01 | 原始取得 |
| 6 | 星宇股份 | 2017SR273175 | 机械式自适应前照灯控制器软件 V1.0 | 2016.09.23 | 2017.06.16 | 原始取得 |
| 7 | 星宇股份 | 2017SR273182 | 矩阵式自适应前照灯控制器软件 V1.0 | 2016.11.25 | 2017.06.16 | 原始取得 |
| 8 | 星宇股份 | 2017SR433890 | 机械式自适应前照灯控制器Slave软件V1.0 | 2016.09.23 | 2017.08.09 | 原始取得 |
| 9 | 星宇股份 | 2017SR501351 | PCBA LED 检测设备软件V1.0 | 2017.01.10 | 2017.09.11 | 原始取得 |
| 10 | 星宇股份 | 2017SR448532 | 车灯多通道电流电压检测软件 | 2017.01.20 | 2017.08.15 | 原始取得 |
| 11 | 星宇股份 | 2017SR526339 | 动态转向灯软件V1.0 | 2017.07.18 | 2017.09.19 | 原始取得 |
| 12 | 星宇股份 | 2017SR720531 | 星宇矩阵式自适应前照灯控制器软件V2.0 | 2017.03.25 | 2017.12.22 | 原始取得 |
| 13 | 星宇股份 | 2018SR003348 | 矩阵式智能前照灯控制面板软件 V1.0 | 2017.08.20 | 2018.01.02 | 原始取得 |
| 14 | 星宇股份 | 2018SR157990 | 15 LEDs矩阵式自适应前照灯控制器软件V1.0 | 2017.11.30 | 2018.03.09 | 原始取得 |
| 15 | 星宇股份 | 2018SR178392 | RGB-LED灯光控制器(Master)软件V1.0 | 2017.12.25 | 2018.03.19 | 原始取得 |
| 16 | 星宇股份 | 2018SR177883 | RGB-LED灯光控制器(Slave)软件V1.0 | 2017.12.25 | 2018.03.19 | 原始取得 |
| 17 | 星宇股份 | 2018SR488245 | ADB远光模组调光设备软件V1.0 | 2017.08.10 | 2018.06.27 | 原始取得 |
| 18 | 星宇股份 | 2018SR396053 | 矩阵式LED车灯光形检测软件V1.0 | 2017.11.20 | 2018.05.29 | 原始取得 |
| 19 | 星宇股份 | 2018SR656286 | 机器视觉行人识别软件V1.0 | 2018.03.04 | 2018.08.16 | 原始取得 |
| 20 | 星宇股份 | 2018SR656287 | 车窗触摸开关控制器软件V1.0 | 2018.05.12 | 2018.08.16 | 原始取得 |
| 21 | 星宇股份 | 2018SR755443 | ADB LED驱动器检测设备软件V1.0 | 2017.10.12 | 2018.09.18 | 原始取得 |
常州星宇车灯股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
1-1-107
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件著作权名称 | 首次发表日期 | 颁发日期 | 取得方式 |
| 22 | 星宇股份 | 2018SR690570 | 兼容BCM调制输出电压的转向灯软件V1.0 | 2017.12.21 | 2018.08.29 | 原始取得 |
| 23 | 星宇股份 | 2018SR724435 | 多按键触摸开关控制软件V1.0 | 2018.05.12 | 2018.09.07 | 原始取得 |
| 24 | 星宇股份 | 2018SR692237 | 车用氛围灯控制器（Slave）软件V1.0 | 2018.06.08 | 2018.08.29 | 原始取得 |
| 25 | 星宇股份 | 2018SR724430 | 车门扶手氛围灯控制器软件V1.0 | 2018.06.12 | 2018.09.07 | 原始取得 |
| 26 | 星宇股份 | 2018SR820111 | 智能点灯控制系统软件V1.0 | 2018.01.12 | 2018.10.15 | 原始取得 |
| 27 | 星宇股份 | 2018SR841476 | 动态转向灯与倒车灯控制系统软件V1.0 | 2018.07.31 | 2018.10.22 | 原始取得 |
| 28 | 星宇股份 | 2018SR841479 | 动态后组合灯系统软件 | 2018.06.20 | 2018.10.22 | 原始取得 |
| 29 | 星宇股份 | 2019SR0470922 | 同步激光焊接设备软件V1.0 | 2017.08.10 | 2019.05.16 | 原始取得 |
| 30 | 星宇股份 | 2019SR0655673 | 驱动器烧录检测设备软件V1.0 | 2019.03.05 | 2019.06.25 | 原始取得 |
| 31 | 星宇股份 | 2019SR0812283 | 多功能转向灯控制系统软件V1.0 | 2019.05.29 | 2019.08.06 | 原始取得 |
| 32 | 星宇股份 | 2019SR0852524 | 驱动器终检打标设备软件V1.0 | 2019.03.25 | 2019.08.16 | 原始取得 |
| 33 | 星宇股份 | 2019SR1021389 | 8 Pixel ADB前照灯模拟测试控制面板软件V1.0 | 2019.06.18 | 2019.10.09 | 原始取得 |
| 34 | 星宇股份 | 2019SR1021386 | 8 Pixel ADB前照灯功能演示控制面板软件V1.0 | 2019.06.20 | 2019.10.09 | 原始取得 |
| 35 | 星宇股份 | 2019SR1019205 | 8 Pixel ADB前照灯工况测试控制面板软件V1.0 | 2019.06.20 | 2019.10.09 | 原始取得 |
| 36 | 星宇股份 | 2019SR1014717 | 8 Pixel ADB前照灯整灯测试控制面板软件V1.0 | 2019.06.20 | 2019.10.08 | 原始取得 |
| 37 | 星宇股份 | 2019SR1033360 | 8 Pixel ADB前照灯控制器软件V1.0 | 2019.06.10 | 2019.10.12 | 原始取得 |
| 38 | 星宇股份 | 2019SR1033350 | 8 Pixel ADB前照灯控制器台架展示软件V1.0 | 2019.06.06 | 2019.10.12 | 原始取得 |
| 39 | 星宇股份 | 2019SR1033331 | 8 Pixel ADB前照灯控制器工况演示软件V1.0 | 2019.06.12 | 2019.10.12 | 原始取得 |
| 40 | 星宇股份 | 2019SR1067242 | 8 Pixel ADB前照灯工况测试控制盒软件V1.0 | 2019.05.16 | 2019.10.21 | 原始取得 |
| 41 | 星宇股份 | 2019SR1067241 | 8 Pixel ADB前照灯功能演示控制盒软件V1.0 | 2019.05.16 | 2019.10.21 | 原始取得 |
| 42 | 星宇股份 | 2019SR1067240 | MDF智能前照灯控制器台架演示软件V1.0 | 2019.05.10 | 2019.10.21 | 原始取得 |
| 43 | 星宇股份 | 2019SR1067239 | MDF智能前照灯控制器软件V1.0 | 2019.05.16 | 2019.10.21 | 原始取得 |
| 44 | 星宇股份 | 2019SR1374301 | 基于MQB平台PWM供电的动态尾灯系统V1.0 | 2019.08.15 | 2019.12.16 | 原始取得 |
常州星宇车灯股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
1-1-108
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件著作权名称 | 首次发表日期 | 颁发日期 | 取得方式 |
| 45 | 星宇股份 | 2020SR0310762 | 第一代激光大灯软件设计软件V1.0 | 2019.12.27 | 2020.04.07 | 原始取得 |
| 46 | 星宇股份 | 2020SR0310766 | 第二代IC RGB控制器软件V1.0 | 2019.12.20 | 2020.04.07 | 原始取得 |
| 47 | 星宇股份 | 2020SR0153709 | 基于MQB平台逻辑供电的动态尾灯系统V1.0 | 2019.08.15 | 2020.02.20 | 原始取得 |
| 48 | 星宇股份 | 2020SR0153671 | 语音交互氛围灯控制软件V1.0 | 2019.07.29 | 2020.02.20 | 原始取得 |
| 49 | 星宇股份 | 2020SR0271102 | 近红外摄像头RGB手势识别软件V1.0 | 2017.08.10 | 2020.03.18 | 原始取得 |
| 50 | 星宇股份 | 2020SR0288834 | 自适应前大灯控制系统软件 [简称：ED_C229_ALS_S]V1.0 | 2019.10.25 | 2020.03.25 | 原始取得 |
| 51 | 星宇股份 | 2020SR0337911 | HMI手势识别室内灯软件V1.0 | 2019.10.29 | 2020.04.16 | 原始取得 |
1-1-109
九、发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
不涉及。
十、发行人境外经营情况
公司在德国、日本、塞尔维亚等国家和中国香港设立了境外子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 《企业境外投资证书》取得情况 |
| 欧洲星宇 | 10.00万欧元 | 德国 | 境外投资证第N3200201900052号 |
| 香港星宇 | 6,280.00万港币 | 中国香港 | 商境外投资证3200201400486号 |
| 日本星宇 | 9,102.00万日元 | 日本 | 境外投资证第N3200201900354号 |
| 塞尔维亚 星宇 | 10.00万欧元 | 塞尔维亚 | 境外投资证第N3200201900641号 |
公司境外子公司主要财务数据与主营业务详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人组织结构及主要对外投资情况”部分。
此外，公司获得中华人民共和国常州海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3204360733，有效期：长期），并于2011年10月26日完成对外贸易经营者备案，并取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00880214；进出口企业代码：3200720665406）。
十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额 | 41,325.53（2010年12月31日经审计值） | ||
| 上市以来历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2011年1月28日 | 首发上市 | 121,761.87 | |
| 2016年8月9日 | 非公开发行股票 | 147,704.60 | |
| 上市以来历次利润分配情况 | 年度 | 利润分配方案 | 现金分红金额 |
| 2010年度 | 每10股派2.30元 | 5,445.48 | |
| 2011年度 | 每10股派5.80元 | 13,894.48 | |
| 2012年度 | 每10股派6.55元 | 15,699.67 | |
| 2013年度 | 每10股派7.30元 | 17,496.44 | |
| 2014年度 | 每10股派7.80元 | 18,692.93 | |
| 2015年度 | 每10股派7.20元 | 17,254.80 | |
1-1-110
| 2016年度 | 每10股派7.20元 | 19,883.18 | |
| 2017年度 | 每10股派9.60元 | 26,510.90 | |
| 2018年度 | 每10股派9.90元 | 27,339.37 | |
| 2019年度 | 每10股派10.00元 | 27,615.52 | |
| 上市后累计现金分红金额 | 189,832.76 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额 | 500,039.11（2020年6月30日未经审计值） | ||
十二、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况
最近三年及一期，公司及其控股股东、实际控制人不存在履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。
十三、发行人的利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：
“第一百九十条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金
10%；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
1-1-111
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十二条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条
公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条
公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
1-1-112
宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条
公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的
以上通过后方可实施。
第一百九十六条
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
1-1-113
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）公司关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，公司制订了《常州星宇车灯股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，具体如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
1-1-114
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司2020年—2022年股东回报规划
（一）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会在综合考虑发展规划，所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，认为公司仍处于成长期且有重大资金支出安排，所以公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。
（二）现金分红的条件及比例
1、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。
2、现金分红的比例
在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
1-1-115
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的制定与执行
1、公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
5、公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
6、公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
1-1-116
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制订《股东回报规划》。经独立董事表决同意并发表明确独立意见且董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。”
（三）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017年利润分配方案
公司以方案实施前总股本276,155,232股为基数，每
股派发现金红利
9.60
元人民币（含税），共计派发现金红利265,109,022.72元。该方案已实施完毕。
（2）2018年利润分配方案
公司以方案实施前总股本276,155,232股为基数，每
股分配现金
9.90
元人民币（含税），共计人民币273,393,679.68元。该方案已实施完毕。
（3）2019年利润分配方案
公司以方案实施前总股本276,155,232股为基数，每
股分配现金
10.00
元人民币（含税），共计人民币276,155,232.00元。该方案已实施完毕。
1-1-117
2、最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红比例 |
| 2017年度 | 26,510.90 | 46,997.58 | 56.41% |
| 2018年度 | 27,339.37 | 61,053.66 | 44.78% |
| 2019年度 | 27,615.52 | 78,991.19 | 34.96% |
| 合计 | 81,465.79 | 187,042.42 | 43.55% |
2017年至2019年，公司以现金方式累计分配的利润为81,465.79万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为
130.66%
。
3、公司最近三年滚存未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营。
十四、公司偿债能力指标和资信评级情况
（一）发行债券情况
报告期内，公司无债券发行。
（二）偿债能力指标
报告期内，公司利息保障倍数分别为44.01、42.32、58.30和112.21，处于较高水平，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息；公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情形。报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：
| 财务指标 | 2020年1-6月/ 2020年6月末 | 2019年/ 2019年末 | 2018年/ 2018年末 | 2017年/ 2017年末 |
| 资产负债率（合并） | 41.14% | 42.89% | 39.72% | 37.67% |
| 资产负债率（母公司） | 40.38% | 42.12% | 39.06% | 37.20% |
| 流动比率（倍） | 1.88 | 1.85 | 2.09 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | 1.46 | 1.41 | 1.60 | 1.71 |
| 利息保障倍数 | 112.21 | 58.30 | 42.32 | 44.01 |
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（三）资信评级情况
中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中证鹏元《常州星宇车灯股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；拟公开发行的可转换公司债券信用等级为AA+。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事
截至本募集说明书出具之日，公司现任董事为第五届董事会成员，共7名，包括3名独立董事。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 |
| 1 | 周晓萍 | 董事长、总经理 | 中国 | 女 | 59 | 2019年4月19日 |
| 2 | 高国华 | 董事 | 中国 | 男 | 52 | 2019年4月19日 |
| 3 | 俞志明 | 董事、副总经理 | 中国 | 男 | 55 | 2019年4月19日 |
| 4 | 刘树廷 | 董事、副总经理 | 中国 | 男 | 45 | 2019年4月19日 |
| 5 | 岳国健 | 独立董事 | 中国 | 男 | 55 | 2019年4月19日 |
| 6 | 陈良华 | 独立董事 | 中国 | 男 | 57 | 2019年4月19日 |
| 7 | 汪 波 | 独立董事 | 中国 | 男 | 55 | 2019年4月19日 |
2、监事
截至本募集说明书出具之日，公司现任监事为第五届监事会成员。公司第五届监事会由3名监事组成，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 |
| 1 | 徐小平 | 监事会主席、职工监事 | 中国 | 男 | 45 | 2019年4月19日 |
| 2 | 王世海 | 监事 | 中国 | 男 | 44 | 2019年4月19日 |
| 3 | 刘玲玲 | 职工监事 | 中国 | 女 | 44 | 2019年4月19日 |
3、高级管理人员
截至本募集说明书出具之日，公司高级管理人员共7名，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 |
| 1 | 周晓萍 | 董事长、总经理 | 中国 | 女 | 59 | 2019年4月19日 |
| 2 | 俞志明 | 董事、副总经理 | 中国 | 男 | 55 | 2019年4月19日 |
| 3 | 刘树廷 | 董事、副总经理 | 中国 | 男 | 45 | 2019年4月19日 |
| 4 | 徐惠仪 | 副总经理 | 中国 | 男 | 53 | 2019年4月19日 |
| 5 | 周宇恒 | 副总经理 | 中国 | 男 | 35 | 2019年8月27日 |
| 6 | 陈留俊 | 副总经理 | 中国 | 男 | 39 | 2019年8月27日 |
| 7 | 李树军 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 中国 | 男 | 42 | 2019年4月19日 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历
1、董事
（1）周晓萍：任职经历请参见本节“四、发行人控股股东及实际控制人情况”。
（2）高国华先生，1968年9月出生，中国国籍，博士研究生学历、EMBA。高国华先生曾任徐州工程机械科技股份有限公司董事、一汽四环汽车股份有限公司董事、长春海拉车灯有限公司副董事长、浙江医药股份有限公司副董事长、贵州茅台酒股份有限公司独立董事、国投高科技投资有限公司副总经理，现任国投创新投资管理有限公司董事长、中移国投创新投资管理有限公司董事长及总经理、国投招商投资管理有限公司董事长、国投创新投资管理（上海）有限公司执行董事及总经理、国投招商（南京）投资管理有限公司执行董事及总经理、北京北排水环境发展有限公司董事、中国医药集团有限公司董事、北京坤道投资顾问有限公司监事。高国华先生2010年3月至今担任本公司董事。
（3）俞志明先生，1965年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。俞志明先生曾任常州兰翔机械厂助理工程师、常州牵引电机厂厂长助理及全质办主任、常州家善新科有限公司销售副总经理，现任佛山星宇董事。俞志明先生2005年至今担任本公司副总经理，2014年11月至2016年3月担任本公司董事会秘书，2014年12月至今担任本公司董事。
（4）刘树廷先生，1975年11月出生，中国国籍，大学本科学历。刘树廷先生曾任原一汽集团车箱厂技术部副部长、天津一汽丰田汽车有限公司西青工厂品质管理部部长及公司品质保证部部长、天津一汽夏利汽车有限公司生产管理部
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部长及质量保证部部长。刘树廷先生2015年6月加入本公司，2016年4月至今担任本公司董事、副总经理。
（5）岳国健先生，1965年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历、EMBA。岳国健先生曾任中国常利企业有限公司生产经理助理、总工程师助理、莱尼电子（厦门）有限公司和莱尼电子（常州）有限公司总经理助理及副总经理，现任莱尼电气线缆（中国）有限公司董事、江苏万海医疗器械有限公司监事。岳国健先生2016年4月至今担任本公司独立董事。
（6）陈良华先生，1963年12月出生，中国国籍，博士研究生学历，中国注册会计师。陈良华先生现任东南大学经济管理学院教授，江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事、苏州艾隆科技股份有限公司独立董事、南京东方企业（集团）有限公司董事、南京市玄武区城镇建设综合开发有限公司董事、江苏省技术产权交易市场有限公司监事。陈良华先生2016年4月至今担任本公司独立董事。
（7）汪波先生，1965年11月出生，中国国籍，硕士研究生学历。汪波先生曾任家乐福中国区副总裁、爱德蒙德罗斯柴尔德中国投资基金合伙人，现任中欧资本（CEL PARTNERS）合伙人、北京中商达辉投资管理有限公司董事、上海达辉生物科技有限公司董事、普洱中商实业发展有限责任公司监事、四达国际旅行社有限公司监事。汪波先生2016年4月至今担任本公司独立董事。
2、监事
（1）徐小平先生，1975年4月出生，中国国籍，大学专科学历。徐小平先生现任星宇智能监事、吉林星宇监事。徐小平先生2009年5月至2014年12月担任本公司项目办主任，2015年1月至2018年12月历任本公司生产准备部部长、生产技术管理部部长，2019年1月至今任本公司工程部部长，2009年10月至今担任本公司监事。
（2）王世海先生，1976年出生，中国国籍，硕士研究生学历。王世海先生曾任华夏银行股份有限公司项目经理、华欧国际证券有限责任公司投资银行部联席董事、中信证券股份有限公司副总裁、国投创新投资管理有限公司董事总经理，现任国投招商投资管理有限公司董事总经理、金能科技股份有限公司董事、宁波菲仕电机技术有限公司董事、天津雷沃重工集团股份有限公司董事、浙江万丰科
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技开发股份有限公司董事、苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事、慈兴集团有限公司副董事长、上海新时达智能科技有限公司董事、北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事、北京盈科瑞创新医药股份有限公司独立董事、国投新能源投资有限公司监事。王世海先生自2010年2月至今担任本公司监事。
（3）刘玲玲女士，1976年1月出生，中国国籍，大学专科学历。刘玲玲女士2005年至2013年6月担任本公司出纳，2013年7月至今担任本公司资金控制会计，2009年10月至今担任本公司监事。
3、高级管理人员
（1）周晓萍：任职经历请参见本节“四、发行人控股股东及实际控制人情况”。
（2）俞志明：职业经历参见本节“十五 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历”之“1、董事”。
（3）刘树廷：职业经历参见本节“十五 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历” 之“1、董事”。
（4）徐惠仪先生，1967年9月出生，中国国籍，大学专科学历。徐惠仪先生现任吉林星宇董事。徐惠仪先生2005年至今任本公司副总经理。
（5）周宇恒先生，1985年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历。周宇恒先生曾任上海西门子医疗器械有限公司战略与市场发展部职员、中国建设银行常州新北支行客户经理。周宇恒先生2013年加入星宇股份，现任星宇智能执行董事及总经理。周宇恒先生2017年至2019年8月担任公司总经理助理，2019年8月至今担任本公司副总经理。
（6）陈留俊先生，1981年7月出生，中国国籍，大学专科学历。陈留俊先生2001年进入本公司，2010年至2014年担任公司生产制造部副部长，2014年至2017年担任公司后灯工厂长，2017年2月至2019年8月担任公司总经理助理，2019年8月至今担任本公司副总经理。
（7）李树军先生，1978年9月出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、英国皇家特许会计师、香港注册会计师。李树军先生曾任信永中和会计师事务所高级项目经理、内蒙古满世煤炭集团股份有限公司财务部部长及董事会秘书、满世投资集团有限公司财务总监。现任阿尔特汽车技术股份有限公司独
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立董事。2015年11月加入星宇股份，现任欧洲星宇监事，2016年4月至今担任公司财务总监和董事会秘书，2019年8月至今担任本公司副总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的薪酬、持股及兼职情况
1、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
2019年，公司董事、监事、高级管理人员从公司领取薪酬情况如下表所示：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 |
| 周晓萍 | 董事长、总经理 | 女 | 现任 | 110.00 |
| 高国华 | 董事 | 男 | 现任 | - |
| 俞志明 | 董事、副总经理 | 男 | 现任 | 34.90 |
| 刘树廷 | 董事、副总经理 | 男 | 现任 | 43.80 |
| 岳国健 | 独立董事 | 男 | 现任 | 12.00 |
| 陈良华 | 独立董事 | 男 | 现任 | 12.00 |
| 汪 波 | 独立董事 | 男 | 现任 | 12.00 |
| 徐小平 | 监事会主席、职工监事 | 男 | 现任 | 28.80 |
| 王世海 | 监事 | 男 | 现任 | - |
| 刘玲玲 | 职工监事 | 女 | 现任 | 13.60 |
| 徐惠仪 | 副总经理 | 男 | 现任 | 40.10 |
| 周宇恒 | 副总经理 | 男 | 现任 | 26.20 |
| 陈留俊 | 副总经理 | 男 | 现任 | 28.60 |
| 李树军 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 男 | 现任 | 38.40 |
| 合计 | - | - | - | 400.40 |
2、董事、监事、高级管理人员的持股情况
截至2020年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 直接 | 间接 | 合计 | |||
| 周晓萍 | 董事长、总经理 | 102,520,320 | 10,605,600 | 113,125,920 | 40.96% |
| 俞志明 | 董事、副总经理 | 96,800 | - | 96,800 | 0.04% |
| 岳国健 | 独立董事 | 16,800 | - | 16,800 | 0.01% |
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| 姓名 | 职务 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 直接 | 间接 | 合计 | |||
| 刘玲玲 | 职工监事 | 400 | - | 400 | 0.00% |
| 徐惠仪 | 副总经理 | 106,800 | - | 106,800 | 0.04% |
| 合计 | 102,741,120 | 10,605,600 | 113,346,720 | 41.05% | |
3、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
| 姓名 | 公司任职 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 兼职单位与公司的关系 |
| 周晓萍 | 董事长、总经理 | 香港星宇 | 执行董事 | 公司全资子公司 |
| 吉林星宇 | 董事长、总经理 | 公司全资子公司 | ||
| 佛山星宇 | 董事长、总经理 | 公司全资子公司 | ||
| 星宇投资 | 执行董事 | 公司股东之一 | ||
| 星一投资 | 执行董事 | 控股股东控制的其他企业 | ||
| 高国华 | 董事 | 国投创新投资管理有限公司 | 董事长 | 无其他关联关系 |
| 中移国投创新投资管理有限公司 | 董事长、总经理 | 无其他关联关系 | ||
| 国投招商投资管理有限公司 | 董事长 | 无其他关联关系 | ||
| 国投创新投资管理（上海）有限公司 | 执行董事、总经理 | 无其他关联关系 | ||
| 国投招商（南京）投资管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 无其他关联关系 | ||
| 中国医药集团有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 北京北排水环境发展有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 北京坤道投资顾问有限公司 | 监事 | 无其他关联关系 | ||
| 俞志明 | 董事、副总经理 | 佛山星宇 | 董事 | 公司全资子公司 |
| 徐惠仪 | 副总经理 | 吉林星宇 | 董事 | 公司全资子公司 |
| 徐小平 | 监事会主席、职工监事 | 星宇智能 | 监事 | 公司全资子公司 |
| 吉林星宇 | 监事 | 公司全资子公司 |
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| 姓名 | 公司任职 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 兼职单位与公司的关系 |
| 李树军 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 欧洲星宇 | 监事 | 公司全资子公司 |
| 阿尔特汽车技术股份有限公司 | 独立董事 | 无其他关联关系 | ||
| 陈良华 | 独立董事 | 东南大学 | 教授 | 无其他关联关系 |
| 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 独立董事 | 无其他关联关系 | ||
| 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 | 独立董事 | 无其他关联关系 | ||
| 苏州艾隆科技股份有限公司 | 独立董事 | 无其他关联关系 | ||
| 南京东方企业（集团）有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 南京市玄武区城镇建设综合开发有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 江苏省技术产权交易市场有限公司 | 监事 | 无其他关联关系 | ||
| 王世海 | 监事 | 国投招商投资管理有限公司 | 董事总经理 | 无其他关联关系 |
| 国投新能源投资有限公司 | 监事 | 无其他关联关系 | ||
| 金能科技股份有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 宁波菲仕电机技术有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 天津雷沃重工集团股份有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 浙江万丰科技开发股份有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 慈兴集团有限公司 | 副董事长 | 无其他关联关系 | ||
| 上海新时达智能科技有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 北京高能时代环境技术股份有限公司 | 独立董事 | 无其他关联关系 | ||
| 北京盈科瑞创新医药股份有限公司 | 独立董事 | 无其他关联关系 | ||
| 岳国健 | 独立董事 | 莱尼电气线缆（中国）有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 |
| 江苏万海医疗器械有限公司 | 监事 | 无其他关联关系 | ||
| 汪波 | 独立董事 | 中欧资本（CEL Partners) | 合伙人 | 无其他关联关系 |
| 北京中商达辉投资管理有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 |
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| 姓名 | 公司任职 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 兼职单位与公司的关系 |
| 上海达辉生物科技有限公司 | 董事 | 无其他关联关系 | ||
| 普洱中商实业发展有限责任公司 | 监事 | 无其他关联关系 | ||
| 四达国际旅行社有限公司 | 监事会主席 | 无其他关联关系 | ||
| 周宇恒 | 副总经理 | 星宇智能 | 执行董事、总经理 | 公司全资子公司 |
注：除以上人员外，无其他董事、监事、高级管理人员存在兼职情况
十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项
（一）履行程序
2020年6月9日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》的议案；2020年6月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》。
（二）本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
本次发行摊薄即期回报分析基于的假设前提如下：
1、假设本次可转换公司债券的发行于2020年12月末实施完成，假设2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2021年6月30日全部转股（即转股率为100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
2、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为15.00亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司A股股票于第五届董事会第五次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即
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113.05元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整。
4、假设2020年度及2021年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较上年增长10%、与上年持平两种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本276,155,232股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于第五届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即113.05元/股，转股数量上限为13,268,465股。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、假设2020年度利润分配预案只采用现金分红方式，现金分红比例、审议分红的股东大会决议时间与2019年度保持一致。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度利润分配的判断。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除可转债转股、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
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影响的行为。上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年、2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2020年/ 2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 2021年全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | |||
| 情形一：2020年及2021年净利润较上年增长10% | ||||
| 期末总股本（股） | 276,155,232 | 276,155,232 | 276,155,232 | 289,423,697 |
| 现金分红（万元） | 27,339.37 | 27,615.52 | 30,377.08 | 30,377.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 78,991.19 | 86,890.31 | 95,579.34 | 95,579.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 73,529.38 | 80,882.32 | 88,970.55 | 88,970.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.8604 | 3.1464 | 3.4611 | 3.3799 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 2.6626 | 2.9289 | 3.2218 | 3.1462 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.8604 | 3.1464 | 3.3024 | 3.3024 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 2.6626 | 2.9289 | 3.0741 | 3.0741 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.16% | 16.77% | 16.47% | 14.58% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 15.97% | 15.61% | 15.33% | 13.57% |
| 情形二：2020年及2021年净利润较上年持平 | ||||
| 期末总股本（股） | 276,155,232 | 276,155,232 | 276,155,232 | 289,423,697 |
| 现金分红（万元） | 27,339.37 | 27,615.52 | 27,615.52 | 27,615.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 78,991.19 | 78,991.19 | 78,991.19 | 78,991.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 73,529.38 | 73,529.38 | 73,529.38 | 73,529.38 |
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| 项目 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2020年/ 2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 2021年全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 2.8604 | 2.8604 | 2.8604 | 2.7933 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 2.6626 | 2.6626 | 2.6626 | 2.6001 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.8604 | 2.8604 | 2.7293 | 2.7293 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 2.6626 | 2.6626 | 2.5405 | 2.5405 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.16% | 15.36% | 13.97% | 12.33% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 15.97% | 14.30% | 13.00% | 11.48% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的潜在稀释性普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成后每股收益及扣除非经常性损益后每股收益可能出现下降。本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能会产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
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（四）本次发行的必要性和合理性
1、本次募集资金投资项目的必要性分析
（1）本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家发展战略随着人们对汽车的安全、环保、节能和舒适性能的要求逐渐提高，以及以信息技术、新材料技术为标志的新技术革命的兴起，汽车已经跨越机械的1.0时代和电子的2.0时代，在满足基本驾乘需求后步入智能化的3.0时代。通过装置复杂的电脑程序和控制系统，汽车操控将趋于简单，汽车将更富于智慧，智能化、电动化将成为汽车转型升级的重要方向。2020年2月，国家发改委、工信部等11个国家部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，智能汽车的发展被提升到战略发展高度。车灯被喻为汽车的眼睛，是集照明、信息交流、外观美化等功能于一体的汽车关键零部件之一，对汽车的实用性、安全性和外观有重要影响。在智能汽车时代，车灯在LED、OLED、激光等新光源技术的推动下，矩阵式LED、AFS、ADB、像素级成像等智能车灯技术层出不穷，推动汽车车灯向电子化、智能化升级。
电子化、智能化车灯结构趋于复杂，模具开发数量及精度要求随之提高。模具的质量对于后续产品批量生产的良率和效率起着至关重要的作用，直接影响车灯企业的生产成本和产品质量，提高模具开发能力和水平是行业发展的必然要求。
本次募投项目围绕车灯电子化、智能化的发展方向，积极响应国家智能汽车发展战略，在公司前期技术积累基础上，强化光源模组及其他电子模组的配套生产能力，提升公司产品结构，开拓车灯高端市场。
（2）本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略
公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，客户全面涵盖欧系、日系、美系和中国多家自主品牌整车企业。公司始终坚持以一流的质量、一流的服务、一流的效率向客户提供符合要求的一流的产品，作为自主品牌车灯代表企业，积累了包括欧美系、日系以及内资品牌整车厂等丰富的客户资源，并与客户保持了
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紧密的合作关系，是众多优秀整车企业信赖的合作伙伴。
全球车灯市场呈现寡头垄断的竞争格局，小糸、法雷奥、马瑞利、海拉、斯坦雷等外资巨头占据了大部分市场份额。在全球汽车市场竞争日趋激烈的背景下，公司凭借成熟的车灯同步设计开发能力、严格的成本控制体系，持续提升公司竞争力，致力于成为具有国际影响力的企业。
本次募投项目在星宇股份智能制造产业园一、二、三期建设的基础上，配套建设模具工厂、电子工厂，扩大生产经营规模、提升技术能力，满足客户数量和订单数量的增长需求，以更好地服务客户、提高市场占有率，是进一步增强公司核心竞争力的重要举措。
（3）本次募集资金投资项目满足公司业务开展需求
近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势。2017至2019年度公司实现营业收入分别为42.55亿元、50.74亿元、60.92亿元，同比分别增长27.15%、19.24%、
20.06%，在汽车特别是乘用车市场整体下滑背景下表现突出。
随着公司经营规模的不断扩大，公司产能较为紧张。目前，星宇股份智能制造产业园一期项目竣工，二期、三期项目在建，佛山工厂一、二期项目竣工，但相应的模具、工装开发及产品试制能力建设较为滞后，LED光源及其他电子模组产能不足。本次募投项目作为智能制造产业园的重要组成部分，将满足公司未来产能扩张需求。
同时随着公司产销量不断增加，公司存货、模具、工装、应收款项等营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长所带来的营运资金需求，本次可转换公司债券发行募集资金将部分用于补充流动资金。
2、本次募集资金投资项目的可行性分析
（1）建设项目符合公司既有发展规划，可有效消化新增产能
星宇股份智能制造产业园项目于2018年4月正式启动，项目分期建设，一、
二、三期陆续启动，建设内容主要包括综合性工厂2座、原材料库和成品库各1座以及高压房、污水处理站等生产生活配套建筑。本次新建模具工厂、电子工厂，旨在完善产能配套，符合公司既有产能规划，有良好的市场基础，项目建成后可有效消化新增产能，保证项目达到预期效益。
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（2）公司具备丰富的生产管理经验，扩大产能具有可复制性
公司主要管理人员和核心技术人员在车灯制造领域拥有多年的生产管理经验，同时公司多年来不断优化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运营环节，近年来更是在吉林长春、广东佛山、塞尔维亚建设新工厂，积累了宝贵经验。本次募集资金加快智能制造产业园建设，公司既有经验可以快速复制。丰富的生产经验和强大的经营管控能力能够有效保障公司新增产能顺利投产实施。
（3）公司相关研发实力与技术储备为本项目建设提供有力支撑
车灯供应商需要参与整车厂新车型的同步开发，公司高度重视自主创新，经过多年研发积累，已拥有包括车灯产品、车灯电子、模具、工装专机等设计开发能力以及国家认可的实验室，形成了完整的自主研发体系，能够快速响应和满足客户需求。公司拥有超过900名技术研发人员，最近三年研发投入占营业收入平均比例近4%。基于长期持续的研发投入，公司已形成一批研发成果，如第一代和第二代ADB前照灯、辅助远光（蓝转白激光）前照灯、第二代OLED后组合灯、像素式前照灯、LIN/CAN控制RGB氛围灯、低成本双光LED透镜组件相继研发成功。公司强大的研发实力有利于本次募投项目顺利实施。
（五）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证，在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体情况如下：
1、人员储备
公司历来重视对人才的培养，深耕汽车车灯行业近三十年，已经培养造就了一支具备良好技能的职工队伍和满足研发、生产、经营、营销需要的各类管理人才，主要管理人员和业务骨干均在汽车车灯领域工作多年，对行业有着深刻认识，且人才团队稳定，结构完善，为公司主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
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2、技术储备
公司坚持自主创新，成长为国家级企业技术中心和江苏省汽车照明工程技术研究中心，拥有博士后工作站、欧洲院士工作站和国家认可实验室，担任中国汽车工业协会灯具委员会常务副理事长单位和中国照明电器协会副理事长单位以及汽车信号灯具强制性国家标准整合工作组组长单位等。公司持续加强与科研院所、高校、战略客户和重要供应商的技术合作，长期致力于前沿技术研究，逐步实现由产品研发向技术研究转变，由攻克关键技术难关向掌握技术原理、制定行业标准升级转变。
3、市场储备
近年来，随着汽车市场竞争日趋激烈，公司凭借日益成熟的车灯同步设计开发能力、严格的成本控制体系、以人为本的企业文化，与主流整车制造企业建立了良好的合作关系，积累了丰富的客户资源。公司持续承接优质车灯新项目，为后续发展及消化新增产能提供充足的市场储备。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（六）公司应对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：
1、积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
在车灯业务方面，公司将继续巩固在乘用车车灯市场的竞争优势，加深与现有客户关系、优化产品结构、提升车灯先进技术、开拓高端客户和国际市场，增加产能并优化布局，巩固行业地位，保证车灯主业稳定发展。在汽车电子业务方面，公司依托现有车灯及车灯电子研发基础，推进汽车电子与照明研发中心建设，搭建汽车电子研发综合平台，完善软硬件设施，加快高素质研发人才的引进和培养，着力推进在前沿车灯技术及车灯电子技术等方向的研发进程。
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2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行可转债募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
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和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人周晓萍女士出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（八）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
十八、发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚及整改情况如下表所示：
单位：元
| 处罚主体 | 处罚时间 | 作出处罚机关 | 处罚事由 | 处罚金额 | 整改情况 |
| 佛山星宇 | 2018年11月 | 佛山市南海区税务局狮山税务分局 | 未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 200.00 | 已缴纳罚款，并按要求纠正、及时申报纳税 |
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。因此，发行人全资子公司佛山星宇上述相关税务处罚不属于法律法规规定的“情节严重”的情形，不构成重大违法违规行为，对发行人正常经营及本次公开发行可转换公司债券不构成实质不利影响。佛山星宇已经按照要求足额缴纳了罚
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款，并及时补充办理纳税申报和报送纳税资料，相关子公司内部已完善税务管理制度，强化税务规范化操作。
除上述情况外，发行人及其子公司报告期内依法纳税、经营，不存在其他因重大违法行为被其主管税务、工商、环保、规划等行政主管部门处罚的情形。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争情况的说明
公司及其子公司主要从事汽车（主要为乘用车）车灯照明系统的研发、设计、生产和销售。
公司控股股东及实际控制人周晓萍女士，除持有公司股份外，分别持有星宇投资60%股权、星一投资70%股权和上海瑞冕实业有限公司100%股权。
星宇投资经营范围为股权投资、咨询和管理，除星宇股份外，星宇投资对外投资情况如下表所示：
| 被投资企业名称 | 持股比例 | 被投资企业主营业务 |
| 国投招商投资管理有限公司 | 15.01% | 投资管理 |
| 常州中德产业创新与合作中心有限公司 | 10.00% | 科技中介服务 |
| 西安艾润物联网技术服务有限责任公司 | 6.98% | 智能停车场管理系统的开发、集成和实施 |
| 常州买东西网络科技有限公司 | 3.00% | 区域电商业务 |
| 上海钧犀实业有限公司 | 2.92% | 投资管理 |
星一投资经营范围为实业投资、投资咨询和投资管理，持有国投创新（北京）投资基金有限公司3.87%的股权。
上海瑞冕实业有限公司经营范围为：商务信息咨询，企业管理咨询，人才咨询，物业管理，餐饮企业管理，自有房屋租赁，公关活动策划，文化艺术交流策划，绿化养护服务，工程管理服务，文化办公用品、日用百货的销售。经核查，上海瑞冕实业有限公司未开展实际业务。
公司及其子公司与公司控股股东、实际控制人周晓萍女士控制的其他企业间不存在从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东周晓萍女士就避免与公司同业竞争事宜，承诺如下：
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“1、截止承诺函出具之日，其没有持有其他经营的业务可能与发行人经营的业务构成同业竞争的企业的股权；
2、发行人本次可转债发行后，其将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与发行人业务相同或类似的业务，如有这类业务，其所产生的收益归发行人所有；
3、如果将来出现其所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况，其同意将该等业务通过合法有效的方式纳入发行人经营以消除同业竞争情形。发行人有权随时要求其出让其在该等企业中的全部股份，并给予发行人对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将尽最大努力促使交易价格公平合理。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的任何可具体举证的损失。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》及《企业会计准则》的相关规定，对照公司的实际情况，与公司存在控制关系的关联方和不存在控制关系的主要关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 1、控股股东及实际控制人 | |
| 周晓萍 | 公司控股股东及实际控制人 |
| 2、其他主要股东 | |
| 周八斤 | 持有公司13.59%的股份 |
| 星宇投资 | 持有公司6.40%的股份，周晓萍、周八斤分别持有其60%、40%股权 |
| 3、控股股东控制的其他企业 | |
| 星宇投资 | 受同一控制人控制，周晓萍、周八斤分别持有其60%、40%股权 |
| 星一投资 | 受同一控制人控制，周晓萍、周八斤分别持有其70%、30%股权 |
| 上海瑞冕实业有限公司 | 受同一控制人控制，周晓萍持有其100%股权 |
| 4、公司控股子公司 | |
| 欧洲星宇 | 公司全资子公司 |
| 佛山星宇 | 公司全资子公司 |
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| 关联方名称 | 关联关系 |
| 吉林星宇 | 公司全资子公司 |
| 香港星宇 | 公司全资子公司 |
| 星宇智能 | 公司全资子公司 |
| 日本星宇 | 公司全资子公司 |
| 塞尔维亚星宇 | 公司全资子公司 |
| 5、公司董事、监事、高级管理人员 | |
| 周晓萍 | 公司董事长、总经理 |
| 高国华 | 公司董事 |
| 俞志明 | 公司董事、副总经理 |
| 刘树廷 | 公司董事、副总经理 |
| 岳国建 | 公司独立董事 |
| 陈良华 | 公司独立董事 |
| 汪波 | 公司独立董事 |
| 徐小平 | 公司监事会主席、职工监事 |
| 王世海 | 公司监事 |
| 刘玲玲 | 公司职工监事 |
| 徐惠仪 | 公司副总经理 |
| 周宇恒 | 公司副总经理 |
| 陈留俊 | 公司副总经理 |
| 李树军 | 公司副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 6、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业 | |
| 海聆梦家居股份有限公司 | 周晓萍持股20% |
| 国投创新投资管理有限公司 | 高国华担任董事长 |
| 中移国投创新投资管理有限公司 | 高国华担任董事长、总经理 |
| 国投招商投资管理有限公司 | 高国华担任董事长 |
| 国投创新投资管理（上海）有限公司 | 高国华担任执行董事、总经理 |
| 国投招商（南京）投资管理有限公司 | 高国华担任执行董事、总经理 |
| 北京北排水环境发展有限公司 | 高国华担任董事 |
| 中国医药集团有限公司 | 高国华担任董事 |
| 阿尔特汽车技术股份有限公司 | 李树军担任独立董事 |
| 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 陈良华担任独立董事 |
| 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 | 陈良华担任独立董事 |
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| 关联方名称 | 关联关系 |
| 苏州艾隆科技股份有限公司 | 陈良华担任独立董事 |
| 南京东方企业（集团）有限公司 | 陈良华担任董事 |
| 南京市玄武区城镇建设综合开发有限公司 | 陈良华担任董事 |
| 莱尼电气线缆（中国）有限公司 | 岳国健担任董事 |
| 中欧资本 | 汪波担任合伙人 |
| 北京中商达辉投资管理有限公司 | 汪波担任董事 |
| 上海达辉生物科技有限公司 | 汪波担任董事 |
| 金能科技股份有限公司 | 王世海担任董事 |
| 宁波菲仕电机技术有限公司 | 王世海担任董事 |
| 天津雷沃重工集团股份有限公司 | 王世海担任董事 |
| 浙江万丰科技开发股份有限公司 | 王世海担任董事 |
| 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 | 王世海担任董事 |
| 慈兴集团有限公司 | 王世海担任副董事长 |
| 上海新时达智能科技有限公司 | 王世海担任董事 |
| 北京高能时代环境技术股份有限公司 | 王世海担任独立董事 |
| 北京盈科瑞创新医药股份有限公司 | 王世海担任独立董事 |
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 海聆梦家居股份有限公司 | 销售商品 | 22.69 | - | - | - |
| 采购商品 | - | 140.00 | - | - |
2、关联租赁情况
报告期内，公司关联租赁收入情况如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 星宇投资 | 房屋租赁 | 0.44 | 0.88 | 0.87 | 0.86 |
| 星一投资 | 房屋租赁 | 0.44 | 0.88 | 0.87 | 0.86 |
3、关联方资产转让、债务重组情况
报告期内，公司关联资产转让、债务重组情况如下：
单位：万元
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 星宇投资 | 转让固定资产 | - | - | 9.71 | - |
4、关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 272.64 | 400.40 | 379.51 | 375.10 |
除此之外，公司与关联方之间不存在其他关联交易。
（三）减少和规范关联交易的措施
公司在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的决策程序，包括：《公司章程》对股东大会、董事会审议关联交易的程序做出了明确规定；公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》分别对股东大会、董事会审议关联交易的程序做出了明确、详细的规定；公司《关联交易决策制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做出了详尽规定。
报告期内，公司关联交易的定价根据市场公允价格确定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，有利于确保股东利益最大化。公司已按证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
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第六节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年、2019年财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2018）01334号、天衡审字（2019）00469号、天衡审字（2020）00399号标准无保留意见审计报告。公司2020年1-6月的财务数据未经审计。
本节引用的财务数据除非特别说明，均为引自公司2017年、2018年、2019年经审计的财务报告及2020年1-6月未经审计的财务报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 191,228.51 | 125,676.31 | 80,176.38 | 63,246.98 |
| 交易性金融资产 | 103,353.70 | 177,263.13 | - | - |
| 应收票据 | 80,937.61 | 79,245.01 | 42,268.00 | 35,068.12 |
| 应收账款 | 81,724.20 | 90,968.47 | 58,217.77 | 45,639.25 |
| 预付款项 | 5,644.33 | 7,288.50 | 13,722.11 | 7,525.66 |
| 其他应收款 | 144.30 | 327.04 | 5,136.29 | 6,242.26 |
| 存货 | 134,710.81 | 150,382.15 | 131,670.55 | 105,813.13 |
| 其他流动资产 | 2,682.17 | 2,947.14 | 231,267.98 | 241,095.64 |
| 流动资产合计 | 600,425.64 | 634,097.74 | 562,459.09 | 504,631.04 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 100.00 | 100.00 |
| 其他权益工具投资 | 100.00 | 100.00 | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
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| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 156,446.86 | 121,357.92 | 103,509.11 | 91,522.85 |
| 在建工程 | 38,265.27 | 51,036.71 | 16,141.92 | 4,730.51 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 38,449.58 | 38,610.46 | 35,958.21 | 11,975.88 |
| 商誉 | - | - | - | 2,798.02 |
| 长期待摊费用 | 7,913.15 | 8,123.90 | 4,591.97 | 3,968.15 |
| 递延所得税资产 | 2,033.95 | 2,097.73 | 2,091.54 | 2,119.33 |
| 其他非流动资产 | 5,955.14 | - | - | 23,978.71 |
| 非流动资产合计 | 249,163.96 | 221,326.71 | 162,392.76 | 141,193.45 |
| 资产总计 | 849,589.59 | 855,424.46 | 724,851.84 | 645,824.49 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 10,011.96 | 21,123.93 | 30,000.00 | 40,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 127,501.85 | 117,675.57 | 103,051.22 | 77,693.96 |
| 应付账款 | 167,170.61 | 185,162.86 | 122,632.96 | 101,033.22 |
| 预收款项 | - | 192.56 | 9.76 | 43.27 |
| 合同负债 | 544.68 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 7,519.40 | 7,880.20 | 7,230.91 | 6,080.27 |
| 应交税费 | 3,564.16 | 6,924.45 | 3,425.90 | 6,036.72 |
| 其他应付款 | 610.94 | 561.00 | 293.04 | 367.44 |
| 其他流动负债 | 2,927.95 | 2,445.33 | 3,103.36 | 1,995.07 |
| 流动负债合计 | 319,851.56 | 341,965.89 | 269,747.15 | 233,249.95 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 24,004.06 | 21,764.30 | 16,595.21 | 9,448.38 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | 1,274.64 | 1,229.70 | 752.30 | 537.45 |
| 递延所得税负债 | 4,420.22 | 1,938.58 | 820.27 | 69.47 |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
1-1-144
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 非流动负债合计 | 29,698.92 | 24,932.58 | 18,167.78 | 10,055.31 |
| 负债合计 | 349,550.48 | 366,898.47 | 287,914.94 | 243,305.25 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 27,615.52 | 27,615.52 | 27,615.52 | 27,615.52 |
| 资本公积 | 265,938.42 | 265,938.42 | 265,938.07 | 265,938.07 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其它综合收益 | 131.50 | 114.37 | 81.32 | -8.29 |
| 盈余公积 | 17,934.61 | 17,934.61 | 17,934.61 | 17,934.61 |
| 未分配利润 | 188,419.06 | 176,923.07 | 125,271.25 | 90,728.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 500,039.11 | 488,525.99 | 436,840.77 | 402,208.40 |
| 少数股东权益 | - | - | 96.13 | 310.83 |
| 所有者权益合计 | 500,039.11 | 488,525.99 | 436,936.90 | 402,519.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 849,589.59 | 855,424.46 | 724,851.84 | 645,824.49 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、营业总收入 | 287,855.64 | 609,179.84 | 507,406.73 | 425,541.61 |
| 其中：营业收入 | 287,855.64 | 609,179.84 | 507,406.73 | 425,541.61 |
| 二、营业总成本 | 245,278.91 | 518,960.99 | 442,097.04 | 379,462.00 |
| 其中：营业成本 | 216,101.43 | 462,767.35 | 392,954.14 | 333,752.32 |
| 税金及附加 | 1,885.48 | 3,306.42 | 3,341.38 | 2,910.64 |
| 销售费用 | 6,328.77 | 13,976.23 | 14,482.45 | 12,572.07 |
| 管理费用 | 8,361.93 | 15,500.98 | 13,092.94 | 10,932.04 |
| 研发费用 | 13,432.84 | 23,000.99 | 18,058.18 | 17,930.82 |
| 财务费用 | -831.53 | 409.02 | 167.96 | 706.34 |
| 加：其他收益 | 1,649.39 | 1,893.34 | 1,324.54 | 965.69 |
| 投资收益 | - | 204.62 | 9,768.95 | 8,644.34 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | 2,852.41 | 7,604.66 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 387.48 | -4,119.99 | - | - |
1-1-145
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -914.53 | -782.24 | -4,436.14 | -657.77 |
| 资产处置收益 | -37.60 | -215.87 | -187.09 | 67.32 |
| 三、营业利润 | 46,513.88 | 94,803.36 | 71,779.95 | 55,756.96 |
| 加：营业外收入 | 134.04 | 582.39 | 175.51 | 264.24 |
| 减：营业外支出 | 130.96 | 554.65 | 366.06 | 193.99 |
| 四、利润总额 | 46,516.96 | 94,831.10 | 71,589.40 | 55,827.22 |
| 减：所得税 | 7,405.44 | 15,878.07 | 10,762.38 | 8,926.90 |
| 五、净利润 | 39,111.52 | 78,953.03 | 60,827.02 | 46,900.31 |
| （一）按持续经营性分类 | - | - | - | - |
| 1、持续经营净利润 | 39,111.52 | 78,953.03 | 60,827.02 | 46,900.31 |
| 2、终止经营净利润 | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - | - |
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 39,111.52 | 78,991.19 | 61,053.66 | 46,997.58 |
| 2、少数股东损益 | - | -38.16 | -226.64 | -97.26 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 17.13 | 22.38 | 101.55 | 192.09 |
| 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 17.13 | 25.50 | 89.61 | 157.23 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | -3.12 | 11.94 | 34.86 |
| 七、综合收益总额 | 39,128.65 | 78,975.40 | 60,928.57 | 47,092.40 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 39,128.65 | 79,016.69 | 60,928.57 | 47,154.80 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | -41.28 | -214.70 | -62.40 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 1.4163 | 2.8604 | 2.2108 | 1.7019 |
| （二）稀释每股收益 | 1.4163 | 2.8604 | 2.2108 | 1.7019 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 334,762.48 | 571,884.06 | 511,613.26 | 417,296.48 |
1-1-146
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收到的税费返还 | - | 528.93 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,206.30 | 9,144.54 | 10,654.85 | 8,070.02 |
| 经营活动现金流入小计 | 340,968.78 | 581,557.52 | 522,268.11 | 425,366.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 208,836.70 | 359,845.50 | 342,992.79 | 239,962.73 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,076.19 | 56,190.70 | 51,225.50 | 41,915.95 |
| 支付的各项税费 | 20,787.40 | 31,649.74 | 33,278.02 | 26,104.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,078.53 | 25,871.42 | 26,497.97 | 24,648.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 276,778.82 | 473,557.37 | 453,994.28 | 332,631.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,189.96 | 108,000.15 | 68,273.83 | 92,734.81 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 411,310.76 | 740,100.00 | 592,900.00 | 199,600.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,251.08 | 8,972.86 | 10,949.49 | 5,790.95 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 49.15 | 333.24 | 69.27 | 820.90 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 761.00 | 16.80 |
| 投资活动现金流入小计 | 414,610.98 | 749,406.09 | 604,679.76 | 206,228.65 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,531.99 | 81,754.91 | 31,655.28 | 51,574.24 |
| 投资支付的现金 | 337,800.00 | 688,013.74 | 582,200.00 | 238,800.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 370.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 374,331.99 | 769,768.65 | 613,855.28 | 290,744.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,279.00 | -20,362.56 | -9,175.52 | -84,515.59 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 41,100.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 41,100.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 11,100.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 28,045.78 | 28,876.37 | 28,153.97 | 21,228.92 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | 95.53 |
1-1-147
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 26.82 | 359.71 | 303.40 |
| 筹资活动现金流出小计 | 39,145.78 | 78,903.19 | 78,513.68 | 21,532.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39,145.78 | -37,803.19 | -38,513.68 | 18,467.69 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 133.61 | -0.05 | 76.24 | 173.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 65,456.77 | 49,834.36 | 20,660.87 | 26,859.91 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 115,859.33 | 66,024.97 | 45,364.09 | 18,504.18 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 181,316.10 | 115,859.33 | 66,024.97 | 45,364.09 |
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1-1-148
4、合并股东权益变动表
（1）2020年1-6月
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年年末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.42 | - | 114.37 | - | 17,934.61 | - | 176,923.07 | 488,525.99 | |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.42 | - | 114.37 | - | 17,934.61 | - | 176,923.07 | 488,525.99 | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | 17.13 | - | - | - | 11,495.99 | - | 11,513.13 | |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | 17.13 | - | - | - | 39,111.52 | - | 39,128.65 | |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-149
| 项目 | 2020年1-6月 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -27,615.52 | - | -27,615.52 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -27,615.52 | - | -27,615.52 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-150
| 项目 | 2020年1-6月 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.42 | - | 131.50 | - | 17,934.61 | - | 188,419.06 | 500,039.11 | |
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（2）2019年度
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年年末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | 81.32 | - | 17,934.61 | - | 125,271.25 | 96.13 | 436,936.90 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | 81.32 | - | 17,934.61 | - | 125,271.25 | 96.13 | 436,936.90 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | 0.35 | - | 33.05 | - | - | - | 51,651.82 | -96.13 | 51,589.09 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | 25.50 | - | - | - | 78,991.19 | -41.28 | 78,975.40 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | 0.35 | - | 7.55 | - | - | - | - | -54.85 | -46.95 |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-152
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | 0.35 | - | 7.55 | - | - | - | - | -54.85 | -46.95 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -27,339.37 | - | -27,339.37 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -27,339.37 | - | -27,339.37 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
常州星宇车灯股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
1-1-153
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.42 | - | 114.37 | - | 17,934.61 | - | 176,923.07 | - | 488,525.99 |
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1-1-154
（3）2018年度
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年年末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | -8.29 | - | 17,934.61 | - | 90,728.49 | 310.83 | 402,519.23 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | -8.29 | - | 17,934.61 | - | 90,728.49 | 310.83 | 402,519.23 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | 89.61 | - | - | - | 34,542.76 | -214.70 | 34,417.67 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | 89.61 | - | - | - | 61,053.66 | -214.70 | 60,928.57 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-155
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -26,510.90 | - | -26,510.90 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -26,510.90 | - | -26,510.90 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-156
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | 81.32 | - | 17,934.61 | - | 125,271.25 | 96.13 | 436,936.90 |
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1-1-157
（4）2017年度
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年年末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | -165.52 | - | 17,934.61 | - | 63,614.09 | 468.75 | 375,405.53 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | -165.52 | - | 17,934.61 | - | 63,614.09 | 468.75 | 375,405.53 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | 157.23 | - | - | - | 27,114.40 | -157.92 | 27,113.70 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | 157.23 | - | - | - | 46,997.58 | -62.40 | 47,092.40 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
常州星宇车灯股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
1-1-158
| 项目 | 2017年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -19,883.18 | -95.53 | -19,978.70 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -19,883.18 | -95.53 | -19,978.70 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-159
| 项目 | 2017年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | -8.29 | - | 17,934.61 | - | 90,728.49 | 310.83 | 402,519.23 |
1-1-160
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 187,130.85 | 122,660.93 | 79,799.28 | 62,262.43 |
| 交易性金融资产 | 103,303.44 | 177,208.11 | - | - |
| 应收票据 | 80,937.61 | 79,245.01 | 42,268.00 | 35,068.12 |
| 应收账款 | 81,426.33 | 90,935.32 | 57,678.81 | 44,626.12 |
| 预付款项 | 5,224.78 | 6,271.47 | 8,823.48 | 5,910.95 |
| 其他应收款 | 25,716.21 | 30,479.23 | 44,958.01 | 36,024.83 |
| 存货 | 133,176.44 | 148,730.11 | 129,948.73 | 104,917.03 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 427.47 | 528.80 | 228,586.12 | 239,153.36 |
| 流动资产合计 | 617,343.13 | 656,058.99 | 592,062.42 | 527,962.85 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 100.00 | 100.00 |
| 长期股权投资 | 35,327.57 | 23,838.36 | 7,325.12 | 10,123.14 |
| 其他权益工具投资 | 100.00 | 100.00 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 118,921.29 | 91,131.56 | 81,358.29 | 70,039.34 |
| 在建工程 | 31,934.96 | 43,477.44 | 9,456.21 | 604.82 |
| 无形资产 | 31,891.74 | 32,075.25 | 31,882.07 | 7,799.71 |
| 长期待摊费用 | 6,889.88 | 7,277.87 | 4,228.44 | 3,968.15 |
| 递延所得税资产 | - | - | - | 870.88 |
| 其他非流动资产 | 5,853.71 | - | - | 23,978.71 |
| 非流动资产合计 | 230,919.14 | 197,900.48 | 134,350.13 | 117,484.76 |
| 资产总计 | 848,262.27 | 853,959.47 | 726,412.55 | 645,447.61 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 10,011.96 | 21,123.93 | 30,000.00 | 40,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
1-1-161
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应付票据 | 123,940.09 | 114,253.98 | 101,753.91 | 77,693.96 |
| 应付账款 | 165,494.29 | 181,813.67 | 121,595.10 | 98,939.85 |
| 预收款项 | - | 192.56 | 9.76 | 43.27 |
| 合同负债 | 544.68 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 7,260.58 | 7,633.73 | 6,553.80 | 5,611.12 |
| 应交税费 | 3,356.58 | 6,921.62 | 3,305.98 | 5,925.69 |
| 其他应付款 | 605.43 | 557.46 | 224.75 | 184.56 |
| 其他流动负债 | 2,627.05 | 2,283.07 | 2,559.57 | 1,703.04 |
| 流动负债合计 | 313,840.66 | 334,780.04 | 266,002.86 | 230,101.50 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 22,966.01 | 21,764.30 | 16,263.90 | 9,448.38 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | 1,274.64 | 1,229.70 | 752.30 | 537.45 |
| 递延所得税负债 | 4,420.22 | 1,938.58 | 725.94 | - |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 28,660.87 | 24,932.58 | 17,742.14 | 9,985.83 |
| 负债合计 | 342,501.54 | 359,712.62 | 283,745.00 | 240,087.33 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 27,615.52 | 27,615.52 | 27,615.52 | 27,615.52 |
| 资本公积 | 265,938.07 | 265,938.07 | 265,938.07 | 265,938.07 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其它综合收益 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 17,934.61 | 17,934.61 | 17,934.61 | 17,934.61 |
| 未分配利润 | 194,272.53 | 182,758.65 | 131,179.35 | 93,872.08 |
| 所有者权益合计 | 505,760.74 | 494,246.85 | 442,667.56 | 405,360.28 |
| 负债和所有者权益总计 | 848,262.27 | 853,959.47 | 726,412.55 | 645,447.61 |
2、母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 289,715.24 | 613,008.57 | 501,536.21 | 418,952.52 |
| 减：营业成本 | 219,508.72 | 469,514.53 | 388,302.98 | 328,083.94 |
1-1-162
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税金及附加 | 1,763.35 | 3,068.03 | 3,059.66 | 2,738.48 |
| 销售费用 | 6,548.50 | 14,300.62 | 14,102.36 | 12,208.43 |
| 管理费用 | 7,344.02 | 13,508.91 | 10,001.05 | 8,142.67 |
| 研发费用 | 13,432.84 | 23,000.99 | 18,058.18 | 17,930.82 |
| 财务费用 | -1,298.14 | -908.54 | -1,040.61 | -292.69 |
| 加：其他收益 | 1,594.45 | 1,746.29 | 1,321.18 | 960.43 |
| 投资收益 | - | 323.75 | 9,765.77 | 8,644.34 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | 2,849.58 | 7,602.75 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 394.45 | -2,290.22 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -914.53 | -2,934.39 | -4,466.60 | -662.44 |
| 资产处置收益 | -37.60 | -215.87 | -191.40 | 14.96 |
| 二、营业利润 | 46,302.32 | 94,756.32 | 75,481.55 | 59,098.15 |
| 加：营业外收入 | 133.03 | 539.98 | 175.36 | 101.35 |
| 减：营业外支出 | 130.96 | 493.80 | 277.78 | 180.24 |
| 三、利润总额 | 46,304.40 | 94,802.50 | 75,379.13 | 59,019.26 |
| 减：所得税 | 7,174.99 | 15,883.83 | 11,560.95 | 9,586.97 |
| 四、净利润 | 39,129.40 | 78,918.67 | 63,818.18 | 49,432.29 |
| （一）持续经营净利润 | 39,129.40 | 78,918.67 | 63,818.18 | 49,432.29 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 39,129.40 | 78,918.67 | 63,818.18 | 49,432.29 |
3、母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 336,325.67 | 569,595.97 | 505,848.74 | 410,563.03 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,108.45 | 27,174.44 | 10,597.11 | 12,456.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 341,434.12 | 596,770.41 | 516,445.86 | 423,019.69 |
1-1-163
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 207,262.49 | 357,432.68 | 338,968.78 | 238,050.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 30,946.91 | 52,461.33 | 47,900.01 | 39,419.68 |
| 支付的各项税费 | 20,517.09 | 31,401.83 | 32,972.42 | 25,899.97 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,469.69 | 44,331.91 | 34,075.36 | 38,931.23 |
| 经营活动现金流出小计 | 278,196.18 | 485,627.76 | 453,916.57 | 342,301.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,237.94 | 111,142.65 | 62,529.29 | 80,717.99 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 411,306.00 | 740,100.00 | 592,900.00 | 199,600.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,248.25 | 8,972.86 | 10,949.49 | 5,791.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 49.15 | 263.97 | 68.60 | 30.26 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 16.80 |
| 投资活动现金流入小计 | 414,603.39 | 749,336.83 | 603,918.08 | 205,438.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 28,021.35 | 68,449.22 | 25,620.15 | 39,279.88 |
| 投资支付的现金 | 345,808.28 | 706,671.38 | 582,200.00 | 238,800.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 373,829.62 | 775,120.60 | 607,820.15 | 278,079.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,773.77 | -25,783.77 | -3,902.07 | -72,640.96 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | - | 41,100.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 41,100.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 11,100.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 28,011.37 | 28,876.37 | 28,153.97 | 20,964.44 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 39,111.37 | 78,876.37 | 78,153.97 | 20,964.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39,111.37 | -37,776.37 | -38,153.97 | 19,035.56 |
| 汇率变动对现金的影响 | 20.90 | -73.05 | 34.07 | 17.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 64,921.24 | 47,509.46 | 20,507.32 | 27,129.92 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 113,157.33 | 65,647.86 | 45,140.55 | 18,010.62 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 178,078.57 | 113,157.33 | 65,647.86 | 45,140.55 |
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4、母公司股东权益变动表
（1）2020年1-6月
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | 182,758.65 | 494,246.85 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | 182,758.65 | 494,246.85 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,513.88 | 11,513.88 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 39,129.40 | 39,129.40 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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1-1-165
| 项目 | 2020年1-6月 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 的金额 | |||||||||||
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -27,615.52 | -27,615.52 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -27,615.52 | -27,615.52 |
| 3、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | 194,272.53 | 505,760.74 |
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（2）2019年度
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年年末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | - | 131,179.35 | 442,667.56 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | - | 131,179.35 | 442,667.56 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 51,579.30 | 51,579.30 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 78,918.67 | 78,918.67 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -27,339.37 | -27,339.37 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 2、提取一般风险准备 | - | |||||||||||
| 3、对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -27,339.37 | -27,339.37 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 四、本期期末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | - | 182,758.65 | 494,246.85 |
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（3）2018年度
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年年末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | - | 93,872.08 | 405,360.28 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | - | 93,872.08 | 405,360.28 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 37,307.27 | 37,307.27 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 63,818.18 | 63,818.18 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -26,510.90 | -26,510.90 |
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1-1-169
| 项目 | 2018年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -26,510.90 | -26,510.90 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | - | 131,179.35 | 442,667.56 |
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（4）2017年度
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年年末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | - | 64,322.97 | 375,811.17 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | - | 64,322.97 | 375,811.17 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,549.11 | 29,549.11 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 49,432.29 | 49,432.29 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -19,883.18 | -19,883.18 |
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1-1-171
| 项目 | 2017年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -19,883.18 | -19,883.18 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、资本公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 27,615.52 | - | - | - | 265,938.07 | - | - | - | 17,934.61 | - | 93,872.08 | 405,360.28 |
1-1-172
三、合并报表范围的变化情况
截至2020年6月30日，公司纳入合并报表范围内的子公司共计7家，具体情况如下：
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 星宇车灯（欧洲）有限公司 | 德国 | 服务 | 100.00% | - | 设立 |
| 佛山星宇车灯有限公司 | 佛山市 | 制造 | 100.00% | - | 设立 |
| 吉林省星宇车灯有限公司 | 长春市 | 制造 | 100.00% | - | 设立 |
| 星宇车灯（香港）有限公司 | 中国香港 | 服务 | 100.00% | - | 设立 |
| 常州星宇智能汽车电子科技有限公司 | 常州市 | 制造 | 100.00% | - | 设立 |
| 星宇车灯日本株式会社 | 日本 | 制造 | 100.00% | - | 设立 |
| 星宇车灯塞尔维亚公司 | 塞尔维亚 | 制造 | 100.00% | - | 设立 |
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，主要变化情况及原因如下表：
| 项目 | 子公司名称 | 合并范围变更原因 |
| 2019年度 | ||
| 合并范围增加 | 星宇车灯塞尔维亚公司 | 投资设立 |
| 星宇车灯日本株式会社 | 投资设立 | |
| 合并范围减少 | I&T公司 | 破产清算 |
四、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2020年1-6月/ 2020年6月末 | 2019年/ 2019年末 | 2018年/ 2018年末 | 2017年/ 2017年末 |
| 流动比率（倍） | 1.88 | 1.85 | 2.09 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | 1.46 | 1.41 | 1.60 | 1.71 |
| 资产负债率（合并） | 41.14% | 42.89% | 39.72% | 37.67% |
| 资产负债率（母公司） | 40.48% | 42.12% | 39.06% | 37.20% |
| 利息保障倍数 | 112.21 | 58.30 | 42.32 | 44.01 |
| 应收账款周转率 | 3.33 | 8.17 | 9.77 | 8.77 |
| 存货周转率 | 1.52 | 3.28 | 3.31 | 3.37 |
1-1-173
| 总资产周转率 | 0.34 | 0.77 | 0.74 | 0.72 |
| 每股经营活动现金流量 | 2.32 | 3.91 | 2.47 | 3.36 |
| 每股净现金流量 | 2.37 | 1.80 | 0.75 | 0.97 |
| 研发费用占营业收入比例 | 4.67% | 3.78% | 3.56% | 4.21% |
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
（
）流动比率=流动资产/流动负债；
（
）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
（
）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（
）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（
）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
（
）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
（
）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
（
）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；
（
）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（
）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（
）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入；
（
）2020年1-6月相关财务指标未年化计算。
（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | 7.77% | 1.42 | 1.42 |
| 2019年 | 17.16% | 2.86 | 2.86 | |
| 2018年 | 14.55% | 2.21 | 2.21 | |
| 2017年 | 12.09% | 1.70 | 1.70 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | 7.03% | 1.28 | 1.28 |
| 2019年 | 15.97% | 2.66 | 2.66 | |
| 2018年 | 12.98% | 1.97 | 1.97 | |
| 2017年 | 10.50% | 1.48 | 1.48 | |
注：
2020年1-6月计算每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算
（三）非经常性损益明细表
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非
1-1-174
经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益 | -37.60 | -335.00 | -187.09 | 67.32 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,632.80 | 1,891.21 | 1,324.54 | 965.69 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 19.24 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,851.68 | 4,869.90 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 19.67 | 27.74 | -190.55 | 70.26 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | 2.12 | 6,793.40 | 6,276.31 |
| 非经常性损益总额 | 4,485.78 | 6,455.97 | 7,740.30 | 7,379.57 |
| 减：所得税影响额 | 755.41 | 994.16 | 1,151.25 | 1,127.61 |
| 非经常性损益净额 | 3,730.37 | 5,461.81 | 6,589.05 | 6,251.96 |
| 减：少数股东权益影响额 | - | - | -15.85 | 44.35 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 3,730.37 | 5,461.81 | 6,604.90 | 6,207.61 |
1-1-175
第七节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2017年、2018年和2019年财务数据均摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年1-6月财务数据摘自公司公告的、未经审计的2020年1-6月财务报告。
一、公司财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 600,425.64 | 70.67% | 634,097.74 | 74.13% | 562,459.09 | 77.60% | 504,631.04 | 78.14% |
| 非流动资产 | 249,163.96 | 29.33% | 221,326.71 | 25.87% | 162,392.76 | 22.40% | 141,193.45 | 21.86% |
| 资产总计 | 849,589.59 | 100.00% | 855,424.46 | 100.00% | 724,851.84 | 100.00% | 645,824.49 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为645,824.49万元、724,851.84万元、855,424.46万元和849,589.59万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模整体呈持续稳定增长的态势。
报告期各期末，公司流动资产规模分别为504,631.04万元、562,459.09万元、634,097.74万元和600,425.64万元，占总资产的比重分别为
78.14%
、
77.60%
、
74.13%
和
70.67%
，公司流动资产占总资产比重呈小幅下降趋势。公司流动资产主要构成为货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账款、存货。公司主要从事汽车车灯总成的研发、制造和销售，业务范围覆盖模具、工装及电子模组开发制造，车灯成型、表面处理及组装等全部环节，货币资金、应收款项、存货等
1-1-176
占用流动资金较多，交易性金融资产占比较高主要系公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品所致。
报告期各期末，公司非流动资产规模分别为141,193.45万元、162,392.76万元、221,326.71和249,163.96万元，呈稳定增长态势，非流动资产占总资产的比重分别为21.86%、22.40%、25.87%和29.33%，公司非流动资产占比呈小幅上升趋势。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。报告期内，公司非流动资产增长主要系前次募投项目建设投入所致，包括智能制造产业园
一、二、三期以及汽车研发中心建设。
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 191,228.51 | 31.85% | 125,676.31 | 19.82% | 80,176.38 | 14.25% | 63,246.98 | 12.53% |
| 交易性金融资产 | 103,353.70 | 17.21% | 177,263.13 | 27.96% | - | - | - | - |
| 应收票据 | 80,937.61 | 13.48% | 79,245.01 | 12.50% | 42,268.00 | 7.51% | 35,068.12 | 6.95% |
| 应收账款 | 81,724.20 | 13.61% | 90,968.47 | 14.35% | 58,217.77 | 10.35% | 45,639.25 | 9.04% |
| 预付款项 | 5,644.33 | 0.94% | 7,288.50 | 1.15% | 13,722.11 | 2.44% | 7,525.66 | 1.49% |
| 其他应收款 | 144.30 | 0.02% | 327.04 | 0.05% | 5,136.29 | 0.91% | 6,242.26 | 1.24% |
| 存货 | 134,710.81 | 22.44% | 150,382.15 | 23.72% | 131,670.55 | 23.41% | 105,813.13 | 20.97% |
| 其他流动资产 | 2,682.17 | 0.45% | 2,947.14 | 0.46% | 231,267.98 | 41.12% | 241,095.64 | 47.78% |
| 流动资产合计 | 600,425.64 | 100.00% | 634,097.74 | 100.00% | 562,459.09 | 100.00% | 504,631.04 | 100.00% |
公司流动资产主要构成为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产，上述合计占报告期各期末流动资产比重分别为
97.27%
、
96.65%
、
98.80%
和
99.04%
，具体情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为63,246.98万元、80,176.38万元、125,676.31万元和191,228.51万元，占流动资产的比例分别为12.53%、14.25%、
19.82%和31.85%，货币资金规模占比较大。
1-1-177
公司货币资金包括银行存款、库存现金及其他货币资金，其中主要为银行存款，报告期各期末占货币资金的比例分别为71.72%、82.35%、92.19%和94.82%。为满足正常生产经营的资金周转需求，公司保有一定规模的货币资金，用于支付项目建设支出、采购原材料款项及职工工资等。
报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 2.55 | 0.00% | 2.90 | 0.00% | 1.93 | 0.00% | 2.89 | 0.00% |
| 银行存款 | 181,313.55 | 94.82% | 115,856.42 | 92.19% | 66,023.03 | 82.35% | 45,361.21 | 71.72% |
| 其他货币资金 | 9,912.41 | 5.18% | 9,816.98 | 7.81% | 14,151.41 | 17.65% | 17,882.88 | 28.27% |
| 合计 | 191,228.51 | 100.00% | 125,676.31 | 100.00% | 80,176.38 | 100.00% | 63,246.98 | 100.00% |
报告期各期末，公司货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金，呈现稳步增长趋势，2020年6月末，公司货币资金较2019年末增加56.50%，主要系公司2020年上半年销售回款大幅增加所致。
报告期各期末，公司其他货币资金分别为17,882.88万元、14,151.41万元、9,816.98万元和9,912.41万元，主要为银行承兑汇票保证金、银行保函保证金。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为0万元、0万元、177,263.13万元和103,353.70万元，占流动资产比例分别为0.00%、0.00%、27.96%和17.21%，2019年末交易性金融资产期末余额较上年末增加177,263.13万元，主要系实行新会计准则，公司银行短期理财产品被重分类至交易性金融资产科目所致。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为35,068.12万元、42,268.00万元、79,245.01万元和80,937.61万元，占流动资产的比例分别为6.95%、7.51%、
12.50%和13.48%，公司应收票据具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
1-1-178
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票 | 80,724.34 | 99.74% | 77,992.34 | 98.42% | 41,932.10 | 99.21% | 35,049.62 | 99.95% |
| 商业承兑汇票 | 213.28 | 0.26% | 1,252.67 | 1.58% | 335.90 | 0.79% | 18.50 | 0.05% |
| 合计 | 80,937.61 | 100.00% | 79,245.01 | 100.00% | 42,268.00 | 100.00% | 35,068.12 | 100.00% |
公司应收票据以银行承兑汇票为主，整体信用风险较小。公司为客户提供银行承兑汇票的结算方式选择，一方面可降低公司收款风险，另一方面也可缓解客户短期支付压力，提高客户付款方式的灵活性，增强公司市场竞争力。
随着公司经营规模扩大，应收票据余额逐年增加。其中，2019年末应收票据较2018年末增加36,977.01万元，增幅87.48%，主要系当年对票据结算客户销售规模较大，导致当年银行承兑汇票余额大幅增加所致。报告期内，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为45,639.25万元、58,217.77万元、90,968.47万元和81,724.20万元，占流动资产比例分别为9.04%、10.35%、
14.35%和13.61%；2018年末应收账款较上年末增加12,578.52万元，增幅27.56%，主要系随着经营规模的扩大，公司应收账款余额逐步扩大所致；2019年末应收账款较上年末增加32,750.70万元，增幅56.26%，主要系公司佛山工厂投产后，经营规模进一步增长所致。
（5）存货
报告期各期末，公司存货账面余额分别为105,813.13万元、131,670.55万元、150,382.15万元和134,710.81 万元，占流动资产比例分别为20.97%、23.41%、
23.72%和22.44%；2018年末和2019年末，公司存货账面余额较上年末分别增加25,857.43万元和18,711.59万元，增幅分别为24.44%和14.21%，主要系随着公司销售规模的逐步扩大，为满足客户响应需求，增加备货所致。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为241,095.64万元、231,267.98万元、2,947.14万元和2,682.17万元，占流动资产比例分别为47.78%、
1-1-179
41.12%、0.46%和0.45%；2019年末其他流动资产较上年末减少228,320.84万元，降幅98.73%，主要系执行新的会计准则，公司银行短期理财产品被重分类至交易性金融资产科目所致。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 100.00 | 0.06% | 100.00 | 0.07% |
| 其他权益工具投资 | 100.00 | 0.04% | 100.00 | 0.05% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 156,446.86 | 62.79% | 121,357.92 | 54.83% | 103,509.11 | 63.74% | 91,522.85 | 64.82% |
| 在建工程 | 38,265.27 | 15.36% | 51,036.71 | 23.06% | 16,141.92 | 9.94% | 4,730.51 | 3.35% |
| 无形资产 | 38,449.58 | 15.43% | 38,610.46 | 17.45% | 35,958.21 | 22.14% | 11,975.88 | 8.48% |
| 商誉 | - | - | - | - | - | - | 2,798.02 | 1.98% |
| 长期待摊费用 | 7,913.15 | 3.18% | 8,123.90 | 3.67% | 4,591.97 | 2.83% | 3,968.15 | 2.81% |
| 递延所得税资产 | 2,033.95 | 0.82% | 2,097.73 | 0.95% | 2,091.54 | 1.29% | 2,119.33 | 1.50% |
| 其他非流动资产 | 5,955.14 | 2.39% | - | - | - | - | 23,978.71 | 16.98% |
| 非流动资产合计 | 249,163.96 | 100.00% | 221,326.71 | 100.00% | 162,392.76 | 100.00% | 141,193.45 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，上述合计占当年非流动资产比例分别为76.65%、95.82%、95.34%和93.58%，具体情况如下：
1、固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为91,522.85万元、103,509.11万元、121,357.92万元和156,446.86万元，占非流动资产比例分别为64.82%、
63.74%、54.83%和62.79%。2018年末和2019年末，固定资产账面价值分别较上年末增加11,986.26万元和17,848.81万元，增幅分别为17.24%和13.10%，主要系公司扩大生产规模，大批量采购机器设备所致。
2、在建工程
1-1-180
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为4,730.51万元、16,141.92万元、51,036.71万元和38,265.27万元，占非流动资产比例分别为3.35%、9.94%、
23.06%和15.36%。2018年末和2019年末，在建工程账面价值分别较上年末增加11,411.41万元和34,894.79万元，增幅分别为241.23%和216.17%，主要系公司“汽车电子和照明研发中心”和“智能制造产业园一、二、三期”逐步开始实施所致。
3、无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为11,975.88万元、35,958.21万元、38,610.46万元和38,449.58万元，占非流动资产比例分别为8.48%、22.14%、
17.45%和15.43%。2018年末和2019年末，无形资产账面价值分别较上年末增加23,982.33万元和2,652.25万元，增幅分别为200.26%和7.38%，主要系公司扩大生产规模，增加土地使用权所致。
（二）负债结构及变动分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 10,011.96 | 2.86% | 21,123.93 | 5.76% | 30,000.00 | 10.42% | 40,000.00 | 16.44% |
| 应付票据 | 127,501.85 | 36.48% | 117,675.57 | 32.07% | 103,051.22 | 35.79% | 77,693.96 | 31.93% |
| 应付账款 | 167,170.61 | 47.82% | 185,162.86 | 50.47% | 122,632.96 | 42.59% | 101,033.22 | 41.53% |
| 预收款项 | - | - | 192.56 | 0.05% | 9.76 | 0.00% | 43.27 | 0.02% |
| 合同负债 | 544.68 | 0.16% | - | - | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 7,519.40 | 2.15% | 7,880.20 | 2.15% | 7,230.91 | 2.51% | 6,080.27 | 2.50% |
| 应交税费 | 3,564.16 | 1.02% | 6,924.45 | 1.89% | 3,425.90 | 1.19% | 6,036.72 | 2.48% |
| 其他应付款 | 610.94 | 0.17% | 561.00 | 0.15% | 293.04 | 0.10% | 367.44 | 0.15% |
| 其他流动负债 | 2,927.95 | 0.84% | 2,445.33 | 0.67% | 3,103.36 | 1.08% | 1,995.07 | 0.82% |
| 流动负债合计 | 319,851.56 | 91.50% | 341,965.89 | 93.20% | 269,747.15 | 93.69% | 233,249.95 | 95.87% |
| 非流动负债： | ||||||||
1-1-181
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应付款 | 24,004.06 | 6.87% | 21,764.30 | 5.93% | 16,595.21 | 5.76% | 9,448.38 | 3.88% |
| 预计负债 | 1,274.64 | 0.36% | 1,229.70 | 0.34% | 752.30 | 0.26% | 537.45 | 0.22% |
| 递延所得税负债 | 4,420.22 | 1.26% | 1,938.58 | 0.53% | 820.27 | 0.28% | 69.47 | 0.03% |
| 非流动负债合计 | 29,698.92 | 8.50% | 24,932.58 | 6.80% | 18,167.78 | 6.31% | 10,055.31 | 4.13% |
| 负债合计 | 349,550.48 | 100.00% | 366,898.47 | 100.00% | 287,914.94 | 100.00% | 243,305.25 | 100.00% |
公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债分别为233,249.95万元、269,747.15万元、341,965.89万元和319,851.56万元，占总负债规模的比重分别为
95.87%
、
93.69%
、
93.20%
和
91.50%
。
报告期各期末，公司流动负债主要为应付票据和应付账款，上述合计占流动负债比例分别为
76.62%
、
83.67%
、
88.56%
和
84.30%
。报告期各期末，公司应付账款、应付票据余额变动主要系公司业务规模快速扩张，相应增加原材料采购所致。
报告期各期末，公司非流动负债主要为长期应付款，分别为9,448.38万元、16,595.21万元、21,764.30万元和24,004.06万元，占非流动负债比例分别为
93.96%
、
91.34%
、
87.29%
和
80.82%
，主要系公司收到建设项目相关政府补助尚未结转至营业外收入或其他收益形成的长期应付款。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2020年1-6月/ 2020年6月末 | 2019年/ 2019年末 | 2018年/ 2018年末 | 2017年/ 2017年末 |
| 资产负债率（合并） | 41.14% | 42.89% | 39.72% | 37.67% |
| 资产负债率（母公司） | 40.38% | 42.12% | 39.06% | 37.20% |
| 流动比率（倍） | 1.88 | 1.85 | 2.09 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | 1.46 | 1.41 | 1.60 | 1.71 |
| 利息保障倍数 | 112.21 | 58.30 | 42.32 | 44.01 |
公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据及存货、固定资产，主要负债为应付票据、应付账款等。从短期偿债能力来看，2017年至2019年，公司流动比率和速动比率呈一定下降趋势，主要系经营规模快速增
1-1-182
加，但整体而言仍处于较高水平，短期偿债能力良好。从长期偿债能力来看，公司带息负债规模较小，利息保障倍数始终保持较高水平，到期无法支付利息及偿还债务的风险较低。
综上，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构适应行业经营特点，银行资信状况良好，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资情况，公司的偿债能力较强。
公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率（倍） | C36行业平均值 | 2.21 | 2.21 | 2.19 | 2.22 |
| 可比公司平均值 | 3.88 | 2.66 | 1.68 | 1.46 | |
| 华域汽车 | 1.15 | 1.20 | 1.19 | 1.18 | |
| 科博达 | 9.07 | 5.51 | 2.49 | 1.95 | |
| 新泉股份 | 1.43 | 1.26 | 1.38 | 1.25 | |
| 公司 | 1.88 | 1.85 | 2.09 | 2.16 | |
| 速动比率（倍） | C36行业平均值 | 1.80 | 1.82 | 1.79 | 1.82 |
| 可比公司平均值 | 2.99 | 2.07 | 1.21 | 1.07 | |
| 华域汽车 | 1.02 | 1.04 | 1.02 | 1.03 | |
| 科博达 | 6.91 | 4.28 | 1.53 | 1.28 | |
| 新泉股份 | 1.03 | 0.91 | 1.08 | 0.91 | |
| 公司 | 1.46 | 1.41 | 1.60 | 1.71 | |
| 资产负债率（合并） | C36行业平均值 | 44.73% | 45.20% | 43.41% | 42.18% |
| 可比公司平均值 | 43.14% | 45.47% | 48.73% | 50.23% | |
| 华域汽车 | 61.31% | 57.81% | 59.14% | 59.53% | |
| 科博达 | 9.34% | 14.62% | 28.31% | 34.15% | |
| 新泉股份 | 58.78% | 63.98% | 58.74% | 57.00% | |
| 公司 | 41.14% | 42.89% | 39.72% | 37.67% |
注：1、数据来源系Wind资讯；
2、C36系根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中分类编码为C36行业的上市公司，各项指标系C36行业剔除ST公司的平均值；
3、同行业可比公司选取原则参见本募集说明书“第三章 业务与技术调查”之“一、所处行业情况及竞争状况”。
1-1-183
如上表所示，公司主要偿债能力指标与C36行业平均值、可比公司平均值不存在重大差异。整体而言公司流动性较好，随着经营规模的扩大公司经营性应收及经营性应付科目保持增长。2019年末公司流动比率、速动比率出现明显下降，主要系公司应付票据和应付账款规模增长高于应收票据和应收账款等流动性资产规模所致。
（四）营运能力分析
报告期各期，公司主要盈利能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率 | 3.33 | 8.17 | 9.77 | 8.77 |
| 存货周转率 | 1.52 | 3.28 | 3.31 | 3.37 |
| 总资产周转率 | 0.34 | 0.77 | 0.74 | 0.72 |
公司营运能力较强。报告期各期，公司应收账款周转率分别为
8.77
、
9.77
、
8.17
和
3.33
。公司成立时间较长，公司经营模式、销售政策及信用政策成熟稳定，应收账款管理能力较强，同时，公司主要客户为国内外知名整车企业，资金实力雄厚，因此公司应收账款信用周期较短，应收账款周转率处于较高水平且基本稳定。
报告期各期，公司存货周转率分别为
3.37
、
3.31
、
3.28
和
1.52
。由于公司与客户按照上线结算或者下线结算模式交易，发出商品金额较大；公司开发新产品过程中开发的大部分模具通常在生产件批准程序（PPAP）批准且量产验收后相关所有权转移至客户，在此之前相关成本在存货中归集，金额较大。因此公司存货周转率相对较低，但整体保持稳定水平。
报告期各期，公司总资产周转率分别为0.72、0.74、0.77和0.34，公司资产规模扩张速度与主营业务收入增长速度相适应，资产整体运营效率稳定。
公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率 （次/年） | C36行业平均值 | 2.85 | 6.32 | 6.37 | 8.91 |
| 可比公司平均值 | 1.95 | 4.98 | 5.61 | 5.48 | |
| 华域汽车 | 2.30 | 6.10 | 6.45 | 6.12 |
1-1-184
| 财务指标 | 上市公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 科博达 | 1.66 | 4.22 | 4.52 | 4.22 | |
| 新泉股份 | 1.90 | 4.61 | 5.85 | 6.09 | |
| 公司 | 3.33 | 8.17 | 9.77 | 8.77 | |
| 存货周转率 （次/年） | C36行业平均值 | 2.38 | 5.21 | 5.62 | 5.75 |
| 可比公司平均值 | 2.41 | 5.70 | 6.72 | 7.07 | |
| 华域汽车 | 4.62 | 10.94 | 12.69 | 13.90 | |
| 科博达 | 1.24 | 2.87 | 2.93 | 3.29 | |
| 新泉股份 | 1.36 | 3.28 | 4.53 | 4.03 | |
| 公司 | 1.52 | 3.28 | 3.31 | 3.37 | |
| 总资产周转率（次/年） | C36行业平均值 | 0.29 | 0.64 | 0.68 | 0.74 |
| 可比公司平均值 | 0.34 | 0.88 | 1.09 | 1.17 | |
| 华域汽车 | 0.38 | 1.06 | 1.22 | 1.22 | |
| 科博达 | 0.32 | 0.87 | 1.07 | 1.08 | |
| 新泉股份 | 0.32 | 0.70 | 0.97 | 1.21 | |
| 公司 | 0.34 | 0.77 | 0.74 | 0.72 |
报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均值，应收账款回收情况良好，表现出公司较强的应收账款管理能力；公司存货周转率低于同行业可比公司平均值，主要原因系车灯模具需经PPAP认证且开发周期较长；公司总资产周转率略低于同行业可比公司平均值，主要系公司资产规模较大、构成较为复杂，对总资产周转率有一定影响，但整体经营运转情况较好。
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成情况
报告期内，发行人营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 269,964.23 | 93.78% | 568,696.23 | 93.35% | 458,799.82 | 90.42% | 382,939.78 | 89.99% |
| 其他业务收入 | 17,891.41 | 6.22% | 40,483.61 | 6.65% | 48,606.91 | 9.58% | 42,601.83 | 10.01% |
1-1-185
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 287,855.64 | 100.00% | 609,179.84 | 100.00% | 507,406.73 | 100.00% | 425,541.61 | 100.00% |
报告期内，公司营业务收入分别为425,541.61万元、507,406.73万元、609,179.84万元和287,855.64万元，公司营业收入的结构未发生重大变动，公司主营业务突出，主营业务收入占比分别为
89.99%
、
90.42%
、
93.35%
和
93.78%
，占比较高；其他业务收入占比较小，主要为材料销售及废料销售收入。
2、主营业务收入分产品构成情况
报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 车灯类 | 269,326.20 | 99.76% | 565,656.88 | 99.47% | 450,540.06 | 98.20% | 375,248.86 | 97.99% |
| 柔性扁平电缆 | - | - | 1,779.69 | 0.31% | 7,152.19 | 1.56% | 6,637.23 | 1.73% |
| 三角警示牌类 | 638.03 | 0.24% | 1,259.67 | 0.22% | 1,107.57 | 0.24% | 1,053.69 | 0.28% |
| 合计 | 269,964.23 | 100.00% | 568,696.23 | 100.00% | 458,799.82 | 100.00% | 382,939.78 | 100.00% |
报告期内，公司车灯类产品营业收入分别为375,248.86万元、450,540.06万元、565,656.88万元和269,326.20万元，占主营业务收入比例分别为
97.99%
、
98.20%
、
99.47%
和
99.76%
，产品结构较为集中，车灯类产品为公司核心品类。
3、主营业务收入分地区构成情况
报告期内，公司分地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国内 | 265,099.52 | 98.20% | 556,197.86 | 97.80% | 446,336.79 | 97.28% | 375,896.04 | 98.16% |
| 国外 | 4,864.71 | 1.80% | 12,498.37 | 2.20% | 12,463.02 | 2.72% | 7,043.74 | 1.84% |
| 合计 | 269,964.23 | 100.00% | 568,696.23 | 100.00% | 458,799.82 | 100.00% | 382,939.78 | 100.00% |
报告期内，公司国内收入分别为375,896.04万元、446,336.79万元、556,197.86万元和265,099.52万元，占公司主营业务收入比例分别为
98.16%
、
97.28%
、
97.80%
和
98.20%
。公司主营业务收入主要来自国内市场，得益于国内汽车工业发达、
1-1-186
市场需求量较大，公司国内市场区域覆盖较充分、渗透力较强。
2018年较2017年公司外销收入同比上升，主要系公司开拓国际市场有了一定成效，导致出口金额上升。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成情况
报告期内，公司营业成本情况如下；
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 200,173.33 | 92.63% | 427,714.57 | 92.43% | 350,675.37 | 89.24% | 295,863.96 | 88.65% |
| 其他业务成本 | 15,928.10 | 7.37% | 35,052.80 | 7.57% | 42,278.77 | 10.76% | 37,888.36 | 11.35% |
| 合计 | 216,101.43 | 100.00% | 462,767.35 | 100.00% | 392,954.14 | 100.00% | 333,752.32 | 100.00% |
报告期内，公司营业成本分别为333,752.32万元、392,954.14万元、462,767.35万元和216,101.43万元，其中主营业务成本占比分别为
88.65%
、
89.24%
、
92.43%
和
92.63%
，营业成本与营业收入变动趋势相匹配。
2、主营业务成本分产品构成情况
报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 车灯类 | 199,498.00 | 99.66% | 425,095.00 | 99.39% | 344,150.93 | 98.14% | 289,474.06 | 97.84% |
| 柔性扁平电缆 | 1,354.07 | 0.32% | 5,341.04 | 1.52% | 5,249.89 | 1.77% | ||
| 三角警示牌 | 675.33 | 0.34% | 1,265.50 | 0.30% | 1,183.40 | 0.34% | 1,140.01 | 0.39% |
| 合计 | 200,173.33 | 100.00% | 427,714.57 | 100.00% | 350,675.37 | 100.00% | 295,863.96 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本分别为295,863.96万元、350,675.37万元和427,714.57万元及200,173.33万元，其中车灯类产品成本占比分别为
97.84%
、
98.14%
、
99.39%
和
99.66%
，与主营业务收入分产品占比相匹配。
1-1-187
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利构成情况
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务毛利 | 69,790.90 | 97.26% | 140,981.67 | 96.29% | 108,124.45 | 94.47% | 87,075.82 | 94.86% |
| 其他业务毛利 | 1,963.31 | 2.74% | 5,430.82 | 3.71% | 6,328.14 | 5.53% | 4,713.47 | 5.14% |
| 合计 | 71,754.21 | 100.00% | 146,412.49 | 100.00% | 114,452.59 | 100.00% | 91,789.30 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务突出，营业毛利主要由主营业务毛利构成，公司主营业务毛利分别为87,075.82万元、108,124.45万元、140,981.67万元和71,754.21万元，占各期营业毛利的比例分别为
94.86%
、
94.47%
、
96.29%
和
97.26%
。2017年至2019年营业毛利随着主营业务收入增长逐年增加，公司盈利能力持续向好。
2、毛利率分析
报告期内，公司分产品的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 车灯 | 25.93% | 24.85% | 23.61% | 22.86% |
| 柔性扁平电缆 | - | 23.92% | 25.32% | 20.90% |
| 三角警示牌 | -5.85% | -0.46% | -6.85% | -8.19% |
| 其他业务 | 10.97% | 13.41% | 13.02% | 11.06% |
| 综合毛利率 | 24.93% | 24.03% | 22.56% | 21.57% |
车灯为公司核心盈利业务，报告期内车灯业务毛利率分别为
22.86%
、
23.61%
、
24.85%
和
25.93%
，2017年至2019年毛利率逐年增加，主要系公司主要客户为一汽大众，上汽大众，一汽丰田公司等行业巨头，受汽车行业整体景气度影响较小；此外，公司在稳定现有订单的同时，积极与客户进行共同开发、指定独家开发等方式开拓存量客户新增业务机会，报告期内公司销量稳定增长；报告期内，乘用车光源材质受益于科技进步，由卤素灯、氙气灯逐步向LED灯转变，技术含量的提升导致车灯毛利逐步增加；同时，公司积极通过“构造改革”和“项目成本管理”等内部精益生产管理，提升生产效率，降低单位成本。
1-1-188
报告期，公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| C36行业平均值 | 20.02% | 21.58% | 22.99% | 25.30% |
| 可比公司平均值 | 22.90% | 23.31% | 23.87% | 24.12% |
| 华域汽车 | 13.16% | 14.46% | 13.80% | 14.47% |
| 科博达 | 32.11% | 34.24% | 35.36% | 33.33% |
| 新泉股份 | 23.45% | 21.22% | 22.45% | 24.57% |
| 公司 | 24.93% | 24.03% | 22.56% | 21.57% |
报告期内，公司产品毛利率不断上升，同行业可比公司毛利率平均值不断下降，主要原因为：（
）公司清晰的战略和定位，公司专门从事车灯的研发、设计、生产和销售，在车灯领域形成技术优势和制造优势，伴随技术含量增加，单位产品毛利增加；（
）公司“过程受控、成本兼顾”的原则，通过持续的自主研究、合作开发，推进设备网联化、控制自动化、产线柔性化、检测智能化、管理数字化，不断提高过程的稳定性、降低运营成本，构筑公司成本控制的软实力，公司毛利率水平不断上升。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 6,328.77 | 2.20% | 13,976.23 | 2.29% | 14,482.45 | 2.85% | 12,572.07 | 2.95% |
| 管理费用 | 8,361.93 | 2.90% | 15,500.98 | 2.54% | 13,092.94 | 2.58% | 10,932.04 | 2.57% |
| 研发费用 | 13,432.84 | 4.67% | 23,000.99 | 3.78% | 18,058.18 | 3.56% | 17,930.82 | 4.21% |
| 财务费用 | -831.53 | -0.29% | 409.02 | 0.07% | 167.96 | 0.03% | 706.34 | 0.17% |
| 合计 | 27,292.00 | 9.48% | 52,887.22 | 8.68% | 45,801.53 | 9.03% | 42,141.27 | 9.90% |
1、销售费用
报告期内，公司销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1-1-189
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,080.92 | 17.08% | 2,280.86 | 16.32% | 1,928.89 | 13.32% | 1,211.02 | 9.63% |
| 折旧与摊销 | 9.53 | 0.15% | 19.57 | 0.14% | 20.59 | 0.14% | 16.95 | 0.13% |
| 物料消耗 | 62.74 | 0.99% | 959.05 | 6.86% | 604.20 | 4.17% | 591.79 | 4.71% |
| 运输费 | 2,826.38 | 44.66% | 5,971.16 | 42.72% | 7,232.52 | 49.94% | 7,199.48 | 57.27% |
| 仓储费 | 1,186.09 | 18.74% | 2,042.34 | 14.61% | 1,911.18 | 13.20% | 1,562.30 | 12.43% |
| 广告及宣传费 | 2.93 | 0.05% | 58.81 | 0.42% | 32.09 | 0.22% | 66.17 | 0.53% |
| 售后服务费 | 689.72 | 10.90% | 1,700.92 | 12.17% | 1,763.82 | 12.18% | 1,103.67 | 8.78% |
| 办公费 | 20.38 | 0.32% | 75.58 | 0.54% | 59.04 | 0.41% | 25.34 | 0.20% |
| 通讯费 | 12.82 | 0.20% | 48.01 | 0.34% | 48.74 | 0.34% | 42.70 | 0.34% |
| 差旅费 | 51.03 | 0.81% | 234.96 | 1.68% | 164.77 | 1.14% | 164.49 | 1.31% |
| 车辆费 | 17.89 | 0.28% | 50.07 | 0.36% | 50.05 | 0.35% | 35.91 | 0.29% |
| 业务招待费 | 17.66 | 0.28% | 153.31 | 1.10% | 160.64 | 1.11% | 109.76 | 0.87% |
| 咨询顾问费 | 6.79 | 0.11% | 99.09 | 0.71% | 322.53 | 2.23% | 347.24 | 2.76% |
| 房屋及物管费 | 315.32 | 4.98% | 128.41 | 0.92% | 124.57 | 0.86% | 68.51 | 0.54% |
| 其他 | 28.57 | 0.45% | 154.09 | 1.10% | 58.84 | 0.41% | 26.74 | 0.21% |
| 合计 | 6,328.77 | 100.00% | 13,976.23 | 100.00% | 14,482.45 | 100.00% | 12,572.07 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用分别为12,572.07万元、14,482.45万元、13,976.23万元和6,328.77万元，占营业收入比例分别为
2.95%
、
2.85%
、
2.29%
和
2.20%
，维持在较低水平。报告期内，公司销售费用主要包括运输费、职工薪酬、仓储费和售后服务费，上述合计占销售费用比例分别为
88.10%
、
88.63%
、
85.83%
和
91.38%
，其中2017年-2019年销售费用中，职工薪酬、仓储费和售后服务费相对保持增长态势。2019年运输费较2018年降幅较大，主要原因系：一方面发行人子公司佛山星宇于2019年陆续投产，辐射华南地区整车制造厂，节省了运输费；另一方面发行人自2019年以来通过招标比价方式选择供应商（物流公司），也有效减少了销售费用中相关运输费的支出。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用分别为10,932.04万元、13,092.94万元、15,500.98万元和8,361.93万元，占公司营业收入比例分别为
2.57%
、
2.58%
、
2.54%
和
2.90%
。
1-1-190
管理费用占营业收入比例较为稳定且处于较低水平。公司管理费用主要由职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销和咨询服务费构成，上述合计占管理费用比例分别为
71.97%
、
76.22%
、
75.09%
和
79.16%
。
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 4,074.20 | 48.72% | 7,296.79 | 47.07% | 7,095.90 | 54.20% | 5,960.56 | 54.52% |
| 固定资产折旧 | 861.78 | 10.31% | 1,529.28 | 9.87% | 1,157.11 | 8.84% | 1,046.55 | 9.57% |
| 无形资产摊销 | 825.81 | 9.88% | 1,194.26 | 7.70% | 937.88 | 7.16% | 339.49 | 3.11% |
| 长期待摊费用摊销 | 624.27 | 7.47% | 378.47 | 2.44% | 210.53 | 1.61% | - | - |
| 低值易耗品摊销 | 113.20 | 1.35% | 331.62 | 2.14% | 240.16 | 1.83% | 511.01 | 4.67% |
| 劳务费 | 41.24 | 0.49% | 87.80 | 0.57% | 140.96 | 1.08% | 263.76 | 2.41% |
| 修理费 | 129.02 | 1.54% | 399.38 | 2.58% | 287.33 | 2.19% | 274.80 | 2.51% |
| 办公费 | 72.10 | 0.86% | 384.99 | 2.48% | 314.58 | 2.40% | 128.35 | 1.17% |
| 通讯费 | 39.14 | 0.47% | 88.87 | 0.57% | 79.00 | 0.60% | 76.16 | 0.70% |
| 差旅费 | 28.88 | 0.35% | 257.19 | 1.66% | 212.24 | 1.62% | 176.10 | 1.61% |
| 水电费 | 305.01 | 3.65% | 623.97 | 4.03% | 602.64 | 4.60% | 470.94 | 4.31% |
| 车辆费 | 32.78 | 0.39% | 142.09 | 0.92% | 156.07 | 1.19% | 272.86 | 2.50% |
| 保险费 | - | 0.00% | 49.90 | 0.32% | 127.90 | 0.98% | 80.14 | 0.73% |
| 业务招待费 | 37.65 | 0.45% | 371.47 | 2.40% | 249.69 | 1.91% | 214.02 | 1.96% |
| 房屋及物管费 | 97.38 | 1.16% | 147.07 | 0.95% | 50.01 | 0.38% | 13.58 | 0.12% |
| 咨询服务费 | 857.73 | 10.26% | 1,618.61 | 10.44% | 788.92 | 6.03% | 521.02 | 4.77% |
| 资质及会费 | 0.95 | 0.01% | 5.01 | 0.03% | 21.89 | 0.17% | 20.00 | 0.18% |
| 其他 | 220.80 | 2.64% | 594.21 | 3.83% | 420.11 | 3.21% | 562.70 | 5.15% |
| 合计 | 8,361.93 | 100.00% | 15,500.98 | 100.00% | 13,092.94 | 100.00% | 10,932.04 | 100.00% |
3、研发费用
报告期内，公司研发费用分别为17,930.82万元，18,058.18万元、23,000.99万元和13,432.84万元，占当期营业收入比例分别为
4.21%
、
3.56%
、
3.78%
和
4.67%
，较为稳定。公司研发费用主要由职工薪酬和物料消耗构成。
1-1-191
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 6,895.47 | 51.33% | 11,341.64 | 49.31% | 9,300.62 | 51.50% | 8,762.81 | 48.87% |
| 物料消耗 | 3,022.76 | 22.50% | 5,408.68 | 23.51% | 4,283.17 | 23.72% | 4,200.35 | 23.43% |
| 折旧及摊销 | 1,243.20 | 9.25% | 973.29 | 4.23% | 894.53 | 4.95% | 943.10 | 5.26% |
| 其他 | 2,271.40 | 16.91% | 5,277.39 | 22.94% | 3,579.86 | 19.82% | 4,024.56 | 22.44% |
| 合计 | 13,432.84 | 100.00% | 23,000.99 | 100.00% | 18,058.18 | 100.00% | 17,930.82 | 100.00% |
4、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为
706.34
万元，
167.96
万元、
409.02
万元和-831.53万元，占公司当期营业收入比例分别为
0.17%
、
0.03%
、
0.07%
和-0.29%。报告期内，公司财务费用金额较小，主要系银行贷款利息支出、汇兑损益等。
报告期内，公司财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利息支出 | 560.80 | 1,655.12 | 1,732.68 | 1,298.06 |
| 减：利息收入 | 1,365.86 | 1,482.22 | 1,594.29 | 743.50 |
| 汇兑损益 | -113.19 | 103.86 | -88.64 | 19.08 |
| 金融机构手续费 | 86.72 | 132.26 | 118.20 | 132.69 |
| 合计 | -831.53 | 409.02 | 167.96 | 706.34 |
（五）投资收益分析
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | -119.12 | ||
| 理财收益 | - | 323.75 | 9,768.95 | 8,644.34 |
| 合计 | - | 204.62 | 9,768.95 | 8,644.34 |
报告期内，公司投资收益分别为8,644.34万元、9,768.95万元、204.62万元和0万元，占营业收入的比例分别为2.03%、1.93%、0.33%和0%，公司投资收
1-1-192
益以理财产品投资收益为主。截至2020年6月末，公司购买的理财产品已到期，相关收益在公允价值变动收益科目核算。
（六）非经常性损益分析
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益 | -37.60 | -335.00 | -187.09 | 67.32 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,632.80 | 1,891.21 | 1,324.54 | 965.69 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 19.24 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,851.68 | 4,869.90 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 19.67 | 27.74 | -190.55 | 70.26 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | 2.12 | 6,793.40 | 6,276.31 |
| 非经常性损益总额 | 4,485.78 | 6,455.97 | 7,740.30 | 7,379.57 |
| 减：所得税影响额 | 755.41 | 994.16 | 1,151.25 | 1,127.61 |
| 非经常性损益净额 | 3,730.37 | 5,461.81 | 6,589.05 | 6,251.96 |
| 减：少数股东权益影响额 | - | - | -15.85 | 44.35 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 3,730.37 | 5,461.81 | 6,604.90 | 6,207.61 |
报告期内，公司非经常性损益的金额为6,207.61万元、6,604.90万元、5,461.81万元和3,730.37万元，占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为13.21%、
10.82%、6.91%和9.54%，整体占比较低。公司的非经常性损益主要包括政府补
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助、投资收益、非流动资产处置损益以及其他符合非经常性损益定义的损益项目，其中，2017年、2018年其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系投资理财产品取得的投资收益。
（七）净资产收益率和每股收益分析
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |||
| 2020年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.77 | 1.42 | 1.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.03 | 1.28 | 1.28 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.16 | 2.86 | 2.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.97 | 2.66 | 2.66 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.55 | 2.21 | 2.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.98 | 1.97 | 1.97 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.09 | 1.70 | 1.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.50 | 1.48 | 1.48 | |
三、现金流量状况分析
报告期内，公司现金流量表主要项目情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,189.96 | 108,000.15 | 68,273.83 | 92,734.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,279.00 | -20,362.56 | -9,175.52 | -84,515.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39,145.78 | -37,803.19 | -38,513.68 | 18,467.69 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 汇率变动对现金的影响 | 133.61 | -0.05 | 76.24 | 173.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 65,456.77 | 49,834.36 | 20,660.87 | 26,859.91 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,734.81万元、68,273.83万元、108,000.15万元及64,189.96万元，最近三年一期持续为净流入，公司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平，主要原因系公司业务经营模式及信用政策稳定，且公司客户主要为国内外知名整车企业，回款周期较为稳定且回款能力较强。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-84,515.59万元、-9,175.52万元、-20,362.56万元和40,279.00万元，公司投资活动现金流出主要是新产能建设项目较多，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模较大。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为18,467.69万元、-38,513.68万元、-37,803.19万元及-39,145.78万元，公司筹资活动现金流入主要来自取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿还利息支付的现金。公司借款为短期借款，除2017年外每年度取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金整体匹配，且股利分配政策稳定，股利分配比例较高、规模较大，故筹资活动现金流量持续为净流出。2017年取得40,000.00万元短期借款，因而当年筹资活动产生的现金流量净额为正。
四、公司资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金51,574.24万元、31,655.28万元、81,754.91万元和36,531.99万元，公司重大的资本性支出均围绕主业进行，固定资产投资主要系新建厂房，购买生产设备等方面支出；无形资产投资主要系为取得土地使用权支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书出具之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次
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募集资金计划投资的“智能制造产业园模具工厂”和“智能制造产业园电子工厂”、按计划继续实施的前次募集资金投资项目和自有资金投资建设的长春生产工厂、佛山生产工厂、塞尔维亚工厂，其中自有资金投资规模初步规划为102,151万元。
五、报告期内重要会计政策或会计估计变更情况
（一）2017年重要会计政策或会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 财政部2017年6月12日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会(2017)15号） | 其他收益、营业外收入 | 本年度“其他收益”科目增加965.69万元，“营业外收入”科目减少965.69万元。 |
| 财政部2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号） | 资产处置收益、营业外收入、营业外支出 | 本年度“资产处置收益”科目增加67.32万元，“营业外收入”科目减少68.19万元。“营业外支出”科目减少0.87万元。 上年度“资产处置收益”科目增加222.35万元，“营业外收入”科目减少222.35万元。 |
2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年12月25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2、重要会计估计变更
本期无重要的会计估计变更。
（二）
2018年重要会计政策或会计估计变更情况
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1、重要会计政策变更
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对分阶段实施新金融工具和收入准则以及企业会计准则实施中的有关情况对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注三各相关项目中列示。公司管理层认为前述准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。
公司执行上述规定的主要影响如下：
单位：万元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 受影响的报表项目金额 | |
| 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | ||
| 1）在资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”科目合并在新增的“应收票据及应收账款”列报；“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”科目的期末余额合并在“其他应收款”项目列报。“固定资产”和“固定资产清理”合并在“固定资产”项目列报；“在建工程”、“工程物资”合并在“在建工程”项目列报；“应付票据”、“应付账款”合并在“应付票据及应付账款”项目列报；“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”合并在“其他应付款”项目列报；除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项，包括专项应付款，合并在“长期应付款”项目列报。 | 应收票据 | -42,268.00 | -35,068.12 |
| 应收账款 | -58,217.77 | -45,639.25 | |
| 应收票据及应收账款 | 100,485.77 | 80,707.38 | |
| 应收利息 | -2,275.39 | -3,433.11 | |
| 其他应收款 | 2,275.39 | 3,433.11 | |
| 应付票据 | -103,051.22 | -77,693.96 | |
| 应付账款 | -122,632.96 | -101,033.22 | |
| 应付票据及应付账款 | 225,684.19 | 178,727.17 | |
| 应付利息 | -37.96 | -47.85 | |
| 其他应付款 | 37.96 | 47.85 | |
| 专项应付款 | -16,263.90 | -9,448.38 | |
| 长期应付款 | 16,263.90 | 9,448.38 | |
| 2）在利润表中新增“研发费用”将原列示在“管理费用”中的研发费用重分类为“研发费用”项目。 | 研发费用 | 18,058.18 | 17,930.82 |
| 管理费用 | -18,058.18 | -17,930.82 | |
| 3）将收到的与资产相关的政府补助款项从“收到其他与投资活动有关的现金”重分类至“收到其他与经营活动有关的现金” | 收到其他与投资活动有关的现金 | -7,589.40 | -5,379.30 |
| 收到其他与经营 | 7,589.40 | 5,379.30 | |
1-1-197
2、重要会计估计变更
本期无重要的会计估计变更。
（三）
2019年重要会计政策或会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
①财务报表列报
2019年4月财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，针对企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司执行上述规定的主要影响如下：
单位：万元
活动有关的现金
会计政策变更的内容和原因
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 受影响的报表项目金额 | |
| 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | ||
| （1）在资产负债表中将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”及“应收账款”；将原“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”项目；“应收利息”和“应付利息”项目仅反映相关金融工具已到期可收取/应支付但于资产负债表日尚未收到/支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。 | 应收票据 | 79,245.01 | 42,268.00 |
| 应收账款 | 90,968.47 | 58,217.77 | |
| 应收票据及应收账款 | -170,213.48 | -100,485.77 | |
| 应付票据 | 117,675.57 | 103,051.22 | |
| 应付账款 | 185,162.86 | 122,632.96 | |
| 应付票据及应付账款 | -302,838.43 | -225,684.19 | |
| 应付利息 | -23.93 | - | |
| 短期借款 | 23.93 | - | |
②执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更
根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。
本公司按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根
1-1-198
据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注三各相关项目中列示。公司管理层认为前述准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。
③执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注三各相关项目中列示。公司管理层认为前述准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整。
首次施行新金融工具准则的影响：
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 重分类 | 重新计量 | 2019年初 |
| 资产： | ||||
| 其他流动资产 | 231,267.98 | -228,149.00 | - | 3,118.98 |
| 交易性金融资产 | - | 230,424.39 | - | 230,424.39 |
| 其他应收款 | 5,136.29 | -2,275.39 | - | 2,860.90 |
| 可供出售金融资产 | 100.00 | -100.00 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | 100.00 | - | 100.00 |
1-1-199
2、重要会计估计变更
本期无重要的会计估计变更。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在为下属子公司外的其他企业提供担保的情形。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至本募集说明书出具之日，公司不存在重大诉讼、仲裁或其他或有事项的情形。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书出具之日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。在可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现及可转债持有人陆续转股后财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业务预计将会得到较大提升。
1-1-200
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
本次公开发行A股可转换公司债券的方案已经2020年
月
日召开的第五届董事会第五次会议及2020年
月
日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过
15.00
亿元（含
15.00
亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 智能制造产业园模具工厂 | 60,214.10 | 57,000.00 |
| 2 | 智能制造产业园电子工厂 | 57,700.38 | 54,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 38,500.00 | 38,500.00 |
| 合计 | 156,414.48 | 150,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
1-1-201
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家发展战略
随着人们对汽车的安全、环保、节能和舒适性能的要求逐渐提高，以及以信息技术、新材料技术为标志的新技术革命的兴起，汽车已经跨越机械的
1.0
时代和电子的
2.0
时代，在满足基本驾乘需求后步入智能化的
3.0
时代。通过装置复杂的电脑程序和控制系统，汽车操控将趋于简单，汽车将更富于智慧，智能化、电动化将成为汽车转型升级的重要方向。2020年
月，国家发改委、工信部等
个国家部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，智能汽车的发展被提升到战略发展高度。
车灯被喻为汽车的眼睛，是集照明、信息交流、外观美化等功能于一体的汽车关键零部件之一，对汽车的实用性、安全性和外观有重要影响。在智能汽车时代，车灯在LED、OLED、激光等新光源技术的推动下，矩阵式LED、AFS、ADB、像素级成像等智能车灯技术层出不穷，推动汽车车灯向电子化、智能化升级。
电子化、智能化车灯结构趋于复杂，模具开发数量及精度要求随之提高。模具的质量对于后续产品批量生产的良品率和效率起着至关重要的作用，进而直接影响公司的生产成本，提高模具开发能力和水平是行业发展的必然要求。
本次募投项目围绕车灯电子化、智能化的发展方向，积极响应国家智能汽车发展战略，在公司前期技术积累基础上，增强智能车灯开发、电子配套能力，加快智能制造产业园开发建设，提升公司产品技术水平，开拓车灯高端市场，推动国内车灯行业的供给侧改革。
2、本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略
公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，客户全面涵盖欧系、日系、美系和中国多家自主品牌整车企业。公司始终坚持以一流的质量、一流的服务、一流的效率向客户提供符合要求的一流的产品，作为自主品牌车灯代表企业，积
1-1-202
累了包括欧美系、日系以及内资品牌整车厂等丰富的客户资源，并与客户保持了紧密的合作关系，是众多优秀整车企业信赖的合作伙伴。
全球车灯市场呈现寡头垄断的竞争格局，小糸、法雷奥、马瑞利、海拉、斯坦雷等外资巨头占据了大部分市场份额。在全球汽车市场竞争日趋激烈的背景下，公司凭借成熟的车灯同步设计开发能力、严格的成本控制体系，持续提升与外资巨头的竞争力，致力于成为中国乃至全球的车灯龙头企业。
本次募投项目在星宇股份智能制造产业园一、二、三期建设的基础上，配套建设模具工厂、电子工厂，扩大生产经营规模，提升技术能力，满足客户数量和订单数量的增长需求，更好服务客户，提高市场占有率，进一步增强市场竞争力。
3、本次募集资金投资项目满足公司业务开展需求
近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势，公司2017至2019年度营业收入分别为
42.55
亿元、
50.74
亿元、
60.92
亿元，2018年和2019年分别较上年增幅
19.24%
、
20.06%
，在汽车特别是乘用车市场整体下滑背景下表现突出。
随着公司经营规模的不断扩大，公司产能较为紧张，星宇股份智能制造产业园一期竣工，二期、三期在建，佛山工厂一、二期项目竣工，但相应的模具、工装开发及产品试制能力建设较为滞后，LED模组和相关控制模组产能不足。本次募投项目作为智能制造产业园的重要组成部分，将满足公司未来产能扩张需求。
同时随着公司产销量不断增加，公司模具、工装、应收款项等营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长所带来的营运资金需求，公司拟通过本次可转换公司债券发行募集资金部分用于补充流动资金。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、本次募投项目配套产能匹配公司现有灯具产能规划
结合整车厂与车灯配套企业之间的生产合作模式，双方在签订定点合同后，在研阶段项目预计在1-2年内可完成批产程序，同时处于批产阶段的定点项目在进行一个生产周期（一般为
年）后将会进行更新换代。2017年度、2018年度、2019年度公司处于批产阶段的定点项目数量分别为
个、
个、
个，处
1-1-203
于在研阶段的定点项目数量分别为
个、
个、
个，未来具有较为充足的订单支撑公司现有的产能规划。
目前由于产能所限，公司现有厂区中模具车间仅能保证部分新定点项目投产模具开发需求，部分模具仍需通过委外加工制造，影响公司成本控制及项目进度。本次募投项目“智能制造产业园模具工厂”主要用于车灯制造所需模具/工装的加工制造，可充分补充公司目前对于模具产能的缺口，此外，随着公司承接项目的增多及项目技术含量的提升，产品的结构越来越复杂，零件越来越多，所需的模具数量也呈快速增加的状态，产能缺口也呈现增加状态。
随着车灯进一步向电子化、智能化升级，公司车灯产品的电子化趋势越来越明显，对电子贴片的需求快速增长，而由于目前公司场地所限，已无法满足未来新增产能对电子模组的配套需求。同时随着技术实力的不断进步和订单的增加，公司在寻求提升电子模组自制率的空间和机会，进一步提升自身盈利能力。
综上，本次募投项目模具工厂、电子工厂，可完善公司现有产能配套，符合公司既有产能规划，有充足订单支持，项目建成后可有效消化新增产能，保证项目达到预期效益。
2、公司相关研发实力与技术储备为本项目建设提供有力支撑
车灯供应商需要参与整车厂新车型的同步开发，公司高度重视自主创新，经过多年研发积累，已拥有包括车灯产品、车灯电子、工装专机、模具等设计开发能力以及国家认可的实验室，形成了完整的自主研发体系，能够快速响应和满足客户需求。公司拥有约900名技术研发人员，近年来研发投入占营业收入比例约4%。基于长期持续的研发投入，公司已形成一批较为先进的研发成果，如第一代和第二代ADB前照灯、辅助远光（蓝转白激光）前照灯、第二代OLED后组合灯、像素式前照灯、LIN/CAN控制RGB氛围灯、低成本双光LED透镜组件相继研发成功。公司强大的研发实力有利于本次募投项目顺利实施。
3、公司具备丰富的生产管理经验，扩大产能具有可复制性
公司主要管理人员和核心技术人员在车灯制造领域均拥有
年以上的生产管理经验，同时公司多年来不断优化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运
1-1-204
营环节，近年来更是在吉林长春、广东佛山、塞尔维亚建设新工厂，积累了宝贵经验。本次募集资金加快智能制造产业园建设，公司既有经验可以快速复制。丰富的生产经验和强大的经营管控能力能够有效保障公司新增产能顺利投产实施。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能制造产业园模具工厂
、项目名称
星宇股份智能制造产业园模具工厂。
、项目地点
江苏常州空港产业园，罗溪镇宝塔山路以西、黄河路以南，星宇股份智能制造产业园现有园区内，不涉及新增土地。
、建设单位
常州星宇车灯股份有限公司。
、建设内容
拟新建钢结构三层厂房，总建筑面积46,600平方米。
、建设规模
智能制造产业园模具工厂建设完成后，将用于对公司智能制造产业园大灯工厂涉及的模具、工装生产以及试制测试，完善产能配套，并形成年产普通大灯焊接、贯穿灯热板焊接、涂装压合、普通胎具、标准设备等各类工装11,046副的机加工、装配生产能力，年产大灯面罩、后灯面罩、单色/多色饰圈等各类模具
副的生产能力。
、项目投资具体构成
本项目总投资为60,214.10万元，其中工程建设投入18,794.94万元，设备购置和安装投入38,419.16万元，铺底流动资金3,000万元。
1-1-205
本项目设备投资具体构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 设备名称/实验室模块名称 | 数量 | 总价 |
| 模具工厂之模具车间 | |||
| 1 | 五轴加工中心（大） | 16.00 | 8,000.00 |
| 2 | 五轴加工中心（中） | 10.00 | 2,500.00 |
| 3 | 精加工产线 | 1.00 | 800.00 |
| 4 | 三轴精工中心 | 6.00 | 900.00 |
| 5 | 卧式镗铣加工中心 | 4.00 | 600.00 |
| 6 | 五轴深孔钻 | 5.00 | 1,250.00 |
| 7 | 电极自动化加工单元 | 1.00 | 400.00 |
| 8 | 小件自动化加工单元 | 1.00 | 800.00 |
| 9 | 双头电脉冲 | 4.00 | 600.00 |
| 10 | 电脉冲 | 4.00 | 200.00 |
| 11 | 自动编程软件 | 5.00 | 500.00 |
| 12 | 三色注塑机（转盘式） | 1.00 | 300.00 |
| 13 | 双色注塑机（对射式） | 1.00 | 500.00 |
| 14 | 注塑机（单色） | 2.00 | 300.00 |
| 15 | 监测单元 | 1.00 | 700.00 |
| 小计 | 62.00 | 18,350.00 | |
| 模具工厂之工装车间 | |||
| 1 | 普通数控 | 19.00 | 760.00 |
| 2 | 大数控 | 5.00 | 450.00 |
| 3 | 数控龙门 | 6.00 | 1,860.00 |
| 4 | 五轴加工 | 5.00 | 3,000.00 |
| 5 | 三座标测量设备 | 7.00 | 711.90 |
| 6 | 调光检测设备 | 12.00 | 600.00 |
| 7 | 色坐标检测设备 | 6.00 | 420.00 |
| 8 | 一键尺寸测量仪 | 4.00 | 160.00 |
| 9 | CAE软件购买 | 4.00 | 600.00 |
| 10 | 试验仪器仪表 | 12.00 | 1,150.00 |
| 11 | 3D扫描仪 | 9.00 | 1,350.00 |
| 12 | 数字化工厂系统软件 | 4.00 | 1,300.00 |
| 小计 | 93.00 | 12,361.90 | |
| 模具工厂之生技车间 | |||
| 1 | 可靠性实验室模块 | 5.00 | 90.00 |
| 2 | 物理实验室模块 | 3.00 | 18.00 |
| 3 | 材料实验室模块 | 8.00 | 411.70 |
| 4 | 表处应用研究模块 | 5.00 | 489.30 |
| 5 | 喷涂应用研究模块 | 8.00 | 122.26 |
| 6 | 涂胶应用研究模块 | 3.00 | 101.00 |
| 7 | 焊接应用研究模块 | 6.00 | 1,600.00 |
1-1-206
| 序号 | 设备名称/实验室模块名称 | 数量 | 总价 |
| 8 | 监测试制线（大灯用） | 19.00 | 2,755.00 |
| 9 | 监测试制线（后灯用） | 12.00 | 2,120.00 |
| 小计 | 69.00 | 7,707.26 | |
| 模具工厂合计 | 38,419.16 |
、项目投资进度
本项目总投资的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
| 模具工厂项目 | 项目投资额 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 |
| 设备投资小计 | 38,419.16 | 13,144.41 | 19,071.59 | 5,876.66 | 326.51 |
| 工程基建投入 | 18,794.94 | 5,638.48 | 11,276.97 | 1,879.49 | - |
| 铺底流动资金 | 3,000.00 | - | - | 3,000.00 | - |
| 合计 | 60,214.10 | - | - | - | - |
、项目经济效益
（
）基本假设
项目计算期为
年，其中：房屋基建建设期为
年，生产期为
年；项目投产后，其中模具投产后按达产率100%计，工装投产第一年按达产
69.46%
计，第二年按达产
82.10%
计，第三年按达产
97.75%
计，以后各年按达产率100%计。
各类模具售价参考同类模具平均售价测算；工装根据外购价格模拟售价测算。
固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物按
年折旧，机器设备、安装工程按
年折旧，残值率按5%计列。
全厂定员
人，根据达产率逐步满员并根据岗位设定年度涨幅。
项目所需原辅材料消耗、动力燃料消耗、销售费用、管理费用、研发费用及其他费用支出销售收入占比预测。
（
）经济效益测算结果
公司经过分析论证，项目具有良好的经济效益，税后内部收益率
14.85%
，税后投资回收期（含建设期）为
7.4
年。
1-1-207
、项目审批、备案情况
截至本募集说明书出具日，智能制造产业园模具工厂已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的关于“星宇股份智能制造产业园模具工厂、电子工厂建设项目”的《江苏省投资项目备案证》（备案号：常新行审内备[2020]323号），以及关于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”的同意批复（批复文号：常新行审环表[2017]50号）。常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具了关于星宇股份智能制造产业园模具工厂建设项目属于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”建设内容的说明文件。
（二）智能制造产业园电子工厂
、项目名称
星宇股份智能制造产业园电子工厂。
、项目地点
江苏常州空港产业园，罗溪镇宝塔山路以西、黄河路以南，星宇股份智能制造产业园现有园区内，不涉及新增土地。
、建设单位
常州星宇车灯股份有限公司。
、建设内容
拟新建钢结构单层厂房，总建筑面积17,600平方米。
、建设规模
智能制造产业园电子工厂项目建设完成后，将用于车灯LED模组及其他电子模组生产和检测，并形成年产光源模组3,444.86万片、其他电子模组
575.77
万个的生产能力。
、项目投资具体构成
本项目总投资为57,700.38万元，其中工程建设投入8,524.38万元，设备购
1-1-208
置和安装投入46,176.00万元，铺底流动资金3,000万元。
本项目设备投资具体构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 总价 |
| 电子工厂之SMT车间 | |||
| 1 | 贴片机 | 66.00 | 11,220.00 |
| 2 | 点胶机 | 22.00 | 440.00 |
| 3 | 回流焊 | 22.00 | 1,320.00 |
| 4 | 镭雕机 | 22.00 | 550.00 |
| 5 | 印刷机 | 22.00 | 990.00 |
| 6 | 自动光学检查设备 | 44.00 | 4,180.00 |
| 7 | 在线测试机/功能测试站 | 22.00 | 990.00 |
| 8 | 锡膏检测设备 | 22.00 | 1,100.00 |
| 9 | X-RAY检测设备 | 22.00 | 6,600.00 |
| 10 | 辅机 | 330.00 | 1,386.00 |
| 小计 | 28,776.00 | ||
| 电子工厂之分板车间 | |||
| 1 | 自动分板机 | 44.00 | 2,200.00 |
| 小计 | 2,200.00 | ||
| 电子工厂之组装车间 | |||
| 1 | 涂胶+自动锁附机+电检机 | 76.00 | 15,200.00 |
| 小计 | 15,200.00 | ||
| 电子工厂合计 | 46,176.00 |
、项目投资情况和预计使用进度
本项目总投资的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
| 电子工厂项目 | 项目投资额 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 |
| 设备投资小计 | 46,176.00 | 1,933.72 | 6,186.13 | 8,650.03 | 10,874.86 | 10,720.87 | 6,854.90 | 955.49 |
| 工程基建投入 | 8,524.38 | 2,557.31 | 5,114.63 | 852.44 | - | - | - | - |
| 铺底流 | 3,000.00 | - | - | 3,000.00 | - | - | - | - |
1-1-209
| 动资金 | ||||||||
| 合计 | 57,700.38 | - | - | - | - | - | - | - |
、项目经济效益
（
）基本假设
项目计算期为
年，其中：房屋基建建设期为
年，生产期为
年；项目投产第一年按达产
18.18%
计，第二年按达产
36.36%
计，第三年按达产
63.64%
计，第四年按达产
86.36%
计，以后各年按达产率100%计。
各类灯光模组及其他电子模组售价参考同类零部件采购价格模拟测算。
固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物按
年折旧，机器设备、安装工程按
年折旧，残值率按5%计列。
全厂定员
人，根据达产率逐步满员并根据岗位设定年度涨幅。
项目所需原辅材料消耗、动力燃料消耗、销售费用、管理费用、研发费用及其他费用支出销售收入占比预测。
（
）经济效益测算结果
公司经过分析论证，项目具有良好的经济效益，税后内部收益率
28.78%
，税后投资回收期（含建设期）为
8.54
年。
、项目审批、备案情况
截至本募集说明书出具日，智能制造产业园电子工厂已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的关于“星宇股份智能制造产业园模具工厂、电子工厂建设项目”的《江苏省投资项目备案证》（备案号：常新行审内备[2020]323号），以及关于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”的同意批复（批复文号：常新行审环表[2017]50号）。常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具了关于星宇股份智能制造产业园电子工厂建设项目属于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”建设内容的说明文件。
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（三）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金38,500.00万元用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次可转债募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将有所提升。同时为提高公司产品市场占有率，公司需加大相关市场的拓展力度，流动资金需求将持续增长。另外，公司未来将持续加大研发投入，进一步加强公司在各产品的研发实力，也加大了公司对流动资金的需求。综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足未来的生产经营需要。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效缓解公司日常运营、市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策的要求，有利于公司在汽车车灯领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩。本次发行后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提高公司业务发展的能力，优化公司未来的产业布局。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。在可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
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五、募集资金管理和专项存储情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理、变更募集资金投向等进行了详细严格的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金情况
2016年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231号）核准，公司非公开发行36,505,232股，发行价格为41.09元/股，募集资金总额为1,499,999,982.88元，扣除发行费用人民币22,954,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币1,477,045,982.88元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字(2016)00158号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
（一）前次募集资金在专项账户中的存放及结余情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、审批、管理及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。
2016年8月24日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资
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金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。截至2020年3月31日，2016年非公开发行股票募集资金存储专户余额为117,874.68万元，具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储金额 |
| 中国建设银行股份有限公司常州新北支行 | 32050162843609666666 | 募集资金专户 | 10,220.92 |
| 中国建设银行股份有限公司常州新北支行 | 32050162843609666666-0001 | 募集资金理财专户 | 51,055.72 |
| 中信银行股份有限公司常州分行 | 8110501013000490569 | 募集资金专户 | 2,049.68 |
| 中信银行股份有限公司常州分行 | 7325910182600041901 | 募集资金理财专户 | 54,548.36 |
| 合 计 | 117,874.68 |
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2020年3月31日，2016年非公开发行股票募集资金具体使用情况如下：
常州星宇车灯股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
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单位：万元
| 募集资金总额：150,000.00 | 已累计使用募集资金总额：47,585.19 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：80,000.00 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：53.33% | 2016年：0.00 | 2017年：2,881.95 | |||||||||
| 2018年：7,064.92 | 2019年：28,005.57 | ||||||||||
| 2020年1-3月：9,632.75 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 吉林长春生产基地扩建项目 | 吉林长春生产基地扩建项目 | 80,000.00 | - | - | 80,000.00 | - | - | - | ||
| 2 | 汽车电子和照明研发中心 | 汽车电子和照明研发中心 | 70,000.00 | 70,000.00 | 15,724.14 | 70,000.00 | 70,000.00 | 15,724.14 | -54,275.86 | 项目正在建设中注1 | |
| 3 | 智能制造产业园一、二、三期 | 智能制造产业园一、二、三期 | - | 80,000.00 | 31,861.05 | - | 80,000.00 | 31,861.05 | -48,138.95 | 项目正在建设中注2 | |
| 承诺投资项目小计 | 150,000.00 | 150,000.00 | 47,585.19 | 150,000.00 | 150,000.00 | 47,585.19 | -102,414.81 | ||||
| 合计 | 150,000.00 | 150,000.00 | 47,585.19 | 150,000.00 | 150,000.00 | 47,585.19 | -102,414.81 | ||||
注1：汽车电子和照明研发中心于2017年10月28日经公司第四届董事会第九次会议审议通过对项目实施地点进行了变更。该项目建设期3年，截至本募集说明书出具日该项目正在建设中。注2：智能制造产业园一、二、三期分别于2017年12月29日、2019年8月26日经公司2017年第二次临时股东大会和2019年第二次临时股东大会审议通过对原募投项目进行了变更。该项目建设期3年，截至本募集说明书出具日该项目正在建设中。
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2、前次募集资金实际投资项目变更情况
2017年10月28日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募投项目“汽车电子和照明研发中心”实施地点的议案》，同意变更募投项目实施地点。原实施地点常州市新北区秦岭路182号公司现有厂区的绿化地块内，变更为常州市新北区三井街道华山中路以东、汉江路以南、秦岭路西侧、长沟河以北的地块。
2017年12月12日和2017年12月29日，公司分别召开第四届董事会第十次会议审议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，将“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目，实施地点变更为常州市空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧。
2019年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案提交2019年第二次临时股东大会审议通过。同意将“星宇股份智能制造产业园一期”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一、
二、三期”项目，该项目计划总投资为117,589.50万元，已投入募集资金额13,146.43万元（为星宇股份智能制造产业园一期已投入的募集资金金额），拟继续投入募集资金额73,415.78万元（含理财收益）。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年3月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、前次募集资金先期投入及置换情况
2016年非公开发行股票募集资金无先期投入及置换情况。
5、闲置募集资金临时用于其他用途的情况
截至2020年3月31日，公司未将闲置募集资金临时用于其他用途。
6、前次募集资金未使用完毕的情况
2019年8月26日和2019年9月12日，公司第五届董事会第二次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的非公开发行A股股票
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募集资金进行现金管理的议案》，计划在1年内对最高额度不超过13.6亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品。公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，将用于公司募集资金投资项目建设。截至2020年3月31日，募集资金结存余额为117,874.68万元，其中：募集资金理财专户余额为105,604.08万元；募集资金专户余额为12,270.60万元。
（三）前次募集资金使用情况总结
公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。公司对前次募集资金投资项目的审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定，公司董事会针对截至2020年3月31日的前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。相关前次募集资金使用情况报告已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
天衡会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字〔2020〕01247号），认为公司董事会编制的截至2020年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年3月31日的前次募集资金使用情况。
（五）关于前次募集资金使用进展的情况
1、前次募集资金投资项目变更的背景
（1）“吉林长春生产基地扩建项目”整体变更
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“吉林长春生产基地扩建项目”主要为满足公司重点客户一汽大众订单需求而建设。后因一汽大众生产布局发生变化，拟将部分车型及新开发项目从长春转移至华东、华南、西南等其他生产基地，公司于2017年12月在履行相关审议程序后将“吉林长春生产基地扩建项目”变更为“星宇股份智能制造产业园一期项目”，调整生产战略布局，加大对华东地区生产能力的规划，生产基地扩建项目由吉林省长春市转移至江苏省常州市实施。同时，公司在外资/合资车企降低成本的诉求不断加强的背景下，凭借过硬的生产、研发实力和成本控制能力，获得了较多的新增订单，为确保未来的生产交付能力，公司于2019年8月在履行相关审议程序后将“星宇股份智能制造产业园一期项目”变更为“星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目”，进一步扩充生产能力。
（2）“汽车电子和照明研发中心”实施地点变更
为更高效的规划位于秦岭路182号的原有厂区的生产布局，公司于2017年10月在履行相关审议程序后将“汽车电子和照明研发中心”实施地点变更为常州市新北区三井街道华山中路以东、汉江路以南、秦岭路西侧、长沟河以北的地块，该地块紧靠公司原有厂区北侧。
2、前次募集资金投资项目变更后的建设情况
（1）“智能制造产业园一、二、三期”项目
公司于2017年8月取得“智能制造产业园”整体项目的备案文件，于2017年11月签署了“智能制造产业园”整体项目的《国有建设用地使用权转让合同》，于2017年12月取得了“智能制造产业园”整体项目的《建设用地规划许可证》以及项目环境影响报告表的环评批复。
公司于2018年7月取得了“智能制造产业园一期”项目的《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》后正式开工建设，预计2020年4季度初可完成竣工结算。
公司分别于2019年1月、11月先后取得了“智能制造产业园二期、三期”项目的《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》后正式开工建设。其中：二期项目正在进行水电安装、动力调试等工作，预计2021年上半年可完成
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竣工结算；三期项目正在进行主体施工和水电安装等工作，因该项目仅涉及成品库和原材料库，建设进度相对较快，预计2021年上半年可完成竣工结算。
（2）“汽车电子和照明研发中心”项目
公司于2017年9月签署了“汽车电子和照明研发中心”项目的《国有建设用地使用权转让合同》，于2017年12月取得了环境影响报告表的环评批复，于2018年1月取得了《建设用地规划许可证》。
公司于2018年8月、12月先后取得了“汽车电子和照明研发中心”项目的《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》后正式开工建设；2020年6月该项目主体结构封顶，正在进行二次结构施工、水电安装及后续的幕墙、装修、景观施工，预计2021年下半年可竣工结算。
公司前次募投项目变更及延迟原因主要受到客户生产规划布局调整影响，募投项目变更已根据法律法规要求履行了必要的审议程序和信息披露程序，项目建设手续齐备，项目施工进度符合相关项目预计情况，项目仍具有可行性。
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
| 周晓萍 | 高国华 | 刘树廷 | ||
| 俞志明 | 岳国健 | 陈良华 | ||
| 汪 波 |
常州星宇车灯股份有限公司
年 月 日
1-1-220
1-1-221
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事（签字）：
| 徐小平 | 王世海 | 刘玲玲 |
常州星宇车灯股份有限公司
年 月 日
1-1-222
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员（签字）：
| 徐惠仪 | 周宇恒 | 陈留俊 | ||
| 李树军 | · |
常州星宇车灯股份有限公司
年 月 日
1-1-223
二、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人签名： | ||||
| 姚泽梁 | ||||
| 保荐代表人签名： | ||||
| 高 鹏 | 韩宇鹏 | |||
| 法定代表人签名： | ||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-224
（二）保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及其摘要的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理（总裁）签名： | ||||
| 王 松 | ||||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-225
（三）保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及其摘要的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长签名： | ||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-226
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及其摘要，确认该募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人该募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认该募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人签名： | ||||
| 肖 微 | ||||
| 经办律师签名： | ||||
| 石铁军 | 陈 怡 |
北京君合律师事务所
年 月 日
1-1-227
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人签名： | ||||
| 余瑞玉 | ||||
| 签字注册会计师签名： | ||||
| 杨 林 | 陈笑春 | |||
| 王福丽 |
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-228
五、资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 资信评级机构负责人签名： | ||||
| 张剑文 | ||||
| 资信评级机构分析师签名： | ||||
| 田 珊 | 党雨曦 |
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
1-1-229
第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、中国证监会核准本次发行的文件；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。