常州星宇车灯股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于《关于请做好常州星宇车灯股份有限公司公开发行A
股可转换公司债券发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好常州星宇车灯股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”、“星宇股份”、“发行人”或“申请人”），会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、北京君合律师事务所（以下简称“君合律师”或“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”或“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真调查、核对及讨论，并进行了具体回复。
若无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》保持一致。
目录
问题
：关于经营业绩
...... 2
问题
：关于智能制造产业园 ...... 5
问题
、关于未取得《建设用地规划许可证》 ...... 8
问题
：关于经营业绩。申请人近三年经营业绩持续增长，2020
年一季度出现下滑的情况，请申请人说明并披露：（
）报告期内经营业绩持续增加，与乘用车行业产销量变动趋势存在差异的原因及合理性，与行业可比公司是否一致，与主要客户生产经营规模是否相匹配，（
）结合乘用车产业政策及未来发展趋势、本次新冠疫情影响，说明并披露2020
年上半年、全年是否存在经营业绩大幅下滑的风险，是否将对本次募投项目产生不利影响，相关风险揭示是否充分，请保荐机构和会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内发行人经营业绩与乘用车行业产销量变动趋势差异的原因及
合理性
根据中国汽车工业协会统计，2017-2019年度我国乘用车产量分别为2,480.0万辆、2,352.90万辆和2,136.00万辆，整体呈下降趋势，2018年和2019年乘用车产量分别较上年下降5.20%和9.20%。
2017-2019年度，发行人车灯类产品收入、销量、单价情况如下表所示：
2019
| 项目 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
/
| 数量 |
| 增幅 | 金额 |
/
| 数量 | 增幅 | 金额 |
/
收入（万元）565,656.88 25.55% 450,540.06 20.06% 375,248.86销量（万只）7,081.22 9.62% 6,459.53 13.30% 5,701.20单价（元/只）
79.88 14.52% 69.75 5.97% 65.82
2017-2019年度，公司主营业务收入中车灯类产品的收入、销量、单价均保持稳定增长态势，与乘用车行业产销量变动趋势存在差异的主要原因如下：
1、报告期内，公司前五大客户营业收入合计占营业收入比重分别为65.53%、
65.82%、64.99%和71.82%，涉及的整车制造企业包括一汽大众、一汽丰田、上
汽大众、奇瑞汽车、东风日产、广汽丰田、一汽红旗。根据公开渠道整理信息，2017-2019年上述整车制造企业乘用车年度销售数量如下表所示：
单位：万辆
数量整车制造企业
| 整车制造企业 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
一汽大众
| 204.62 | 203.70 | 195.72 |
上汽大众
| 200.18 | 206.51 |
东风日产
| 206.31 | |||
| 117.00 | 116.85 | 112.24 |
一汽丰田
| 72.92 | 71.60 |
2019
| 整车制造企业 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
广汽丰田 68.20 58.03 44.04奇瑞汽车
| 60.56 | 54.04 | 57.76 |
一汽红旗
| 10.01 | 3.30 |
注：上表中乘用车销售数据系根据中国汽车工业协会、中商情报网等公开网络渠道收集整理，因统计口径原因各整车制造企业相关数据与实际销售数量可能存在差异；上表中整车制造企业按2019年度统计的乘用车销售数量排序，不代表相关企业排名。
由上表可知，尽管受汽车行业景气度影响，乘用车整体市场近几年产销量均有所下降，但公司下游主要客户凭借品牌实力和市场表现，受汽车行业整体景气度影响较小，整体呈现了较为稳定或小幅增长的趋势，带动公司经营业绩稳定增长。
2、在外资/合资车企降低成本的诉求不断加强的背景下，公司凭借过硬的生
产、研发实力和成本控制能力，与大量优质客户构建了稳定的合作关系，在维护现有订单的同时积极通过与客户共同开发、指定独家开发等方式拓展存量客户新增车型订单机会。2017-2019年，公司车灯类产品销量稳定增长，分别为5,701.20万只、6,459.53万只和7,081.22万只，批产项目数量分别为136个、154个和181个。
3、近年来受益于科技进步，乘用车光源材质由卤素灯、氙气灯逐步向LED
灯转变，同时汽车电子化、智能化的提升赋予了车灯在传统照明以外更多的功能。随着未来LED灯在前照灯和后组合灯中渗透率进一步提高，ADB、DLP等智能化功能的提升，车灯的单车价值持续上升。得益于长期持续的研发投入，公司已形成一批较为先进的研发成果，如第一代和第二代ADB前照灯、辅助远光（蓝转白激光）前照灯、第二代OLED后组合灯、像素式前照灯、LIN/CAN控制RGB氛围灯、低成本双光LED透镜组件等，2017-2019年公司车灯类产品销售单价稳定上升，分别为65.82元/只、69.75元/只和79.88元/只。
4、公司主营业务涵盖乘用车车灯的研发、生产和销售。综合考量行业分类
以及具体产品等因素，细分行业可比公司为上市公司华域汽车（603179.SH）的子公司华域视觉科技（上海）有限公司（以下简称“华域视觉”）。根据华域汽车定期报告及其他信息披露文件，华域视觉2017-2019年收入情况如下表所示：
单位：亿元
0.47
项目
| 项目 | 2017年1-7月* | 2018年度 | 2019年度 |
营业收入
| 70.32 | 138.32 |
*注：华域汽车于2017年9月披露了《关于收购上海小糸车灯有限公司50%股权的公告》，
其中披露上海小糸车灯有限公司（以下简称“上海小糸”）2017年1-7月实现的营业收入，后于2018年3月完成上海小糸50%股权交割及工商变更登记等工作，上海小糸成为华域汽车的全资子公司并正式更名为“华域视觉科技（上海）有限公司”。
由上表可知，华域视觉营业收入相对稳定，原因系华域汽车主要客户为上汽系整车制造企业，近年整车销量相对稳定。有别于华域汽车/华域视觉，发行人客户构成较为多元化，而且发行人经营规模体量相对较小，仍具备较大的业绩增长空间。综上，得益于优异的客户结构和自身过硬的竞争优势，公司报告期内车灯类产品批产项目数量不断增加、销量稳定增长，同时公司紧跟车灯技术升级步伐，不断提升自身产品的附加价值，因此，相较于乘用车行业产销量变动趋势和同类业务可比公司情况，报告期内公司经营业绩的持续增长具有合理性，并与主要客户生产经营规模相匹配。
二、乘用车产业政策及本次新冠疫情对发行人经营业绩和本次募投项目的
影响
受新冠疫情影响，2020年一季度我国汽车销量降幅较大。随着疫情得到有效控制，同时在中央和地方出台的稳定和促进汽车消费政策带动下，居民购车和换车需求持续释放，我国乘用车产量、销量自2020年5月开始连续三个月实现同比增长，行业产销两端恢复明显。对车灯研制和生产企业而言，尽管整车行业竞争激烈，但随着车灯电子化、智能化趋势加剧，车灯未来承载着照明之外的更多的功能，车灯研制和生产企业存在较大的技术升级和盈利提升空间。
在上述产业政策及行业发展趋势的背景下，公司依托自身竞争优势进一步巩固和拓展市场规模，在疫情后加速复工复产。根据公司披露的定期报告，2020年1-6月公司实现营业收入28.79亿元（未经审计财务数据），同比增长6.33%，实现扣除非经常性损益后归母净利润3.54亿元（未经审计财务数据），同比增长12.46%。同时，公司本次募投项目“智能制造产业园模具工厂、电子工厂”旨在弥补“智能制造产业园一、二、三期项目”大灯、后灯工厂相应的模具、工装开发和产品试制能力以及光源和其他电子模组生产能力缺口，具备明确的产能消化空间，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
综上所述，发行人2020年上半年经营业绩良好，2020年全年经营业绩大幅下滑风险较小，当前产业政策及行业未来发展趋势、本次新冠疫情对本次募投项目不存在不利影响。
审慎起见，发行人已在募集说明书“重大事项提示/四、公司相关风险”以及“第三节 风险因素”相关章节中，对“产业政策调整风险”、“新冠疫情等重大不确定因素影响的风险”、“在建项目实施风险”及“在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年出现营业利润下滑50%及以上的风险”等风险因素进行了风险提示。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师对报告期内发行人主要产品（车灯类）营业收入情况、客户结构情况进行了分析，通过公开渠道查询了相关产业政策和发行人主要客户经营情况，查阅了发行人相关定期报告。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内发行人经营业绩持续增加与乘用车行业产销量变动趋势存在差异具备合理性，与主要客户生产经营规模相匹配；发行人2020年上半年经营业绩良好，2020年全年经营业绩大幅下滑风险较小，当前产业政策及行业未来发展趋势、本次新冠疫情对本次募投项目不存在不利影响，发行人已于募集说明书中充分揭示了相关风险。
问题
：关于智能制造产业园。申请人于2017
年启动了“星宇股份智能制造产业园”整体项目。请申请人说明并披露：（
）“星宇股份智能制造产业园”整体项目动议、策划、决策及实施的具体过程；（
）前述事项是否构成“重大事项”，如是，是否按照规定在各个关键节点予以及时充分披露；（
）是否存在信息披露违法违规行为及潜在的处罚风险。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、“星宇股份智能制造产业园”整体项目动议、策划、决策及实施的具体
过程，以及信息披露情况
“星宇股份智能制造产业园”整体项目内部策划/决策/实施过程和信息披露情况如下表所示：
| 日期 | 内部策划/决策/实施过程 | 信息披露 |
2017年8月16日 受主要客户一汽大众生产布局变化影响，发
行人同步调整生产战略布局，强化华东地区生产能力，公司将积极推进新地块招拍挂及相关项目审批/备案等程序
《关于募集资金投资项目变更的提示性公告》（
2017-012）2017年8月31日 “星宇股份智能制造产业园”整体项目取得
“常新经备[2017]69号”项目备案证
不适用2017年11月17日 发行人与常州市土地资源局签署涉及“星宇
股份智能制造产业园”整体项目的《国有建设用地使用权出让合同》
不适用
编号：临2017
年
| 12 |
月
日
“星宇股份智能制造产业园”整体项目取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的“常新行审环表[2017]50
环评批复
不适用
2017年12月7日 “星宇股份智能制造产业园”整体项目取得
| 常州市规划局出具的“地字第 |
320400201740120号”《建设用地规划许可证》
不适用
2017年12月12日 公司第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第九次会议审议《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》
《关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：临2017-026）
2017
年
| 12 |
月
日
公司
年第二次临时股东大会
| 审议《关于 |
变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》
《
| 2017 |
年第二次临时股东大会决议公告》（编号：临
）
发行人“星宇股份智能制造产业园”整体项目涉及非公开发行募集资金募投项目的变更事项，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）（以下简称《上市规则》）第十一章“其他重大事项”之第二节“变更募集资金投资项目”规定的重大事项。
根据《上市规则》第七章“临时报告的一般规定”之第7.3条规定，上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者
协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。根据《上市规则》第十一章“其他重大事项”之第11.2.1条规定，上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
结合上表相关内容及上述相关规定：
（1）在知悉主要客户生产布局变化后，发行人拟同步调整生产战略布局、
筹划新的募投项目，并积极推进新地块招拍挂及相关项目审批/备案等程序。考虑到该等时点上，发行人变更募集资金投资项目的事项尚处于筹划阶段，未取得确定性证据亦未召开董事会审议相关议案，因此，发行人披露了《关于募集资金投资项目变更的提示性公告（编号：临2017-012）》，对可能发生的重大事项进行及时、充分的信息披露。
（2）在公告上述相关事项后，发行人积极推进“星宇股份智能制造产业园”
整体项目涉及的新地块招拍挂及相关项目备案、环评批复等程序。在“星宇股份智能制造产业园”整体项目于2017年12月7日取得常州市规划局出具的“地字第320400201740120号”《建设用地规划许可证》后，发行人发出董事会会议召开通知。
（3）发行人于2017年12月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第九次会议审议通过《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，并于2017年12月14日披露了《关于变更募集资金投资项目的公告（编号：临2017-026）》及相关董事会、监事会决议公告、股东大会召开通知。
（4）发行人于2017年12月29日召开2017年第二次临时股东大会审议通
过《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，并于2017年12月30日披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告（编号：临2017-028）》。
综上所述，“星宇股份智能制造产业园”整体项目涉及募投项目变更，属于“重大事项”；发行人已在关键节点予以了及时充分披露，符合《上市规则》中
关于临时公告以及“变更募集资金投资项目”类重大事项的相关规定，不存在信息披露违法违规行为及潜在的处罚风险。
三、中介机构核查意见
保荐机构与发行人律师查阅了发行人“星宇股份智能制造产业园”整体项目及相关募投项目变更的信息披露文件，结合《上市规则》比对核查了发行人“星宇股份智能制造产业园”整体项目的项目备案证、《国有建设用地使用权出让合同》、环评批复、《建设用地规划许可证》以及相关募投项目变更涉及的股东大会、董事会、监事会会议资料和会议决议公告。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：“星宇股份智能制造产业园”整体项目涉及募投项目变更，属于“重大事项”；发行人已在关键节点予以了及时充分披露，符合《上市规则》中关于临时公告以及“变更募集资金投资项目”类重大事项的相关规定，不存在信息披露违法违规行为及潜在的处罚风险。
问题
、关于未取得《建设用地规划许可证》。根据申报材料，截至目前，“佛山汽车车灯及配套项目二期工程”取得《建设用地规划许可证》。请申请人说明并披露：（
）未取得《建设用地规划许可证》的原因，《建设用地规划许可证》是否在补办中；（
）申报材料中所称“《建设用地规划许可证》在当地实践中不是必须办理，只要取得土地使用权证就代表官方认可”的依据是否充分，是否存在违法违规被处罚的风险；（
）未取得《建设用地规划许可证》是否影响后续的权证办理，相关应对措施及其有效性。请保荐机构、申请人律师说明核査依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、未取得《建设用地规划许可证》的原因，《建设用地规划许可证》是否
在补办中
发行人子公司佛山星宇“汽车车灯生产及配套项目”（项目备案名称）整体项目包括“佛山汽车车灯生产及配套项目一期工程”和“佛山汽车车灯生产及配套项目二期工程”（发行人内部名称），相关《建设用地规划许可证》系针对“汽
车车灯生产及配套项目”整体项目用地。根据发行人的说明，“汽车车灯生产及配套项目”整体项目启动时公司了解到《建设用地规划许可证》在当地实践中不是必须办理，但必须办理土地使用权证。因此，佛山星宇“汽车车灯生产及配套项目”整体项目用地于2013年1月签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440605-2013-000025），于2013年3月取得佛山市南海区国土城建和水务局发放的“国用（2013）0601449号”土地使用权证（后于2019年4月换发为“粤（2019）佛南不动产权第0060893号”土地使用权证），当时未申请办理《建设用地规划许可证》，目前亦未补办《建设用地规划许可证》。
保荐机构和发行人律师对佛山星宇所在地目前的土地行政主管部门佛山市自然资源局南海分局（原土地行政主管部门为佛山市南海区国土城建和水务局）、佛山市南海区狮山镇自然资源管理所（原佛山市南海区狮山镇国土城建和水务局）进行了现场走访，相关人员表示为促进区域经济快速发展、为企业提供切实便利的营商条件，佛山市南海区的实际操作中确实存在上述情况，因此导致部分公司（如佛山星宇）出现已取得土地使用权证却未取得前置的《建设用地规划许可证》的情形；同时，鉴于相关企业已取得土地使用权证，故无需补充办理《建设用地规划许可证》。
二、申报材料中所称“《建设用地规划许可证》在当地实践中不是必须办理”
的依据是否充分，是否存在违法违规被处罚的风险
保荐机构及发行人律师对佛山市南海区办理土地规划许可证及土地使用权证的行政主管部门佛山市自然资源局南海分局（原土地行政主管部门为佛山市南海区国土城建和水务局）以及佛山星宇所在地相关事项的直管部门佛山市南海区狮山镇自然资源管理所（原佛山市南海区狮山镇国土城建和水务局）进行了现场走访。
经访谈确认，佛山市南海区历史上存在办理国有建设用地出让相关事务时，《建设用地规划许可证》在当地实践中不是必须办理，因此导致部分公司（如佛山星宇）出现已取得土地使用权证却未取得前置的《建设用地规划许可证》的情形；在后续核发《建设工程规划许可证》时，仍会对企业建设用地规划的合规性
进行复核。因此，在相关企业已取得《建设工程规划许可证》的情况下，时任行政主管部门佛山市南海区国土城建和水务局认可该等建设用地符合规划要求。同时，鉴于佛山星宇已取得土地使用权证，故无需补充办理《建设用地规划许可证》。在前述历史原因下，与佛山星宇同在佛山市南海区的其他企业，亦存在未办理《建设用地规划许可证》而取得土地使用权证的类似情形。根据佛山市南海区狮山镇国土城建和水务局于2020年6月17日出具的《证明》，佛山星宇自2017年1月1日起至2020年6月15日，在狮山镇辖区范围内没有违反有关土地管理法律、法规和规范性文件而受到土地主管部门行政处罚的记录，没有相关违反城乡规划、建设和房产管理方面法律法规档案记录。综上所述，根据对佛山市南海区办理土地规划许可证及土地使用权证的相关行政主管部门、直管部门的现场走访以及相关部门出具的证明文件，佛山星宇因未取得《建设用地规划许可证》而被处罚的风险较小。
三、未取得《建设用地规划许可证》是否影响后续的权证办理，相关应对
措施及其有效性
佛山星宇“汽车车灯生产及配套项目”整体项目已取得了佛山市南海区狮山镇经济促进局出具的项目备案证以及佛山市南海区环境保护局出具的《关于<佛山星宇车灯有限公司汽车车灯生产及配套项目环境影响报告书>审批意见的函》，整体项目用地已经取得“粤（2019）佛南不动产权第0060893号”土地权证。
发行人后续在实施“佛山汽车车灯生产及配套项目一期工程”与“佛山汽车车灯生产及配套项目二期工程”时均取得了相应项目的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等必要的建设手续，其中“佛山汽车车灯生产及配套项目一期工程”相关房屋建筑物已于2019年4月办理取得房产证，“佛山汽车车灯生产及配套项目二期工程”相关房屋建筑物正在办理竣工备案验收手续，预计2020年10月中旬可以取得房产证。
保荐机构和发行人律师对佛山市南海区办理土地规划许可证、不动产确权登记的相关行政主管部门、直管部门现场走访时进一步确认了佛山星宇“佛山汽车车灯生产及配套项目二期工程”相关房屋建筑物权证的办理不存在实质性障碍。
综上所述，根据佛山星宇“汽车车灯生产及配套项目”整体项目的备案和环评情况、相关土地权证取得情况、“佛山汽车车灯及配套项目一期工程”建设手续办理和相关房屋建筑物权证取得情况以及对佛山市南海区办理土地规划许可证及土地使用权证的相关行政主管部门、直管部门的现场走访情况，“汽车车灯生产及配套项目”整体项目未取得《建设用地规划许可证》对“佛山汽车车灯及配套项目二期工程”后续权证（房产证）办理的影响较小。
针对上述情形，发行人实际控制人周晓萍出具了书面说明，如未来因佛山星宇“汽车车灯生产及配套项目”未取得《建设用地规划许可证》导致佛山星宇受到行政处罚或遭受损失的，其承诺承担因此造成的所有损失及一切费用。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师核查了佛山星宇“汽车车灯生产及配套项目”整体项目相关备案及环评文件、土地使用权证以及“佛山汽车车灯生产及配套项目一期工程”与“佛山汽车车灯生产及配套项目二期工程”的建设工程手续，就“汽车车灯生产及配套项目”整体项目涉及的《建设用地规划许可证》在属地的办理情况以及未取得该等《建设用地规划许可证》可能产生的行政处罚和对后续的权证办理的影响，对佛山星宇所在地目前的土地行政主管部门佛山市自然资源局南海分局（原土地行政主管部门为佛山市南海区国土城建和水务局）、佛山市南海区狮山镇自然资源管理所（原佛山市南海区狮山镇国土城建和水务局）进行了现场走访，并取得了佛山市南海区狮山镇国土城建和水务局出具的关于佛山星宇在城乡规划、建设和房产管理等方面合法合规经营的证明文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人子公司佛山星宇已取得在城乡规划、建设和房产管理等方面合法合规经营的证明文件，佛山星宇因未取得《建设用地规划许可证》而被处罚的风险较小，后续相关权证办理不存在实质性障碍，同时发行人实际控制人已出具相关说明与承诺，避免上市公司权益受到损害。
（本页无正文，为《常州星宇车灯股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于<关于请做好常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人签章页）
常州星宇车灯股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《常州星宇车灯股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于<关于请做好常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
高 鹏 韩宇鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《常州星宇车灯股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于<关于请做好常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王
松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日