国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理
之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对星宇股份使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、星宇股份非公开发行股票募集资金到位情况
（一） 募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231号文）核准，星宇股份向特定对象发行人民币普通股（A股）36,505,232股，每股发行价格为人民币41.09元，募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除发行费用合计人民币22,954,000.00元（含税）后，募集资金净额共计人民币1,477,045,982.88元。上述资金于2016年8月9日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2016）00158号《验资报告》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，公司在中国建设银行股份有限公司常州新北支行和中信银行股份有限公司常州分行开立募集资金专用账户，账户号分别为32050162843609666666和8110501013000490569。2016年8月25日，公司、保荐机构国泰君安与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二） 募集资金的使用情况
星宇股份本次非公开发行股票计划募集资金总额150,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 |
(
| 万元 |
)
(
| 万元 |
)1 吉林长春生产基地扩建项目 80,487.50 80,000.002 汽车电子和照明研发中心 71,075.30 70,000.00
151,562.80 150,000.00经2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将“吉林长春生产基地扩建项目”变更为“星宇股份智能制造产业园一期项目”，“星宇股份智能制造产业园一期项目”计划总投资为86,532.00万元，拟投入募集资金额80,000.00万元。截至变更前，公司尚未实施“吉林长春生产基地扩建项目”。截至2019年6月30日，公司非公开发行股票募集资金已使用20,991.75万元，投入“汽车电子和照明研发中心项目” 7,845.32万元，投入“星宇股份智能制造产业园一期项目” 13,146.43万元，募集资金余额140,393.36万元（含利息收入）。在募投项目实施推进过程中，募集资金存在暂时闲置。
二、星宇股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）本次使用募集资金的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司于2019年8月26日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过《关于使用暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理的议案》，计划在1年内对最高额度不超过13.6亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。
（二）本次使用募集资金的合理性与必要性
本次使用非公开发行股票募集资金进行现金管理在没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况下，能够充分利用暂时闲置募集资金，提高募集资金的使用效率并获得一定的投资效益。
三、国泰君安对星宇股份使用暂时闲置非公开发行股票募集资金
进行现金管理的核查意见经核查，国泰君安认为，星宇股份使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经星宇股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国泰君安对星宇股份此次使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的计划表示无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于常州｜星宇车灯股份有限公司使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理之核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
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保荐机构：
知，7年 g月 26 日