甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 蓝科高新 |
| 股票代码： | 601798 |
| 收购人： | 中国浦发机械工业股份有限公司 |
| 住所： 通讯地址： | 上海市普陀区中山北路1737号402室 上海市普陀区中山北路1737号402室 |
签署日期：2020年9月29日
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“浦发机械”）在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在蓝科高新拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系蓝科高新控股股东中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”） 将其持有蓝科高新180,809,381 股股份（占上市公司股份总数的 51%）对应的表决权等权利委托给浦发机械行使。蓝科高新实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有浦发机械54.15%的股权，为浦发机械的控股股东。本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致蓝科高新实际控制人发生变化。本次收购已获得中国能源董事会以及收购人董事会审议通过。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明
...... 2目录 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 8
一、收购人基本情况 ...... 8
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况 ...... 8
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9
四、收购人最近五年收到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13
第二节 收购决定及收购目的 ...... 14
第三节 收购方式 ...... 15
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 15
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 15
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 19
四、本次收购获得相关部门批准情况 ...... 19第四节 资金来源及支付方式 ...... 20
第五节 免于发出要约的情况 ...... 21
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 21
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 21第六节 后续计划 ...... 22
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 22
二、未来12个月内对上市公司的重组计划 ...... 22
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 22
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 22
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23第七节 对上市公司的影响分析 ...... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 24
二、本次收购对同业竞争和关联交易的影响 ...... 24第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
一、与蓝科高新及其子公司之间的交易 ...... 27
二、与蓝科高新的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 27
三、对拟更换的蓝科高新董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 27
四、其他对蓝科高新有重大影响的合同、默契或者安排 ...... 27第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 28
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
第十节 收购人的财务资料 ...... 29
一、收购人最近三年合并财务报表 ...... 29
二、收购人财务报告的审计意见说明 ...... 36
三、收购人重要会计政策和会计估计 ...... 37
四、收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明 ...... 37第十一节 其他重大事项 ...... 38
收购人声明 ...... 39
律师声明 ...... 40
第十二节 备查文件 ...... 41
一、备查文件目录 ...... 41
二、备查文件的备置地点 ...... 41
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 蓝科高新/上市公司 | 指 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | |
| 浦发机械/ 信息披露义务人 | 指 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | |
| 中国能源 | 指 | 中国能源工程集团有限公司 | |
| 本次权益变动、本次转让 | 指 | 信息披露义务人接受中国能源将其所持有的蓝科高新180,809,381股股份，占上市公司股权比例的51%对应的表决权等权利的委托 | |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 信息披露义务人与中国能源签署的《表决权委托协议》 | |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 | |
| 《15号准则》 | 指 | ||
| 《16号准则》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 | ||
| 本报告书 | 指 | 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》 | |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 | |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 名称 | 中国浦发机械工业股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市普陀区中山北路1737号402室 |
| 法定代表人 | 李延平 |
| 注册资本 | 人民币22,139.4657万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132205323F |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、小相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。 |
| 成立日期 | 1992年9月22日 |
| 经营期限 | 1992年09月22日至无固定期限 |
| 控股股东 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 通讯地址 | 上海市普陀区中山北路1737号402室 |
| 联系电话 | 021-61397700 |
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有浦发机械54.15%的股权，为浦发机械的控股股东。
国机集团为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。
1、控股股东基本情况
| 名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 法定代表人 | 张晓仑 |
| 注册资本 | 2,600,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000080343 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1988年05月21日 |
2、收购人控股股东控制的核心企业及业务情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东国机集团控制的核心企业及主要业务情况：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 国机重型装备集团股份有限公司 | 726826.37 | 46.79% | 金属冶炼加工、普通机械制造和销售 |
| 2 | 中国一拖集团有限公司 | 302,374.96 | 87.90% | 农业机械、工程机械及相关零配件制造和销售 |
| 3 | 中国福马机械集团有限公司 | 92,911.70 | 100.00% | 专用设备制造和销售 |
| 4 | 中国地质装备集团有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 地质机械生产和销售 |
| 5 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 412,570.00 | 77.21% | 承包工程业务 |
| 6 | 中工国际工程股份有限公司 | 123,740.89 | 62.86% | 农业、水务等工程承包 |
| 7 | 中国浦发机械工业 | 22,139.47 | 54.15% | 机电产品零配件、成套设备、 |
| 股份有限公司 | 汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等的进出口 | |||
| 8 | 中国海洋航空集团有限公司 | 56,847.30 | 100.00% | 承包国内外海洋工程业务 |
| 9 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 67,000.00 | 100.00% | 轻工、医药等工程承包 |
| 10 | 中国自控系统工程有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 国内外自动化控制系统及各类实验室工程 |
| 11 | 苏美达股份有限公司 | 130,674.94 | 23.23% | 现代制造服务业 |
| 12 | 国机汽车股份有限公司 | 145,687.54 | 70.54% | 汽车（含小轿车）及零配件销售 |
| 13 | 中国机械国际合作股份有限公司 | 38,197.10 | 65.45% | 商业会展 |
| 14 | 中国机床总公司 | 8,000.00 | 100.00% | 机械电子设备生产和销售 |
| 15 | 中国联合工程有限公司 | 87,000.00 | 100.00% | 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等 |
| 16 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 39,000.00 | 100.00% | 石油化工类设备及备件的设计、开发 |
| 17 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 40450.00 | 47.33% | 在质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等领域为电器产品质量提升提供整体解决方案 |
| 18 | 国机智能科技有限公司 | 109,082.89 | 69.29% | 科技推广和应用服务业 |
| 19 | 国机集团科学技术研究院有限公司 | 32754.00 | 100.00% | 通用机械装备的研究、设计及制造 |
| 20 | 中国农业机械化科学研究院 | 63,492.90 | 100.00% | 农牧业技术开发与转让 |
| 21 | 洛阳轴研科技股份有限公司 | 52,434.91 | 50.05% | 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元 |
| 22 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 16,000.00 | 100.00% | 工程设计、工程监理、工程总承包 |
| 23 | 桂林电器科学研究院有限公司 | 27,829.56 | 76.32% | 机电一体化设备及模具设计制造 |
| 24 | 国机财务有限责任公司 | 150,000.00 | 20.40% | 非银行性金融业务 |
| 25 | 国机资产管理有限公司 | 134,980.00 | 100.00% | 资产管理 |
| 26 | 国机资本控股有限公司 | 237,000.00 | 33.76% | 项目投资、咨询管理 |
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
浦发机械依托上海的区位优势，充分发挥在机械行业中的影响，经过二十多年的辛勤耕耘，现已拥有10多家控股子公司，职工总人数近3000人，其中工程技术人员占比超过60%，实现了总公司、子公司同步协调发展的混合所有制结构模式。
浦发机械属于工程承包行业，主要经营业务为工程业务、贸易业务和房地产业务三大类，主要经营活动为电力、化工、环境保护、基础设施建设等国内外工程设计及总承包，大宗商品及机电成套设备进出口贸易以及商业地产和工业园区资产运营。
浦发机械秉持包容创新、开拓共赢的核心价值观，以做强做优国有企业、为同行者创造价值为使命，继续努力打造以资产经营为统领、以工程建设为主线、以贸易和金融服务为协同的平台化资产经营公司，致力于建设国内一流的综合服务企业。
（二）最近三年财务状况（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2019年末/2019年 | 2018年末/2018年 | 2017年末/2017年 |
| 总资产 | 2,583,108.95 | 1,969,093.07 | 1,707,986.12 |
| 总负债 | 1,842,732.96 | 1,439,835.86 | 1,254,582.86 |
| 所有者权益 | 740,375.99 | 529,257.21 | 453,403.26 |
| 营业收入 | 1,165,140.24 | 893,945.86 | 852,217.14 |
| 净利润 | 6,709.97 | 18,399.89 | 20,752.89 |
| 资产负债率 | 71.34% | 73.12% | 73.45% |
| 净资产收益率 | 0.93% | 3.68% | 6.47% |
注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
四、收购人最近五年收到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
| 李延平 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 于波 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吕伟 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 娄红 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 凌丽敏 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 卢学鹏 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 范爱娇 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 董浩 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周亚民 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨靖 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李振华 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 毛骅 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈志强 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 楼江宁 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 解庆 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张鹏 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 许世栋 | 党委委员、财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张春峰 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郑传经 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人持有其他上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人浦发机械未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
（二）收购人控股股东持有其他上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 上市地 |
| 01829.HK | 中国机械工程 | 3,217,430,000 | 77.99% | 联交所 |
| 601798.SH | 蓝科高新 | 218,052,737 | 7.54% | 上交所 |
| 00038.HK、601038.SH | 一拖股份 | 410,690,578 | 41.66% | 联交所、上交所 |
| 600710.SH | 苏美达 | 623,220,321 | 47.69% | 上交所 |
| 600099.SH | 林海股份 | 92,256,920 | 42.10% | 上交所 |
| 600335.SH | 国机汽车 | 1,027,608,282 | 70.54% | 上交所 |
| 002046.SZ | 轴研科技 | 262,452,658 | 50.05% | 深交所 |
| 002051.SZ | 中工国际 | 777,853,876 | 62.86% | 深交所 |
| 600444.SH | 国机通用 | 53,907,212 | 36.82% | 上交所 |
| 601399.SH | ST国重装 | 3,400,968,500 | 46.79% | 上交所 |
| 688128.SH | 中国电研 | 191,430,000 | 47.33% | 上交所 |
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式取得上市公司控制权，并利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，维护上市公司稳定。
二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
本次权益变动完成后，收购人将通过表决权委托的方式持有上市公司180,809,381股普通股对应的上市公司51%股份的表决权。
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益的计划。目前，信息披露义务人正在与中国能源协商上述股权的后续处置事宜，如后续处置计划导致与本次表决权委托协议相冲突的情形，收购人将在保持上市公司控制权不发生变化的前提下，对本次委托表决协议的内容进行依法变更。
三、收购人作出本次收购决定履行的相关程序及具体时间
本次收购已经浦发机械2020年8月25日董事会审议通过。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，中国能源直接持有蓝科高新180,809,381股，占蓝科高新总股本的51.00%。2020年8月28日，中国能源与收购人浦发机械签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的蓝科高新180,809,381股股份，占蓝科高新总股本的51%，包括上述股份因蓝科高新配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利委托由浦发机械行使。上述行为导致控股股东表决权转移，间接构成了对上市公司的收购。本次收购完成后，中国能源仍持有蓝科高新180,809,381股，占蓝科高新总股本的51.00%，但因表决权委托于浦发机械，故控股股东变更为浦发机械。因本次收购系同一控制下的表决权转让，不会导致蓝科高新实际控制人发生变更。
二、本次收购相关协议的主要内容
中国能源与浦发机械于2020年8月28日签订《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议》，该协议主要内容如下：
甲方（委托方）：中国能源工程集团有限公司
乙方（受托方）：中国浦发机械工业股份有限公司
1、委托标的
1.1 双方同意，自本协议生效之日起，中国能源工程集团有限公司自愿将其持有的上市公司180,809,381股股份，占本协议签署日上市公司股本总额的51%，包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份（以下合称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之
外的其他权利（以下合称“委托权利”）在委托期限内独家且不可撤销地委托中国浦发机械工业股份有限公司行使。
1.2 委托期间，法律、法规、规范性文件规定中国能源工程集团有限公司作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由中国能源工程集团有限公司承担。
2、委托期限
2.1 除本协议另有约定外，本协议所述委托权利的行使期限为本协议生效之日起长期有效。
2.2 在委托期限内，中国能源工程集团有限公司不得单方面撤销委托授权，也不得将授权股份之委托权利再分别/全部授权给除中国浦发机械工业股份有限公司以外的任何第三方。
2.3 表决权委托期间，未经中国浦发机械工业股份有限公司事先书面同意，中国能源工程集团有限公司不得减持授权股份，但因司法强制执行导致的减持除外。尽管如此，在中国能源工程集团有限公司持有的授权股份被司法强制执行前10日或中国浦发机械工业股份有限公司另行同意的其他时间，中国能源工程集团有限公司应及时通知中国浦发机械工业股份有限公司。
3、委托事项
3.1 双方同意，自本协议生效之日起，在委托期限内，中国能源工程集团有限公司将委托中国浦发机械工业股份有限公司作为授权股份唯一的、排他的受托人，根据相关法律法规规定以及届时有效的上市公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会；
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及作出其他意思表示；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以
及上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中代表中国能源工程集团有限公司行使表决权，并签署相关文件；
（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及中国能源工程集团有限公司所持股份处分事宜的事项除外。
3.2 中国能源工程集团有限公司不再就上述具体委托事项向中国浦发机械工业股份有限公司分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，中国能源工程集团有限公司应根据中国浦发机械工业股份有限公司的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托中国浦发机械工业股份有限公司行使委托权利的目的；中国能源工程集团有限公司应就中国浦发机械工业股份有限公司行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
3.3 在本协议有效期内，中国浦发机械工业股份有限公司应在依据本协议行使授权股份对应的委托权利后5个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知中国能源工程集团有限公司（上市公司对股东大会决议进行公开公告的，视为中国浦发机械工业股份有限公司已履行其书面通知义务）。
3.4 本协议的签订并不影响中国能源工程集团有限公司对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议第3.1条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。
3.5 如在委托期限内，委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最相近的替代措施，并在必要时候签署补充协议修改或调整本协议条款。若由于其未能取得债权人同意或债权人行使债权使得中国能源工程集团有限公司不再享有授权股份之所有权等原因导致委托权利的授予或行使无法实现，中国能源工程集团有限公司应承担违约责任。
4、陈述、保证和承诺
4.1 中国能源工程集团有限公司保证，中国能源工程集团有限公司合法持有授权股份，除已向中国浦发机械工业股份有限公司书面披露的外，授权股份未
被设置其他质押或其他形式的担保物权，中国能源工程集团有限公司未在授权股份上做出影响本次委托的安排或承诺，或者就存在影响本次委托的安排或承诺，中国能源工程集团有限公司应已取得相关权利人出具同意相应股份的委托权利委托予中国浦发机械工业股份有限公司行使的书面同意/豁免函且已提供给中国浦发机械工业股份有限公司。自本协议签署之日起，若授权股份新增被质押、冻结、查封或设定任何第三方权利，或发生任何其他可能影响本次委托情形的，中国能源工程集团有限公司应在该等事项发生之日立即书面通知中国浦发机械工业股份有限公司。
4.2 中国能源工程集团有限公司保证，其签署、交付和履行本协议不会导致上市公司及其合并报表范围内所有成员（以下合称“上市公司集团成员”）：
(1)违反或抵触任何适用的法律或政府命令；或(2)抵触或导致违反上市公司集团成员作为一方的或使上市公司集团成员任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排。
4.3 双方保证，双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
4.4 双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。
4.5 中国能源工程集团有限公司承诺，中国能源工程集团有限公司将就本次委托取得有权国有资产监督管理机构或国家出资企业的批准（如需）。
4.6 中国浦发机械工业股份有限公司承诺，本协议生效后，中国浦发机械工业股份有限公司在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使委托权利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害上市公司及中国能源工程集团有限公司利益的行为。
5、本协议成立和生效
本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。
6、本协议解除和终止
6.1 本协议于下列情况之一发生时终止：
（1）本协议第2.1条约定的委托期限届满时；
（2）经双方协商一致后终止；
（3）其他双方约定的终止情形。
6.2 自本协议终止之日起，本次委托事项全部撤销，委托权利渡让解除，中国浦发机械工业股份有限公司不再拥有本协议项下授权股份之委托权利。”
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人浦发机械拟获取表决权对应的上市公司股份为180,809,381股，占上市公司总股份51%。累计质押股份情况如下所示：
| 股东名称 | 质押股数（股) | 是否为限售股 | 质押起始日 | 质押到 期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押融资用途 |
| 中国 能源 | 19,499,050 | 否 | 20200526 | 20201120 | 国机财务有限责任公司 | 10.78% | 5.50% | 生产 经营 |
| 合计 | 19,499,050 | 10.78% | 5.50% |
中国能源所持股份已全部被司法冻结及轮候冻结，具体可参见公司发布的相关公告。除本报告书已披露的信息外，本次表决权委托协议不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方未就全部股东权利的行使存在其他安排。
四、本次收购获得相关部门批准情况
本次收购已获得中国能源、浦发机械董事会审议通过。
第四节 资金来源及支付方式
本次收购系通过将中国能源持有的51%蓝科高新表决权委托给浦发机械，不涉及资金支付。本次表决权委托完成后，浦发机械成为蓝科高新的控股股东，从而实现对蓝科高新的收购。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人浦发机械持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购系蓝科高新控股股东中国能源将其直接持有的全部蓝科高新股份表决权委托给浦发机械。因浦发机械为中国能源的控股股东，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致蓝科高新的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构未发生变化，本次权益变动方式为表决权委托，表决权委托前后表决权变动情况如下：
| 出让方 /受让方 | 权益变动前表决权情况 | 权益变动后表决权情况 | ||
| 持表决权数量 | 持表决权比例 | 持表决权数量 | 持表决权比例 | |
| 中国能源 | 180,809,381 | 51% | ||
| 浦发机械 | 180,809,381 | 51% | ||
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人浦发机械没有未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来收购人浦发机械制定和实施调整计划，收购人浦发机械将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人浦发机械没有未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人浦发机械制定和实施重组计划，收购人浦发机械将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
除在本次收购前已推荐并任职的人员外，收购人浦发机械目前无其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。本次收购完成后，收购人浦发机械将根据上市公司章程行使股东权利，并将根据上市公司实际需要选择是否对董事会或高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司现行的公司章程不存在可能阻碍本次收购的条款。截至本报告书签署日，收购人浦发机械无对蓝科高新公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人浦发机械无对蓝科高新现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人浦发机械没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人浦发机械没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，浦发机械拥有蓝科高新51%股份的表决权，成为蓝科高新的控股股东，实际控制人未发生变更。本次收购不涉及蓝科高新的资产、业务和人员的调整，对蓝科高新与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，蓝科高新具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。浦发机械就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：
“1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与蓝科高新保持相互独立，并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干扰蓝科高新的经营决策，损害蓝科高新及其他股东的合法权益。
2、本承诺在本公司作为蓝科高新控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给蓝科高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对同业竞争和关联交易的影响
本次收购完成后，浦发机械与蓝科高新之间不会因本次交易产生新的同业竞争和关联交易事项。
（一）同业竞争
本次收购前，浦发机械及其控制的其他企业未以任何方式从事与蓝科高新及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为蓝科高新竞争企业提供业务上的帮助。本次收购完成后，蓝科高新的控股股东变更为浦发机械。浦发机械就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式
直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
2、自本承诺签署之日起，作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
3、自本承诺签署之日起，作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。
4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公司造成经济损失的，本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”
（二）关联交易
最近两年一期，蓝科高新与浦发机械及其关联方之间的重要关联交易情况如下：
2020年6月19日，浦发机械和蓝科高新子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司签署《板材买卖合同》，合同约定上海蓝滨石化设备有限责任公司向浦发机械购买板材，货款总金额为10,027,709.24元。
为减少与规范和蓝科高新之间的关联交易，浦发机械作出承诺如下：
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。
3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润，不会通过影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公
司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。
5、如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与蓝科高新及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与蓝科高新及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于蓝科高新最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与蓝科高新的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与蓝科高新董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的蓝科高新董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的蓝科高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对蓝科高新有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对蓝科高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在《表决权委托协议》签署日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝科高新股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
在《表决权委托协议》签署日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝科高新股份的情况。
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年合并财务报表
根据天健会计师事务所北京分所出具的天健京审[2020]1816号、天健京审[2019]1204号、天健京审[2018]743号审计报告，浦发机械近三年财务数据如下：
（一） 合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 1,823,943,169.34 | 1,508,192,341.03 | 947,860,465.02 |
| 交易性金融资产 | 1,521,005.64 | - | - |
| 应收票据 | 210,947,105.55 | 53,985,642.37 | 156,820,884.73 |
| 应收账款 | 2,038,555,287.87 | 805,187,959.71 | 917,424,122.85 |
| 预付款项 | 784,671,535.98 | 1,317,154,604.01 | 862,865,126.40 |
| 其他应收款 | 5,555,191,608.00 | 3,792,107,287.51 | 3,097,956,758.13 |
| 存货 | 1,922,769,398.34 | 1,045,295,144.76 | 898,997,160.23 |
| 其中：原材料 | 274,462,676.90 | 102,681,867.67 | 50,795,262.22 |
| 库存商品(产成品) | 369,523,899.51 | 258,634,960.00 | 231,947,006.44 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,012,840,000.00 | - | - |
| 其他流动资产 | 204,850,968.43 | 160,763,592.41 | 148,753,063.67 |
| 流动资产合计 | 13,555,290,079.15 | 8,682,686,571.80 | 7,030,677,581.03 |
| 可供出售金融资产 | 668,634,432.81 | 1,606,625,186.77 | 1,223,671,691.65 |
| 持有至到期投资 | 2,300.00 | 2,300.00 | 2,300.00 |
| 长期应收款 | 423,219,905.24 | 607,307,617.85 | 626,823,578.77 |
| 长期股权投资 | 3,579,921,046.92 | 3,018,804,021.82 | 2,735,788,611.51 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 投资性房地产 | 729,123,946.54 | 750,386,383.80 | 771,649,329.32 |
| 固定资产 | 4,019,299,491.78 | 3,219,421,105.86 | 3,115,236,569.17 |
| 在建工程 | 1,374,693,905.13 | 606,930,045.83 | 670,939,171.10 |
| 工程物资 | - | - | 823,826.91 |
| 无形资产 | 624,892,911.11 | 455,168,408.41 | 407,455,326.01 |
| 开发支出 | 42,294,124.82 | 12,051,282.08 | 7,051,282.08 |
| 商誉 | 97,076,335.56 | 97,076,335.56 | 68,652,383.76 |
| 长期待摊费用 | 111,890,151.18 | 64,359,299.74 | 97,019,026.48 |
| 递延所得税资产 | 82,414,248.00 | 55,164,763.20 | 63,027,369.44 |
| 其他非流动资产 | 522,336,654.49 | 514,947,359.58 | 261,043,175.75 |
| 非流动资产合计 | 12,275,799,453.58 | 11,008,244,110.50 | 10,049,183,641.95 |
| 资产总计 | 25,831,089,532.73 | 19,690,930,682.30 | 17,079,861,222.98 |
| 短期借款 | 4,270,255,749.78 | 1,243,500,000.00 | 1,404,500,000.00 |
| 应付票据 | 2,299,225,381.23 | 1,855,030,001.89 | 1,119,026,943.50 |
| 应付账款 | 2,016,551,166.03 | 1,117,917,104.10 | 1,558,933,498.99 |
| 预收款项 | 1,231,812,072.33 | 629,166,901.69 | 1,450,635,097.73 |
| 应付职工薪酬 | 58,048,207.76 | 25,000,500.27 | 22,000,721.62 |
| 其中：应付工资 | 47,600,693.27 | 21,464,242.20 | 18,687,740.00 |
| 应交税费 | 65,074,213.97 | 63,912,571.64 | 45,625,327.41 |
| 其中：应交税金 | 64,194,599.52 | 62,700,026.85 | 45,198,932.35 |
| 应付利息 | - | - | 12,069,794.38 |
| 应付股利 | - | - | 113,914,056.68 |
| 其他应付款 | 2,275,904,771.22 | 3,350,987,006.66 | 2,045,086,297.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,414,204,073.95 | 1,428,276,183.31 | 791,279,986.35 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他流动负债 | 23,673,614.93 | 711,014.87 | - |
| 流动负债合计 | 13,654,749,251.20 | 9,714,501,284.43 | 8,563,071,724.55 |
| 长期借款 | 2,895,960,234.15 | 2,596,750,542.65 | 3,175,297,709.55 |
| 长期应付款 | 1,457,771,919.82 | 1,790,056,984.17 | 507,209,782.46 |
| 预计负债 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 递延收益 | 175,080,928.13 | 102,360,415.14 | 98,076,492.40 |
| 递延所得税负债 | 243,667,257.06 | 194,589,383.59 | 202,072,870.62 |
| 非流动负债合计 | 4,772,580,339.16 | 4,683,857,325.55 | 3,982,756,855.03 |
| 负债合计 | 18,427,329,590.36 | 14,398,358,609.98 | 12,545,828,579.58 |
| 实收资本 | 221,394,657.00 | 221,394,657.00 | 221,394,657.00 |
| 国有法人资本 | 221,394,657.00 | 221,394,657.00 | 221,394,657.00 |
| 实收资本净额 | 221,394,657.00 | 221,394,657.00 | 221,394,657.00 |
| 资本公积 | 414,814,227.31 | 689,439,821.61 | 645,538,665.26 |
| 其他综合收益 | 45,014,184.44 | 36,143,482.44 | 44,202,134.96 |
| 其中：外币报表折算差额 | 1,114,055.01 | 868,549.87 | 361,790.36 |
| 专项储备 | 1,024,554.69 | - | - |
| 盈余公积 | 43,608,469.92 | 43,608,469.92 | 43,608,469.92 |
| 其中：法定公积金 | 43,608,469.92 | 43,608,469.92 | 43,608,469.92 |
| 未分配利润 | 375,354,834.88 | 261,795,951.56 | 170,543,018.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,101,210,928.24 | 1,252,382,382.53 | 1,125,286,946.07 |
| 少数股东权益 | 6,302,549,014.13 | 4,040,189,689.79 | 3,408,745,697.33 |
| 所有者权益合计 | 7,403,759,942.37 | 5,292,572,072.32 | 4,534,032,643.40 |
| 负债和所有者权益总计 | 25,831,089,532.73 | 19,690,930,682.30 | 17,079,861,222.98 |
（二） 合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 11,651,402,448.22 | 8,939,458,632.34 | 8,522,171,389.51 |
| 其中：营业收入 | 11,651,402,448.22 | 8,939,458,632.34 | 8,522,171,389.51 |
| 二、营业总成本 | 11,543,221,856.49 | 8,938,052,074.21 | 8,548,186,759.61 |
| 其中：营业成本 | 10,752,953,258.54 | 8,157,467,725.43 | 7,730,216,752.17 |
| 税金及附加 | 27,292,715.92 | 26,895,963.49 | 21,785,910.65 |
| 销售费用 | 77,616,491.04 | 32,031,801.13 | 47,388,125.38 |
| 管理费用 | 309,916,224.45 | 321,989,286.86 | 329,281,297.68 |
| 研发费用 | 156,756,972.73 | 69,513,465.53 | 51,823,810.13 |
| 财务费用 | 218,686,193.81 | 186,360,216.90 | 415,682,065.75 |
| 其中：利息费用 | 477,657,160.19 | 559,942,507.67 | 506,765,598.08 |
| 利息收入 | 269,762,102.57 | 381,171,394.48 | 145,231,116.23 |
| 汇兑净损失（净收益以 “-”号填列） | -252,516.13 | -1,062,483.60 | 7,206,853.25 |
| 资产减值损失 | - | 143,793,614.87 | 4,148,405.98 |
| 加：其他收益 | 40,363,749.54 | 37,620,066.48 | 10,835,036.05 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 39,757,416.67 | 183,267,420.58 | 248,313,452.58 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 33,669,195.89 | 63,818,367.96 | 63,778,605.31 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 28,341.72 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -10,854,496.06 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -27,519,654.72 | 143,793,614.87 | 4,148,405.98 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,531,141.06 | 73,592.47 | -2,008,517.43 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 148,424,807.82 | 222,367,637.66 | 231,124,601.10 |
| 加：营业外收入 | 5,318,922.02 | 8,158,249.47 | 7,453,746.91 |
| 其中：债务重组利得 | - | 1,522,659.84 | 2,545,368.74 |
| 减：营业外支出 | 9,435,943.32 | 14,929,674.11 | 14,177,110.79 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 144,307,786.52 | 215,596,213.02 | 224,401,237.22 |
| 减：所得税费用 | 77,208,059.75 | 31,597,311.99 | 16,872,373.88 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 67,099,726.77 | 183,998,901.03 | 207,528,863.34 |
| （一）按所有权归属分类: |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,796,061.76 | 36,065,163.17 | 39,720,396.68 |
| *少数股东损益 | 75,895,788.53 | 147,933,737.86 | 167,808,466.66 |
| （二）按经营持续性分类: | |||
| 持续经营净利润 | 67,099,726.77 | 183,998,901.03 | 167,785,481.10 |
| 终止经营净利润 | - | - | 39,743,382.24 |
| 六、其他综合收益的税后 | 8,870,702.00 | -8,058,652.52 | 315,266.02 |
净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 8,870,702.00 | -8,058,652.52 | 315,266.02 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| ☆3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 8,870,702.00 | -8,058,652.52 | 315,266.02 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | -6,737.68 | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 8,631,934.54 | -8,565,412.03 | 911,683.55 |
| 8.外币财务报表折算差额 | 245,505.14 | 506,759.51 | -596,417.53 |
| 七、综合收益总额 | 75,970,428.77 | 175,940,248.51 | 207,844,129.36 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 74,640.24 | 28,006,510.65 | 40,035,662.70 |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | 75,895,788.53 | 147,933,737.86 | 167,808,466.66 |
（三） 合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,782,847,561.53 | 9,018,066,892.91 | 7,379,742,114.29 |
| 收到的税费返还 | 17,965,516.02 | 10,594,391.42 | 2,779,780.27 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,822,006,094.97 | 27,463,002,168.77 | 4,477,377,491.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 22,622,819,172.52 | 36,491,663,453.10 | 11,859,899,386.52 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 12,261,691,415.60 | 8,479,591,414.67 | 5,726,548,629.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 473,375,010.96 | 298,918,282.92 | 265,052,389.55 |
| 支付的各项税费 | 165,100,523.06 | 103,641,553.81 | 328,994,803.68 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,557,728,786.15 | 26,851,592,598.27 | 4,075,805,522.47 |
| 经营活动现金流出小计 | 22,457,895,735.77 | 35,733,743,849.67 | 10,396,401,344.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164,923,436.75 | 757,919,603.43 | 1,463,498,041.72 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | 1,865.62 | 598,432,985.85 | 1,005,867,900.54 |
| 取得投资收益收到的现金 | 16,846,804.77 | 3,224,836.27 | 3,124,148.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 56,848,209.55 | 150,731.99 | 183,914.38 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 51,503,200.07 | 45,979,494.95 | 528,346,204.94 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,401,056,550.58 | 1,273,859,942.73 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,526,256,630.59 | 1,921,647,991.79 | 1,537,522,167.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 1,200,189,794.51 | 1,314,241,303.15 | 1,079,084,290.86 |
| 投资支付的现金 | 534,964,450.00 | 479,318,591.05 | 1,900,650,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 10,440,338.71 | 63,288,045.09 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,126,014,686.36 | 6,811,697,165.90 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2,861,168,930.87 | 8,615,697,398.81 | 3,043,022,335.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,334,912,300.28 | -6,694,049,407.02 | -1,505,500,168.09 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | 275,940,368.00 | 1,801,162,918.00 | 1,595,350,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 275,940,368.00 | 1,801,162,918.00 | 1,595,350,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 5,641,930,107.50 | 6,231,184,608.10 | 3,531,201,613.10 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,055,986,497.86 | 4,441,424,386.41 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,973,856,973.36 | 12,473,771,912.51 | 5,126,551,613.10 |
| 偿还债务所支付的现金 | 3,103,408,074.00 | 3,527,487,572.03 | 4,707,912,563.80 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 434,539,470.32 | 665,237,737.74 | 878,537,330.93 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,568,235,372.87 | 2,203,113,173.68 | 147,226,565.46 |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,106,182,917.19 | 6,395,838,483.45 | 5,733,676,460.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 867,674,056.17 | 6,077,933,429.06 | -607,124,847.09 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,685,323.72 | 1,298,526.65 | -569,937.74 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -299,629,483.64 | 143,102,152.12 | -649,696,911.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 830,587,942.05 | 315,681,856.39 | 965,148,190.28 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 530,958,458.41 | 458,784,008.51 | 315,451,279.08 |
二、收购人财务报告的审计意见说明
根据天健会计师事务所北京分所出具的天健京审[2018]743号、天健京审[2019]1204号、天健京审[2020]1816号审计报告，浦发机械2017年、2018年、2019年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
天健会计师事务所北京分所认为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浦发机械2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、收购人重要会计政策和会计估计
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十二节备查文件”之“收购人最近三年审计报告”。
四、收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据天健会计师事务所北京分所出具的收购人2019年度审计报告，因企业会计准则变化收购人存在会计政策变更的情形，具体情况请参见本报告书“第十二节备查文件”之“收购人最近三年审计报告”。
第十一节 其他重大事项
一、截止本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、截止本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
三、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：中国浦发机械工业股份有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：2020年9月29日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
经办律师：
北京海润天睿律师事务所2020年9月29日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照复印件；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的相关决策文件、有关当事人就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、收购人与交易对方关于本次收购签署的相关协议；
5、收购人关于资金来源的说明；
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次收购相关协议签署日前6个月内其持有或买卖甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股票情况的说明；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购相关协议签署日前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票情况的说明；
10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人最近三年审计报告；
12、海润天睿律师事务所关于《蓝科高新收购报告书》的法律意见书；
二、备查文件的备置地点
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会办公室
联系人：符蓉、李旭杨
联系电话：021-57208550；021-3102198
联系地址：上海市金山区吕巷镇汇丰东大街588号
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | 上市公司所在地 | 甘肃省兰州市 |
| 股票简称 | 蓝科高新 | 股票代码 | 601798 |
| 收购人名称 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 收购人注册地 | 上海市普陀区中山北路1737号402室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 □ 说明：通过表决权委托方式实现本次收购，持股人未发生变更 | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 收购人是否拥有境内，外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√ 注：信息披露义务人通过表决权委托方式取得中国能源持有的蓝科高新180,809,381 股股份（占上市公司总股本的51%）对应的表决权 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比 | 收购人未直接持有上市公司股份，通过控制中国能源，间接控制上市公司180,809,381 股股份，间接控制上市公司51%股权 | ||
| 例 | |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币A股普通股 变动数量：180,809,381 股股份对应的表决权 变动比例：51% 变动后持股数量：180,809,381 股股份对应的表决权 变动后持股比例：51% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议》签署之日 方式：同一控制下的表决权委托 |
| 是否免于发出要约 | 是√ 否□ 本次收购完成后，收购人浦发机械持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 收购人是否拟于12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 收购人前6个月内是否在二级市场买卖上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办 | 是√ 否□ |
| 法》第五十条要求的文件 | |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否√ |
| 本次收购是否需要批准及批准进展情况 | 是√ 否□ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |