中国中车股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为了维护投资者的合法利益，规范中国中车股份有限公司（以下简称或“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下统称 “上市地上市规则”）及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体包括但不限于借款担保、票据保证、金融机构授信担保、母公司履约担保等形式。
第三条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（1） 独资设立的全资子公司；
（2） 与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、组织审核被担保方提交的担保申请，指导控股子公司开展对外担保管理，以及公司对外担保的日常管理与持续风险控制。各级控股子公司负责管理自身对外担保事项，并按照公司要求履行报批、备案、统计等义务。
董事会办公室为公司对外担保决策程序合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。
审计部门为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
法律部门为公司对外担保的法律审核部门，负责公司所签订担保合同的合法性审核，协助公司财务部门、董事会办公室和审计部门履行有关法律程序。
第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得对外提供担保。
第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象
第八条 公司对外担保的对象限于具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业：
a) 公司所属各级控股子公司；
b) 公司与其他投资人共同控制的合营公司；
c) 公司具有重大影响且不存在绝对控股投资人的参股公司；
d) 与投标联合体共同组建的项目公司；
e) 其他公司认为确需发展与其业务合作关系且具备较强的偿债能力和良好资信状况的参股企业。
第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保：
i. 企业产权归属不清或有争议的；ii. 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；iii. 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；iv. 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
v. 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
vi. 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的，但公司为纳入年度担保预算的控股子公司提供担保可以不受本项要求的限制；vii. 被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当
年度将发生重大亏损的，但公司为纳入年度担保预算的控股子公司提供担保可以不受本项要求的限制；viii. 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；ix. 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。x. 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的；xi. 公司不得为公司控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，但公司所属财务公司经董事会和股东大会批准为控股股东及其附属机构提供的金融担保服务不受本项要求的限制。
第十条 公司严格限制融资担保对象和超股比融资担保。对不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供融资担保、对金融子企业提供融资担保、内部无直接股权关系的子企业之间互保的，须具有充分的必要性且风险可控。对参股企业严禁超股比担保；对控股子企业超股比担保应由小股东或第三方提供足额且有变现价值的反担保；所控股子企业少数股东为社会公众等情形无法提供反担保的，应收取合理的担保费用。
第十一条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的
利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东大会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东大会会议的讨论和表决情况。
第三章 对外担保的事前审查第十二条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 主债务合同的主要条款或合同草案；
（六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（七） 说明担保的必要性、涉及担保的主要条款、担保的责任范围、担保的风险分析及风险应对措施，涉及超过受益比例提供担保的，还应说明担保的公平性；
（八） 对第八条d)款项目公司提供担保的，应说明联合体其他合作方的资信状况、履约能力及项目决策情况；
（九） 其他重要资料。
第十三条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，并及时出具审核报告，
明确审核意见。
第四章 对外担保的审批权限第十四条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十五条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准：
i. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，累计达到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；
ii. 公司的对外担保总额，累计达到或超过最近一期经审计的公司总资产的百分三十（30％）以后提供的任何担保；iii. 按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过最近一期经审计的公司总资产百分之三十（30%）的担保；iv. 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；
v. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10％）的担保；
vi. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按上市地上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司在一年内对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十条 按联交所上市规则的有关规定（尤其是指第
13、14、14A及19A章的规定）须取得股东大会批准的任何担保及/或财务资助，必须严格遵守上市地上市规则的批准及披露要求，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。
第五章 对外担保的审批程序
第二十一条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门根据需要在组织业务部门和法律部门对担保事由及被担保单位的基本情况进行核查分析后，经财务总监同意向总裁提交申请报告，表明核查意见。总裁审批同
意后，提交董事会审批，属于第十五条所列情形的，还应提交股东大会审批，出具股东大会决议。
第二十二条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应于上一会计年度结束后2个月内，向公司财务部门提交对外担保额度审批申请。公司财务部门对审批申请进行核查分析后，经财务总监同意向总裁提交申请报告，表明核查意见。总裁审批同意后，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。
第二十三条 在年度担保额度范围内，控股子公司向公司申请提供担保的，应向公司财务部门及时提交本制度第十一条所要求被担保方提供的资料。公司财务部门对相关资料进行审批后，经财务总监同意后办理，并做好相关信息记录和资料档案管理。
第二十四条 公司所属一级子公司及上市公司可根据需要对其下属子公司提供担保，且担保须控制在经批准的年度担保额度范围内。
第二十五条 除本制度第二十三条规定的情形外，控股子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析并提出正式申请报告，申请报告必须明确审核意见，申请报告经控股子公司法定代表人签发后，上报公司。公司财务部门收到申请报告后参照本制度第二十条对控股子公司对外担保事项进行审核，履行批准程序。
第二十六条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担
保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》履行相应的信息披露工作。
第六章 订立担保合同第二十七条 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外 签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《担保法》等相关规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。
第二十八条 所有担保合同的条款应当先行由法律部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第二十九条 订立担保合同系格式合同的，财务部门应严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保。
第三十条 担保合同中应当确定下列条款：
i. 债权人、债务人；ii. 被担保的主债权的种类和金额；iii. 担保方式；
iv. 担保范围；
v. 担保期限；vi. 各方的权利、义务和违约责任；vii. 以反担保为担保的前提条件时，担保合同必须在正
式的反担保合同签署后或必要的反担保品抵押、质押登记手续完成后才能生效的合同生效条款；viii. 双方认为需要约定的其他事项。
第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。
第三十二条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第三十三条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。
第七章 对外担保的风险管理第一节 债权人对公司主张债权前管理
第三十四条 担保合同订立后，财务部门应指定经办人负责保存管理。经办人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行被担保义务。
第三十五条 经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司。
第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司。
第三十七条 公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时书面通告被担保人，要求终止担保合同。
第三十八条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请、审核、批准等程序。
第三十九条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，防止损失进一步扩大，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权后管理
第四十条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时报告董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。
第四十一条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。
第八章 担保事项的信息披露第四十三条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、其中公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十四条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》执行。
第九章 责任和处罚
第四十五条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十六条 责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十七条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审计部应采用符合性测试或其他方法检查担保业务内部控制制度是否健全，各项制度是否得到有效执行。
第十章 附 则
第四十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》
的规定执行。
第四十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十条 本制度所称所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”，不含本数。
第五十一条 本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第五十二条 本制度解释权归属公司董事会。