中国中车股份有限公司内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会公告〔2021〕5号――关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会《内幕消息披露指引》等相关法律、法规及部门规章的规定及《中国中车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》及其实施细则等规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部、公司直接或间接控股50％以上的子公司及其他纳入合并会计报表的公司（以下简称“控股子公司”）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下与“控股子公司”合称“子公司”）。
第三条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，对内幕信息知情人档案的真实、准确、完整性负责，董事长为主要责任人。
监事会负责对本制度实施情况进行监督，董事会秘书负责组织和协调实施以及办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司董事会办公室具体负责内幕信息知情人的日常登记管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在上市地证券监管机构指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开发布。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司远景规划及短期经营计划；
(三) 公司月度经营成果及尚未公开的年度、中期、季度财务报告；
(四) 公司拟进行重大的资产或业务重组；
(五) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；
(六) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(七) 重大关联交易；
(八) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况，或者发生大额赔偿责任；
(九) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(十) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(十一) 公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
(十二) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(十三) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十四) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十五) 公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十六) 发行新股或者其他再融资计划、分配股利、股权激励方案以及中国证监会、国有资产管理机构等对方案的备案异议、批复情况；
(十七) 法院裁决或证券监管部门禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十八) 公司主要或者全部业务陷入停顿；
(十九) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售或者报废；
(二十) 提供重大担保；
(二十一) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(二十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二十三) 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；公司更换会计师事务所；
(二十五) 公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十六) 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化；
(二十七) 公司分配股利或者增资的计划；
(二十八) 公司债券信用评级发生变化；
(二十九) 公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
(三十) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分
之十；
(三十一) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(三十二) 涉及公司的重大的不可抗力事件的发生；
(三十三) 适用法律和上市地证券监管规则规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
上述所称“大”、“重大”、“重要”的范围界定以上市地证券监管机构的要求以及公司信息披露相关制度的规定为标准。
如相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或有关证券监管部门另有规定的，公司应当按照相对严格的标准履行相关披露要求。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的机构或人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(九)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
（十）国务院证券监督管理机构、上海证券交易所以及公司证券上市地法律规定的其他内幕信息知情人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度如实、完整填写公司《内幕信息知情人登记表》（见本制度附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司内幕信息知情人登记流程如下：
（一）当内幕信息形成或者发生时，知悉该信息的知情人所在单位负责人（主要指各部门、各子公司）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）具体牵头负责部门组织相关内幕信息知情人分阶段填
报《内幕信息知情人登记表》并及时报董事会办公室；
（三）董事会办公室应对各部门填报的《内幕信息知情人登记表》进行分类管理，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解所涉及到的所有内幕信息知情人，负责汇总填写《内幕信息知情人登记表》并按照规定向监管部门报告备案。
第八条 公司董事会办公室应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第九条 公司各职能部门、各子公司应加强对内幕信息知情人的管理，其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并指定专人负责本单位内幕信息知情人登记备案工作,在内幕信息公开披露前将内幕信息知情人登记表报送董事会办公室。
第十条 公司控股股东、实际控制人应支持和配合公司做好内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整、及时。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受公司的委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本
机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第六条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 国家行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司发生如下重大事项的，公司牵头负责该事项的职能部门要根据事项进程分阶段向董事会办公室报送内幕信
息知情人登记表，并在内幕信息公开披露前将完整的内幕信息知情人登记表报送董事会办公室，同时负责制作重大事项进程备忘录（见本制度附件2）并报送董事会办公室：
（一） 公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等；
（二） 发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；
（三） 分立、分拆上市、回购股份；
（四） 重大资产重组、合并；
（五） 其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。
上述重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
在前述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，公司应将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。上市公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 董事会办公室有权对内幕信息知情人买卖本公司
证券的情况进行定期查询，形成书面记录，报送董事会，并根据监管机构要求向其报备。
第四章 外部信息使用人管理第十五条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第十六条 外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司向其报送公司内幕信息的，公司有权拒绝报送。
第十七条 公司各职能部门、各子公司向外部单位报送内幕信息的，应当将该外部单位及相关人员作为公司的内幕信息知情人登记备案，并书面提醒外部信息使用人履行相关保密义务及发放书面提示（见附件3），在报送后2个工作日内向公司董事会办公室报送《内幕信息知情人登记表》和外部信息使用人情况统计表（见附件4）。
第十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第十九条 外部信息使用人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，应遵守国家相关法律法规的规定。
第二十条 外部信息使用人在内幕信息尚未公开披露前不得泄露、传播内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第二十一条 外部信息使用人在对外披露的文件中不得使用公司报送的未公开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第二十二条 外部信息使用人如违反本制度及相关规定泄露、传播内幕信息，或利用内幕信息为本人或他人谋利，或有关人员失职，给公司或他人造成严重损失或影响，公司将视情节轻重，追究其责任。外部信息使用人使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第五章 内幕信息的保密管理
第二十三条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二十四条 公司各部门、子公司均应根据各自的实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
第二十五条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围内并严格保密，必要时内幕信息知情人应签署保密承诺。公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十六条 公司各部门、子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协
议或制定严格的保密安排，确保该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。
第二十七条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
第二十八条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于内幕信息的内容，应由董事会办公室审查同意并报董事会秘书核准。
第二十九条 公司按国家有关法律的要求，在内幕信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时或者认为该信息可能已经外泄，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
第三十条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储器等涉及内幕信息及信息披露内容的资料和存储介质妥善保管，不得借给他人阅读、复制、更不准交由他人代为携带、保管。
第三十一条 文印人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第三十二条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第六章 违规处罚
第三十三条 董事会办公室应当对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和上海证券交易所。
第三十四条 对于违反本制度的内幕信息知情人，导致出现包括但不限于下列违规情形时，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据公司相关制度对相关责任人进行处罚及要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任：
(一) 内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》有关信息的；
(二) 在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；
(三) 利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；
(四) 证券监管部门认定的其他违规情形。
第三十五条 公司内部内幕信息知情人员违反本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，公司将按照有关制度，
分别按情节轻重，对责任人员进行处罚；触犯相关法律、法规、涉及犯罪的，将依法移交司法机关处理。
第三十六条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人等若擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失和影响的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照有关法律、法规和上市地上市规则或《公司章程》规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十九条 本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
附件1：
中国中车股份有限公司内幕信息知情人登记表
注1
报备时间： 年 月 日
| 序号 | 内幕信息知情人名称（个人填写姓名） | 所在单位/部门 | 所在单位与上市公司的关系 | 职务/岗位 | 联系电话 | 内幕信息知情人统一社会信用代码（自然人身份证号） | 内幕信息知情人证券账户 | 内幕信息知情人与公司关系注2 | 知悉内幕信息时间注3 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式注4 | 内幕信息内容注5 | 内幕信息所处阶段注6 | 内幕信息获取渠道注7 | 信息公开披露情况 | 登记时间 | 登记人注8 |
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| 6 |
公司简称： 法定代表人签名： 公司盖章：
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注3：填内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。注4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注6：填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注7：填写如何获得内幕信息，或根据何种规定获得。注8：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件2：
中国中车股份有限公司重大事项进程备忘录公司简称：中国中车 证券代码： 601766负责人签字： 填报日期： 年 月 日（公章）
| 内幕信息的内容 | |||||||||||||
| 序号 | 内幕信息知情人姓名 | 身份证号码 | 证券 账户 | 所在单位(部门)职务 | 所在单位与上市公司关系 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息所处阶段 | 知情人签名 | 登记时间 | 登记人 | |
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件3：
中国中车股份有限公司致外部信息使用人的保密提示
尊敬的 （外部单位名称）：
我公司依据相关规定向贵单位报送的 信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为公司内幕信息。 根据相关规定，提请贵单位及相关人员履行保密义务，不泄露我公司报送的内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。未经我公司书面事先同意，不得将公司内幕信息使用于其他用途。我公司已将贵单位相关人员作为本公司内幕信息知情人登记备案。特此提示。
年 月 日
附件4：
中国中车股份有限公司外部信息使用人情况统计表
| 序号 | 填报部门 | 报送依据 | 报送对象 | 报送信息的类别 | 报送时间 | 业绩快报披露情况(是/否) | 对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况(是/否) | 登记备案情况 | |
| 向交易所(是/否) | 向证监局(是/否) | ||||||||