中国中车股份有限公司独立董事工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本细则。
第二条 本细则规定了公司独立董事的构成、任职条件、产生等。适用于公司独立董事的工作管理。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第五条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上在包括公司在内的最多5家境内外上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事必须符合上市地监管法律的资格要求。
第九条 公司独立董事议事时，应严格遵守本细则规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则以及《公司章程》赋予的职权并履行相关义务。
第二章 独立董事的构成
第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且至少三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士，至少须有一名独立董事通常居住于香港。
第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十二条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十三条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（七） 法律、行政法规、部门规章等规定的不得担任独立董事的其他人员；
（八） 国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法规规定的不得担任独立董事的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
第十七条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十一条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十四条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七） 适用的法律、行政法规、规章、上市地上市规则和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；
（三） 公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；
（四） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就本细则第二十五条所列事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十七条 如本细则第二十五条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第二十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地证券交易所办理公告事宜。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第三十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定执行。
第三十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十六条 除本细则另有规定外，本细则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十七条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。