中国中车股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为强化中国中车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下统称 “上市地上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会(以下简称“审计与风险管理委员会”、“本委员会”)，并制定本细则。
第二条 本细则规定了审计与风险管理委员会的人员组成、职责权限、工作程序及议事规则等。
本细则适用于审计与风险管理委员会的工作管理。
第三条 审计与风险管理委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计与风险管理委员会的主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及效果，出具审计报告和内
部管理建议书，以及与内部审计部门和外部审计机构的独立沟通、监督和核查，对公司关联方的确认、关联交易的审核和备案等工作。
第四条 审计与风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 公司须为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 委员会的组成
第六条 审计与风险管理委员会由3-5名委员组成。审计与风险管理委员会委员须全部是非执行董事，并且独立董事应占多数，委员会主席须由独立董事担任。审计与风险管理委员会委员均须具备能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和经验。
审计与风险管理委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。公司须组织审计与风险管理委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第七条 审计与风险管理委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 审计与风险管理委员会设主席1名，可设副主席1名。主席由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主席应当为会计专业人士。主席、副主席的选举和罢免，由董事会决定。主席的主要职责权限为：
（一） 主持委员会会议；
（二） 提议和召集定期会议；
（三） 提议和召集临时会议；
（四） 领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；
（五） 确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（六） 确定每次委员会会议的议程；
（七） 本细则规定的其他职权。
第九条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及上市地证券交易所对本委员会委员资格的要求。
第十条 审计与风险管理委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。董事会须对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，如有委员在任职期间不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备上市地上市规则及《公司章程》所规定的独立性等情形，自动
失去委员资格，应由董事会根据上述第六至第七条规定及上市地上市规则的相关要求补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第十一条 本委员会委员的主要职责权限包括：
（一） 根据本细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的时间和精力；
（六） 本细则规定的其他职权。
第十二条 公司审计风险与法务合规部是审计与风险管理委员会的支持和联系部门，负责日常工作联络和会议组织工作。支持和联系部门的职责包括但不限于：
（一） 负责本委员会的日常运作；
（二） 安排本委员会会议并负责会议记录；
（三） 负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；
（四） 协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；
（五） 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六） 负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；
（七） 其他由本委员会赋予的职责。
第十三条 应本委员会要求，支持和联系部门成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人及外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席本委员会会议。
第三章 委员会的职责
第十四条 审计与风险管理委员会代表董事会对公司经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督。审计与风险管理委员会的职责如下：
一、提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作，主要包括：
（一）向董事会提议聘请、续聘或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计机构的辞职或辞退问题，采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会和本委员会的最终责任；
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
（二）评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性（特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响）、专业性、工作程序、质量和结果，包括按适用的标准检审及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；
（三）委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范围、审计计划、审计方法及有关申报责任，并就外部审计机构在审计中发现的重大事项，与外部审计机构及时沟通；
（四）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；委员会应向董事会报告任何须采取行动或改善的事项并提出相关建议；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
二、审阅公司的财务报告并对其发表意见，主要包括：
（一）审阅公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，并对公司财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
委员会审阅财务报告及在向董事会提交有关报表及报告前，应特别关注下列事项：
1. 公司财务报告的重大会计和审计问题，包括但不限于重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
2. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
3. 是否遵守会计准则；
4. 是否遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律有关财务申报的规定；
5. 是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。
为履行上述职责，
（1）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次（其中至少一次须为无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席）；
（2） 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当参考任何由公司财务人员、内部审计人员或外部审计机构提出的事项。
（二）监督财务报告问题的整改情况。
三、监督及评估内部审计工作，主要包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作，包括对内部审计机构的审计方法和程序进行指导等。
公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
除法律法规另有规定外，董事会审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
四、监督及评估公司的内部控制，主要包括：
（一）审查公司财务监控、内部控制及风险管理制度；监督公司的内部审计制度的制定及其实施；参与制定、检讨及监控适用于董事和其他员工的行为守则及内控制度手册；评估公司内部控制制度和体系的完整性、合理性、适当性及有效性；
（二）审阅内部控制检查监督工作报告、内部控制自我评价报告及外部审计机构对公司年度审计、专项审计、管理建议书、内部控制审计等情况的报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（四）与管理层讨论内部控制系统，确保管理层已建立有效的内部控制系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；
（五）主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（六）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。
五、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通，主要包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；
（三）审阅外部审计机构给予管理层的管理建议函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；并确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的管理建议函件中提出的事宜；
（四）审计与风险管理委员会须确保内部审计部门和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计部门在公司内部有足够的资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察公司内部审计部门的运作是否有效，监督公司的内部审计制度及其实施。
六、其他职责
（一）确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑，并不时检审有关安排，让公司对此等事宜作出公平且独立的调查，并采取适当的后续措施；
（二）检审公司的财务及会计政策及实务；
（三）审阅及监察公司在法律和监管要求合规方面的政策和实务；
（四）检讨公司遵守所适用的企业管治守则情况及审阅上市地上市规则要求披露的企业管治报告；
（五）就委员会职责范围内的相关事项向董事会汇报；并就
委员会作出的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管限制所限而不能作出有关汇报的除外；
（六）确认公司的关联/关连方名单，并向董事会和监事会报告；
（七）对应提交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审；
（八）对重大关联交易的合理性及必要性进行审查；
（九）负责推进公司法治建设工作；
（十）公司董事会授予的其他事宜；
（十一）上市地上市规则及相关规范性文件不时修订对委员会工作范围的其他相关要求。
第十五条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计与风险管理委员会应将研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十六条 本委员会应获充足资源以履行其职责，有权要求本公司高级管理人员对本委员会工作提供充分支持。
第十七条 公司高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保本公司风险管理、运营、财务方面的信息能够及时向本委员会提供。本委员会有权要求本公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向本委员会提供的信息应准确、完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
第十八条 本委员会有权主动或应董事会委派，对内部控制、财务信息、内部审计事宜等贯彻落实情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司系统内进行调查研究，要求本公司高级管理人员或相关负责人在规定期限内向审计与风险管理委员会进行口头或书面的解释或说明。
第十九条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第二十条 委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表出席公司的年度股东大会并在会上回答提问。
第二十一条 委员会应按上市地上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站及公司证券上市交易所网站刊发，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 委员会的决策程序
第二十二条 审计与风险管理委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各部门、分支机构、公司控股及参股公司索取其所需资料。支持和联系部门负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的书面资料，包括但不限于：
1. 公司相关财务报告；
2. 内外部审计机构的工作报告；
3. 外部审计合同及相关工作报告；
4. 公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
5. 公司对外披露信息情况；
6. 公司重大关联交易审计报告；
7. 其他相关资料。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议对支持和联系部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第二十四条 公司审计风险与法务合规部须向审计与风险管理委员会报告工作。审计风险与法务合规部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
第五章 委员会议事规则
第二十五条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外聘会计师事务所的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第二十六条 审计与风险管理委员会每年至少召开4次定期
会议，每季度召开1次，并于会议召开前3日由董事会办公室以书面形式通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主席召集和主持，委员会主席不能出席或拒绝履行职责时，应指定其他一名独立董事代为履行职责。
第二十七条 审计与风险管理委员会会议可邀请外部审计机构列席会议，并在会议上进行沟通。
第二十八条 出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：
1. 董事会提议；
2. 本委员会主席提议；
3. 2名以上本委员会委员提议；
4. 董事长提议。
董事会办公室根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。
第二十九条 会议通知内容应包括：
1. 会议的地点、日期、时间和召开的方式；
2. 会议议程及讨论事项及相关信息；
3. 发出通知的日期。
第三十条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。
第三十一条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十二条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十三条 本委员会会议可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。
第三十四条 审计与风险管理委员会委员中若有与会议讨论事项存在利害关系的，相关委员应回避。因委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第三十五条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手、投票表决和口头表决。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头
表决一致。在投票表决情况下可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该委员还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。
第三十六条 由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份须经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。
第三十七条 审计与风险管理委员会会议应当做记录，并由支持和联系部门指定专人担任记录员。出席会议的委员及相关人员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第三十八条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
第三十九条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第四十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十一条 凡董事会不同意审计与风险管理委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘会计师事务所事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计与风险管理委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第四十二条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项须提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事长建议召开董事会会议进行讨论。在本委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项须提请本委员会研究，可通过董事会秘书向本委员会主席建议召开会议进行讨论。
第六章 附 则
第四十三条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第四十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十五条 本委员会的职权范围应不时地根据有关法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定作出更新及修改。
第四十六条 本细则所称“以上”含本数；“多”、“过”均不含本数。
第四十七条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第四十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。