中国中车股份有限公司中长期股东回报规划
第一条 前言为进一步明确中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可预见性，便于股东优化资金安排，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《中国中车股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《中国中车股份有限公司中长期股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第二条 制定本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续发展，根据公司未来发展规划、经营状况及财务状况等重要因素，同时考虑股东需求，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，维护股东利益。
第三条 本规划制定的原则本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司生产经营正常资金需求和维持稳健的财务结构的前提下，实施积极的利润分配政策，优先考虑现金分红，重视对股东的合理投资回报。
第四条 中长期股东回报具体规划
1.公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公
积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2.根据《中国中车股份有限公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的15%，每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的45%。
前述“特殊情况”包括以下情形：
（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
（2）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发；
（3）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
（4）公司当年年末资产负债率超过百分之七十（70%）；
（5）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十（20%）；
（6）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重
大影响；
（7）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。
3.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4.公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
5.公司因前述第四条第2款所列特殊情况不进行现金分红或现金分红的比例低于规定比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第五条 股东回报规划的调整
公司至少每三年对已实施的中长期回报规划的执行情况进行一次评估。因前述第四条第2款所列特殊情况、公司外部经营
环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的中长期回报规划进行调整或变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
第六条 股东回报规划的相关决策机制在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定股东回报规划，并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
第七条 附则本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。