| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2020-086 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司董事会五届四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月15日召开了公司董事会五届四十二次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决董事会的董事9人，实际参加通讯表决董事会的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于公司与国网上海市电力公司进行持续性关联交易并豁免公司与国网上海市电力公司签订持续性关联交易框架协议的议案
同意公司与国网上海市电力公司在2021年－2023年间拟进行的持续性关联交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。同意授权董事会秘书伏蓉负责公告披露前的核定。
单位：百万元人民币
| 关联方名称 | 交易内容 | 2021年额度 | 2022年额度 | 2023年额度 |
| 国网上海市电力公司 | 销售 | 6,000 | 6,200 | 6,500 |
公司三位独立董事均认为,本次关联交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，所有交易均通过公开招投标方式进行，符合公司和股东的权益,对公司股东而言公平合理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司与西门子进行持续性关联交易并豁免公司与西门子签订持续性关联交易框架协议的预案
同意公司与西门子在2021年－2023年间拟进行的持续性关联交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。同意授权董事会秘书伏蓉负责公告披露前的核定。
单位：百万元人民币
| 关联方名称 | 交易内容 | 2021年额度 | 2022年额度 | 2023年额度 |
| 西门子 | 采购 | 4,000 | 3,500 | 3,000 |
| 销售 | 300 | 300 | 300 |
公司三位独立董事均认为,本次关联交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，符合公司和股东的权益,对公司股东而言公平合理。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案
1、同意公司先期注册设立全资子公司上海集优铭宇机械科技有
限公司（以下简称“集优铭宇”），注册资本为人民币1000万元。
2、同意集优铭宇与上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《吸收合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式将上海集优私有化，本次吸收合并的对价支付价格为1.6元港币/股（以下简称“注销价”）。集优铭宇拟：（1）向除上海电气集团香港有限公司（以下简称“集团香港公司”）及上海电气香港有限公司（以下简称“香港公司”）以外的上海集优其他H股股东支付现金以注销其持有的上海集优已发行股份；（2）为注销集团香港公司及香港公司持有的上海集优H股，集团香港公司及香港公司将就每股H股获发行与前述每股H股注销价等值的集优铭宇注册资本；（3）为注销公司持有的上海集优内资股，公司将就每股内资股获发行与前述每股H股注销价等值的集优铭宇注册资本。
如本次吸收合并获实施，上海集优的上市地位将被撤销，集优铭宇作为存续公司将承继上海集优的所有资产、负债、权益、业务、员工、合同及所有其他权利和义务，上海集优将办理相关注销手续。
3、同意公司向集优铭宇增资，用于本次吸收合并中向除集团香港公司及香港公司以外的上海集优其他H股股东支付现金以注销其持有的上海集优已发行的H股股份，每股H股股份的对价支付价格为
1.6元港币/股。本次增资完成后，集优铭宇的注册资本为不超过等值港币11.1825亿元的人民币。
4、同意集优铭宇向公司、集团香港公司及香港公司发行股本，以获得公司、集团香港公司及香港公司持有的上海集优内资股和H股股份并予以注销；每股内资股及H股股份的对价支付价格为1.6元港币/股。本次吸收合并完成后，集优铭宇的注册资本为不超过等值港币27.6151亿元的人民币。
5、授权本公司任何一位董事、董事会秘书或公司秘书:
代表本公司修改、定稿、批准、执行与拟议中的本次吸收合并相关的交易文件及任何相关或为满足本次吸收合并条件而需签署或修改的协议、文件等，包括但不限于在文件上签署及/或加盖印章（如适用）；代表本公司就本次吸收合并向香港证监会和/或港交所呈交的任何文件及与香港证监会和/或港交所进行或授权中介代表公司任何沟通（包括但不限于任何停牌、复牌等公告、信函、豁免函、申请等）；及根据本公司的章程、管理制度等就拟议中的本次吸收合并之任何附带事项采取彼等认为必须、应当或适宜之行动(包括但不限于聘请律师、财务顾问等专业团队、处理任何补充文件或适时发布公告 (如适用) )。
本议案涉及关联交易，公司关联董事郑建华先生及朱斌先生均回避表决。公司其余董事均同意本议案。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二○年十月十五日