证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2019-008 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司关于公司向关联方提供借款之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）发生如下关联交易：2018年10月22日，公司董事会审议通过《关于公司向中国能源工程集团有限公司增资的议案》。2018年12月，公司参与中国能源的增资扩股公开挂牌竞价，增资定价以中国能源截止2017年12月31日为基准日的经有权国资部门备案的净资产评估值为基础确定，增资总额为10.74亿元，占增资后中国能源20%股权。
一、关联交易概述
2019年1月22日，公司董事会审议通过了《关于公司向中国能源工程集团有限公司提供不超过10亿元人民币融资的议案》，同意由公司或公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）在中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）或第三方提供足额符合要求的担保的情况下,向中国能源提供一年期的不超过10亿元人民币的贷款额度，以公司向银行取得的资金利率
上浮10%为基础，本次贷款利率不得低于前述的利率水平；且由此产生的增值税和所得税成本由中国能源承担。
鉴于中国能源持有中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%股权，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）持有中机电力80%股权，天沃科技、中机电力为公司控股子公司，根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，中国能源构成公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国能源的关联交易累计计算金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
中国能源工程集团有限公司成立于1987年8月，企业性质：有限责任公司，注册资本：333334万元人民币，注册地址：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室，法定代表人：刘斌。
中国能源主营业务包括国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工
程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公告日，中国能源的股权结构如下：
如上图所示，中国能源控股股东为中国浦发机械工业股份有限公司，中国浦发机械工业股份有限公司为中国机械工业集团有限公司之下属控股子公司。
中国能源最近一年一期的主要财务指标如下：
人民币：万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 (经审计) | 2018年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,373,670 | 1,689,476 |
| 净资产 | 423,574 | 526,170 |
| 项目 | 2017年度 （经审计） | 2018年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 629,319 | 702,642 |
| 净利润 | 17,781 | 17,727 |
中国能源2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具天健京审﹝2018﹞814号审计报告。2018年数据尚未经审计。
（二）与公司的关联关系
中国能源持有中机电力16%股权，天沃科技持有中机电力80%股权。公司目前合计拥有天沃科技表决权的股份数量为263,748,888股，占天沃科技总股本的29.87%。因此，天沃科技、中机电力均为公司控股子公司，根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，中国能源构成公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易主要内容
公司董事会同意由公司或公司控股子公司电气财务在中国能源或第三方提供足额符合要求的担保的情况下，向中国能源提供一年期的不超过10亿元人民币的贷款额度，以公司向银行取得的资金利率上浮10%为基础，本次贷款利率不得低于前述的利率水平；且由此产生的增值税和所得税成本由中国能源承担。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次借款的目的是为中国能源提供资金支持，协助中国能源在能源、化工、节能环保等产业领域进一步发展，有助于公司与中国能源进一步加强合作，共同拓展开发相关领域的前沿产品与业务，占领市场制高点。并通过产业协同，优化各自产业结构，做优做强主业，形成优势互补的发展格局，并带动公司现有业务的发展。本次借款对公司经营业绩不会产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年1月22日，公司五届七次董事会审议通过了《关于公司
向中国能源工程集团有限公司提供不超过10亿元人民币融资的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。在审议上述关联交易议案时，公司董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）发生如下关联交易：2018年10月22日，公司董事会审议通过《关于公司向中国能源工程集团有限公司增资的议案》。2018年12月，公司参与中国能源的增资扩股公开挂牌竞价，增资定价以中国能源截止2017年12月31日为基准日的经有权国资部门备案的净资产评估值为基础确定，增资总额为10.74亿元，占增资后中国能源20%股权。
七、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日