| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2018-130 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 | |
上海电气集团股份有限公司下属子公司关于投资股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）投资标的名称：银桥泰越（昆山）人工智能产业投资中心（有限合伙）（以下简称“银桥泰越基金”）
（2）投资金额： 6800万元人民币（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组（4）特别风险提示：银桥泰越基金合伙协议签署后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时，银桥泰越基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。银桥泰越基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，银桥泰越基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。目前，公司下属全资子公司上海电气科技创业投资有限公司对银桥泰越基金尚未实际出资，对公司当期业绩不会构成重大影响。
一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）下属全资子公司上海电气科技创业投资有限公司（以下简称“电气科投”）为了进一步发展自身的科技创业投资业务，同时借助专业管理机构寻找、储备和培育优质高科技项
目资源，电气科投将以自有资金6800万元与其他投资人共同投资银桥泰越（昆山）人工智能产业投资中心（有限合伙）（以下简称“银桥泰越基金”）。银桥泰越基金规模为2亿元，形式为有限合伙企业。本项目已经公司相关决策机构审批通过。
（二）关于关联交易和重大资产重组事项的说明本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况（一）普通合伙人暨基金管理人的基本情况1、基本情况企业名称：上海桐颉投资管理有限公司(以下简称“上海桐颉”)统一社会信用代码：913101013507236987成立时间：2015年8月26日注册资本：1000万人民币执行事务合伙人委派代表：张海涛注册地址：上海市杨浦区凤城路1号123幢425室经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海桐颉同时为银桥泰越基金的基金管理人及执行事务合伙人。2、基金业协会备案情况上海桐颉投资管理有限公司于2018年3月16日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1067717。
3、上海桐颉的主要管理人员上海桐颉的主要管理人员情况如下：
张海涛，管理硕士，曾任Formation8硅谷美元基金合伙人、协鑫集团投资副总裁，现任上海桐颉总经理。
孙佳，金融经济学硕士，曾任摩根史丹利投资管理部投资经理，中国国际金融公司研究员，现任上海桐颉董事总经理。
（二）其他有限合伙人的基本情况1、企业名称：上海协鑫鑫和投资管理有限公司（以下简称“协鑫”）统一社会信用代码：91310120MA1HKYYY0A成立时间：2016年5月26日注册资本：1000万人民币法定代表人：束兰根注册地址：上海市奉贤区奉金路469号2幢1050室经营范围：金融信息服务（金融业务除外），投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、企业名称：昆山市银桥创业投资有限公司（以下简称“银桥创投”）统一社会信用代码：91320583687836671L成立时间：2009年4月8日注册资本：10000万人民币法定代表人：王鹰霄企业地址：花桥镇兆丰路8号经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；企业收购、兼并、重组、上市咨询；
企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联关系及其他利益关系说明上海桐颉与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司亦不存在相关利益安排。
三、银桥泰越基金基本情况（一）银桥泰越基金名称银桥泰越（昆山）人工智能产业投资中心（有限合伙）。（二）银桥泰越基金的存续期限
自营业执照签发之日起十年，经合伙人会议决定可调整存续期限。（三）银桥泰越基金的出资人结构银桥泰越基金的出资人分为普通合伙人及有限合伙人。（四）银桥泰越基金规模、出资结构及出资进度银桥泰越基金规模为2亿元，出资方式均为货币出资，资金来源为合伙人的自有资金。其中：上海桐颉作为银桥泰越基金的普通合伙人，认缴出资额为人民币200万元；电气科投作为有限合伙人，认缴出资额为人民币6800万元；协鑫作为有限合伙人，认缴出资额为人民币7000万元；银桥创投作为有限合伙人，认缴出资额为人民币6000万元。除非已取得执行事务合伙人的书面同意，各合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知书载明的期限、金额、账户等要求以货币方式足额缴付其认缴出资。
四、银桥泰越基金的管理模式（一）管理模式本次拟投资的银桥泰越基金全体合伙人确认委托上海桐颉担任银桥泰越基金的执行事务合伙人，执行事务合伙人根据合伙协议的约定在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动。同时，银桥泰越基金全体合伙人通过签署合伙协议委托上海桐颉担任银桥泰越基金的基金管理人对银桥泰越基金进行投资管理。
上海桐颉作为银桥泰越基金的基金管理人对银桥泰越基金的资产及业务 进行管理，主要负责做出关于投资项目的调查、选择、谈判、投资方式、承诺、监督以及处置所有相关决策，并执行该等决策；以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处理银桥泰越基金持有的目标公司股权或其他财产；按照合伙协议约定，执行合伙企业签署的合同、协议等。
银桥泰越基金设立投资决策委员会，作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由三名成员组成，电气科投委派一名。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员表决一致通过方可执行。
（二）各合伙人的主要权利义务1、普通合伙人
普通合伙人享有的权利主要包括作为银桥泰越基金的执行事务合伙人可以在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动，以及管理、运用合伙企业财产；依据合伙协议约定获得合伙企业收益分配；对合伙事务行使表决权等。
普通合伙人承担的义务包括遵守相关法律法规及合伙协议约定，依据协议约定按期足额缴纳出资、按规定缴纳相关税费，合理有效利用合伙企业资金，确保合伙企业的收益最大化，对合伙企业的债务承担无限连带责任，按协议约定的收益分配方式向合伙人分配可分配收入等。
2、有限合伙人有限合伙人享有的权利主要包括监督合伙企业的管理和运作情况，获取和查阅合伙企业管理与运用的相关资料，督促普通合伙人按合伙协议的约定全面履行应尽的义务，依照协议的约定对合伙事务行使表决权，依据协议约定获得合伙企业收益分配和清算后的剩余财产等。
有限合伙人承担的义务包括保证出资的资金来源合法，保证其签署合伙协议不会导致其违反有关法律法规的规定以及保证理解参与本次合伙可能面临的风险等，按合伙协议的约定按期足额缴纳出资，按规定缴纳相关税费，按合伙协议的约定承担企业费用、亏损或者终止的责任等。
（三）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式1、管理费在经营期限内，银桥泰越基金每年向上海桐颉支付的基金管理费为总认缴出资额的2%；
2、合伙企业的收益分配、亏损分担银桥泰越基金利润分配顺序如下：
（1）清偿合伙协议规定的合伙费用（包括税费、交易费用、清算费用等）；
（2）支付执行事务合伙人应付而未付的管理费余额（如有）；
（3）向有限合伙人分配，直至有限合伙人取得其对有限合伙企业的全部实缴出资额；
（4）向有限合伙人分配基础收益，直至有限合伙人实现全部实缴出资金额每年8%的内部收益率（含所得税）之和；
（5）向普通合伙人分配，直至普通合伙人取得其对有限合伙企业的全部实缴出资额；
（6）向普通合伙人分配基础收益，直至普通合伙人实现全部实缴出资金额每年8%的内部收益率（含所得税）之和；
（7）上述分配完毕后，剩余部分为合伙企业超额收益，按照如下方式进行分配，将超额收益的80%作为资金超额收益，按照各合伙人的实缴出资的金额比例进行分配；将超额收益的20%作为管理超额收益，分配给执行事务合伙人上海桐颉；
银桥创投鼓励和支持银桥泰越基金投资花桥地区的企业 以及引进优质企业落地花桥地区。在分配银桥泰越基金利润时，银桥创投对于基金管理人上海桐颉的让利方案为：银桥泰越基金对花桥地区企业的投资额、投资后成功上市、投资后成为独角兽（估值在10亿美金以上）、在花桥地区缴纳税收等几方面达到一定标准，银桥创投将给予上海桐颉不同程度的让利，让利区间设定为银桥创投享有的超额收益的0%-49%。
银桥泰越基金的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时，由各合伙人根据其认缴出资额的比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担无限连带责任。
五、银桥泰越基金的投资模式银桥泰越基金未来将进行股权投资或准股权投资（包括但不限于符合届时监管规定的债转股投资等）。投资范围包括智能制造、人工智能领域的优质项目，
通过获得及处置目标公司股权，为合伙人获取投资回报。银桥泰越基金设立在江苏省昆山市花桥经济开发区，将偏重投资花桥地区的高科技企业以及鼓励被投资的高科技企业落地花桥地区。
银桥泰越基金所投项目未来将通过IPO、并购、回购或者其他方式实现退出。银桥泰越基金所投项目在寻求投资方退出时，公司拥有在市场化同等条件下的优先受让权。
六、风险揭示银桥泰越基金合伙协议签署后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时，银桥泰越基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。银桥泰越基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，银桥泰越基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。目前，公司下属全资子公司电气科投尚未对银桥泰越基金实际出资，对公司当期业绩不会构成重大影响。
公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十三日