瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司转让资产暨关联交易中涉及部分募投项
目终止并向关联方转让的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“际华集团”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，对公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金使用计划及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，截至2017年4月18日止，公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。
公司原募集资金投资项目明细如下表：
单位：万元（人民币）
| 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 际华集团终端市场网络建设项目 | 21,291.50 |
| 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 45,000.00 |
| 际华园?长春目的地中心一期项目二阶段 | 45,000.00 |
| 际华园扬中项目 | 80,000.00 |
| 际华园西安项目 | 80,000.00 |
| 际华园咸宁项目 | 80,000.00 |
| 际华园清远项目 | 80,000.00 |
| 合计 | 431,291.50 |
二、拟终止并转让的募集资金投资项目基本情况和实际投资情况
本次拟转让的募集资金投资项目为公司2017年非公开发行股票募投项目“际华园清远项目”、“际华园咸宁项目”、“际华园扬中项目”，该等募投项目的实施主体分别为广东际华园投资发展有限公司（以下简称“广东际华园公司”）、武汉际华园投资建设有限公司（以下简称“武汉际华园公司”）、际华集团江苏实业投资有限公司（以下简称“江苏实业公司”）。截止2020年10月31日，际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目合计承诺募集资金投资金额240,000万元，累计投入募集资金89,048.28万元，剩余未使用募集资金余额150,951.72万元。以上三个项目原计划投资情况及募集资金使用具体情况见下表：
单位：万元（人民币）
| 项目名称 | 实施主体 | 计划总投资 | 拟投入自有资金金额 | 募集资金拟投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 未使用募集资金余额 |
| 际华园清远项目 | 广东际华园公司 | 105,341 | 25,341 | 80,000 | 26,198.78 | 53,801.22 |
| 际华园咸宁项目 | 武汉际华园公司 | 105,071 | 25,071 | 80,000 | 22,027.51 | 57,972.49 |
| 际华园扬中项目 | 江苏实业公司 | 111,819 | 31,819 | 80,000 | 40,821.99 | 39,178.01 |
| 合计 | 322,231 | 82,231 | 240,000 | 89,048.28 | 150,951.72 | |
际华园清远项目计划总投资105,341万元，投资回收期（含建设期1.5年）为8年。经测算，该项目预期税后内部收益率为18.10%。际华园清远项目尚在规划建设过程中，截至2020年10月31日，累计投入使用募集资金26,198.78万元，剩余未使用募集资金53,801.22万元。
际华园咸宁项目计划总投资105,071万元，投资回收期（含建设期1.5年）为8.6年。经测算，该项目预期税后内部收益率为17.50%。际华园咸宁项目尚在规划建设过程中，截至2020年10月31日，累计使用募集资金22,027.51万元，剩余未使用募集资金57,972.49万元。
际华园扬中项目计划总投资111,819万元，投资回收期（含建设期1.5年）为8.1年。经测算，该项目预期税后内部收益率为17.90%。际华园扬中项目尚在规划建设过程中，截至2020年10月31日，累计使用募集资金40,821.99万元，剩余未使用募集资
金39,178.01万元。截至2020年10月31日，公司非公开发行募集资金账户余额情况如下表所示：
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额（元） | 募集资金余额（元） | 备注 |
| 中国民生银行北京亮马桥支行 | 699631020 | 3,240,000,000.00 | 2,219,273,404.16 | 活期（募集资金专户） |
| 中信银行北京财富中心支行 | 8110701014001077670 | 860,000,000.00 | - | 已销户（募集资金专户） |
| 中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行 | 0200004729200683322 | 217,314,211.30 | - | 已销户（募集资金专户） |
| 合计 | 4,317,314,211.30 | 2,219,273,404.16 | ||
三、拟转让部分募集资金投资项目的原因和情况说明
（一）交易概述及拟转让募集资金投资项目的具体原因
公司拟将广东际华园公司100%股权、武汉际华园公司100%股权和江苏实业公司100%股权转让给公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”），该等交易构成关联交易。本次股权转让完成后，该等募投项目将随着广东际华园公司、武汉际华园公司和江苏实业公司的股权转让而对外转让。
1、公司聚焦核心业务、剥离非优势业务的战略安排
公司是解放军、武警部队军需品采购的核心供应商，是国内应急防护物资的重要供应商，并利用军需和防护市场的品牌、产品影响力，大力拓展行配工装市场。为贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，公司结合自身资源优势和未来发展规划，加速剥离非优势业务，进一步优化资产和业务结构，确定了打造一流军警保障、应急防护、行配工装系统服务商，一流的军旅时尚品牌运营商的发展目标。
公司目前主要从事职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具等产品的研发、生产和销售，开展以国内、国际贸易为主的商贸物流业务，并拓展以际华园项目为主的商业服务业务。根据战略规划和各业务板块对公司收入、利润的贡献程度，职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具业务是公司目前的核心业务，商贸物流业务是公司提升综合实力的有力补充，际华园业务是公司对新业务方向的布局和探索。
际华园项目是公司过往积极探索新业务布局的发展方向，旨在为公司培育新的利润增长点。项目目标定位于商业服务、运动休闲体验、城市郊区度假服务提供商，是对公
司纺织服装制造主业下游消费行业的延伸和补充。但受市场环境变化、项目规划设计和招商运营等未达预期等各种因素的影响，际华园业务的开展并未达到公司当初预定的目标。为进一步聚焦主责主业、加快非优势业务剥离，集中资源发展核心业务，公司近年来持续开展瘦身健体，逐渐剥离了部分非主业和非优势业务，包括部分地产开发项目、医药业务、改装车业务等。通过不断调整优化业务结构和布局，主业核心竞争力持续提升。本次拟转让部分处于建设期、尚未投入运营的际华园项目资产，转让已经退出服装和鞋靴生产业务的3544公司和5303公司，旨在剥离非优势业务，收回资金进一步集中资源做强优势业务，有利于提高公司核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司长远发展利益，符合公司全体股东的利益。
2、根据际华园实际运营情况及时进行战略调整的需要
际华园项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。项目商业业态主要包括时尚购物、室内极限运动、特色酒店和餐饮娱乐等。截至目前，公司已经布局重庆、长春、西安、扬中、咸宁、清远等6个际华园项目。其中，重庆际华园项目一期已营业，长春际华园项目一期主体结构已经建设完成，其他际华园项目正处于规划建设阶段。公司重庆际华园项目一期是第一个实现商业运营的项目，商业服务项目具有一定的培育期，特别是体育娱乐业态较为新颖前卫，市场的培育需要一个逐步认识和接受的过程。重庆际华园项目固定资产投资金额大，项目运营后折旧摊销费用较多，开业运营后一直处于亏损状态。目前宏观经济和商业服务市场环境较公司规划投资建设际华园项目时已经发生较大变化，商业服务业务市场持续不景气，商业业态的竞争日趋激烈。特别是本次新冠肺炎疫情发生以来，体育文旅项目受到较大冲击，商业服务项目的投资和运营需要更加专业化的团队对项目进行策划定位、规划设计、建设施工和招商运营。公司根据重庆际华园的建设和运营经验，结合商业服务项目消费市场发生的变化，逐步对尚未建成的际华园项目进行规划调整、业态优化，以“稳健经营、控制风险”为原则，主动调整项目投资规模与建设节奏。
本次公司拟将尚未建成的清远、咸宁、扬中际华园项目转让，压缩际华园项目的投资规模，是公司基于商业服务市场和项目实施环境变化进行的必要调整，是充分考虑了公司当前所处的发展环境和资源能力，并在此基础上采取的必要措施。
综上所述，此次转让资产符合公司确定的发展方向和战略规划，有利于公司集中资
源做强主业，提升核心竞争力。通过控制际华园项目的投资规模，进一步降低项目投资风险，符合公司及全体股东的利益。
（二）交易对方基本情况
本次转让的交易对方为新兴际华，新兴际华为公司控股股东，持有公司股份2,000,662,591股，占总股本的45.56%；新兴际华全资子公司新兴发展集团有限公司持有公司股份10,700,100股，占总股本的0.24%；新兴际华控股子公司新兴铸管股份有限公司持有公司股份192,850,000股，占总股本4.39%；新兴际华及其一致行动人合计持有公司股份2,204,212,691股，占总股本的50.19%。新兴际华基本情况如下：
公司名称：新兴际华集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（100%股权）
住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层
法定代表人：张雅林
注册资本：518,730万元
统一社会信用代码：911100001055722912
成立日期：1997年01月08日
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年主要财务数据（合并口径、经审计）：截至2019年12月31日，新兴际华资产总额为1,309.34亿元，资产净额为539.69亿元；2019年度营业收入为1,402.67亿元，净利润为22.57亿元。
（三）交易标的基本情况
1、广东际华园公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：公司持股100%成立时间：2015年7月16日注册资本：10,000万元注册地址：清远市经济开发区百嘉工业园13号小区（广东澜浩宇科技有限公司内）统一社会信用代码：91441802315249871H经营范围：土地储备与经营，房地产开发经营、自有房地产经营活动，其它房地产业，物业管理，仓储物流，宾馆酒店，餐饮、娱乐及体育设施出租，综合零售，食品、饮料机、烟草制品专门零售，纺织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，家用电器及电子产品专门零售，体育组织，体育场馆，休闲健身活动，室内娱乐活动，游乐园，工业生产，建材，钢铁，五金交电，橡胶、化工材料，电子产品，电子通信，商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 23,615.69 | 31,413.17 |
| 资产净额 | -1,259.44 | 9,191.59 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.90 | 1.08 |
| 归母净利润 | -10,451.03 | -346.50 |
2、武汉际华园公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：公司持股90%，公司全资子公司际华三五零六纺织服装有限公司持股10%
成立时间：2015年7月13日
注册资本：10,000万元
注册地址：咸宁市咸安区桂乡大道官埠国土资源所
统一社会信用代码：91421200343486727D
经营范围：公司主要经营项目投资和施工管理；房地产开发与经营；房地产信息咨询、营销策划及物业不动产销售；房屋建筑工程及建筑装饰工程施工；建筑材料、五金交电、钢材及机械设备销售；对物业管理、仓储物流、宾馆酒店、工业生产行业进行投资；房屋租赁经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 50,998.17 | 50,098.23 |
| 资产净额 | 4,696.50 | 8,486.65 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 归母净利润 | -3,790.14 | -675.96 |
3、江苏实业公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：公司持股98.02%；公司全资子公司南京际华三五二一特种装备有限公司持股1.98%。
成立时间：2014年9月19日
注册资本：34,357.5万元
注册地址：江苏省镇江市扬中市迎宾大道大众段东侧
统一社会信用代码：91321182314130676W
经营范围：产业投资及资产管理；商业管理服务；房地产开发经营；房地产咨询服务；物业管理；房屋租赁及代理服务；纺织、服装及家庭用品、文具用品、体育用品及器材、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、通讯设备及器件、机电产品、金属材料、煤炭、矿产品、五金销售；商务信息咨询服务；网上贸易代理；普通货物（不含危险品）道路运输、仓储、装卸、包装服务；国际货物运输代理；供应链管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 111,613.68 | 122,071.83 |
| 资产净额 | 16,897.38 | 27,509.91 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 归母净利润 | -10,612.52 | -2,260.08 |
（四）交易价格和定价依据
根据公司签署的股权转让协议，本次交易的股权转让价格将以中天华资产评估有限公司出具的资产评估报告载明的拟转让股权的评估结果作为定价依据；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年10月31日，广东际华园公司、武汉际华园公司和江苏实业公司分别欠公司资金22,227.60万元、41,504.62万元和88,514.51万元，均为公司向其提供的项目建设资金。该等欠款将由新兴际华提供还款承诺，保证广东际华园公司、武汉际华园公司及江苏实业公司在约定的还款期内清偿完毕。新兴际华已就前述债权支付安排签署《承诺函》。
四、本次转让部分募集资金投资项目对公司的影响
（一）对公司业务及财务的影响
本次转让资产是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，持续推动聚焦主责主业、剥离非优势业务的战略安排，是公司在打造一流军警保障、应急防护、行配工装系统服务商、一流的军旅时尚品牌运营商的发展目标指引下，进一步优化资产和业务结构、促进资源高效配置的重要举措。通过本次股权转让，公司可以收回前期投入的大量股权和债权资金，集中优势资源用于核心业务发展，有利于提高公司核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司和全体股东的长远利益。
（二）对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东将涉足际华园业务。因际华园业务属于商业服务类，商业服务业务具有明显的地域属性，其业务的开展和客户的消费均具有显著的地域局限性，本次转让给控股股东的际华园项目位于清远、咸宁、扬中，与公司位于重庆、长春、西安的际华园项目分属不同地域，不构成实质性同业竞争。另外由于本次转让给控股股东的际华园项目均处于在建工程阶段，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后与公司不存在实质性同业竞争。
五、交易履行的审议程序
本次转让部分募集资金投资项目的事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事盖志新、高雅巍回避表决，公司独立董事对本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的事项发表了明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审批，关联股东新兴际华集团有限公司及其一致行动人将在股东大会上回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的事项已经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事盖志新、高雅巍回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和《际华集团股份有限公司章程》关于关联交易、募集资金运用的相关规定。保荐机构对公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 袁 媛 |
| 王欣宇 |
瑞银证券有限责任公司
年 月 日