瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项之核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“际华集团”）非公开发行A股股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的有关事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会以证监许可〔2016〕2584号文《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年4月8日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行534,629,404股人民币普通股（A股）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告信会师报字[2017]第ZB10691号验证，本次非公开发行募集资金总额为4,378,614,818.76元，承销费、保荐费、律师费、验资费等发行费用（含税）共计65,699,777.90元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币为4,312,915,040.86元。
本次发行募集资金已于2017年4月18日全部到帐，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10690号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。
2017年7月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第三届监事会第十二次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2017年7月4日披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2017-032）。截至2018年6月21日，公司己将暂时补充流动资金的7亿元闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户，并己将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2018年8月10日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第四届监事会第三次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2018年8月11日披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2018-054）。截至2019年7月18日，公司己将暂时补充流动资金的7亿元闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户，并己将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
二、募集资金使用情况
（一）承诺募集资金投资项目情况
根据《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》中披露的募集资金投资项目，本次募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 际华集团终端市场网络建设项目 | 30,000 |
| 2 | 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 45,000 |
| 3 | 际华园长春目的地中心一期项目二阶段 | 45,000 |
| 4 | 际华园扬中项目 | 80,000 |
| 5 | 际华园西安项目 | 80,000 |
| 6 | 际华园咸宁项目 | 80,000 |
| 7 | 际华园清远项目 | 80,000 |
| 合计 | 440,000 | |
（二）募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,075,344,876.69元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《际华集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB11566号），独立董事发表了同意意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。
截至2019年7月18日，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金107,534.49万元，投入使用35,356.74万元，加上14,478.86万元利息及手续费等收支，实际余额为302,879.14万元。
截至2019年7月18日，公司各募投项目资金使用进展情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | 募集资金使用 | ||
| 置换资金 | 置换后投入金额 | 募集资金实际使用金额 | |||
| 金额 | |||||
| 1 | 际华集团终端市场网络建设项目 | 30,000 | - | - | - |
| 2 | 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 45,000 | - | 10,648.87 | 10,648.87 |
| 3 | 际华园长春目的地中心一期项目二阶段 | 45,000 | - | 10,360.68 | 10,360.68 |
| 4 | 际华园扬中项目 | 80,000 | 36,272.28 | 4,549.71 | 40,821.99 |
| 5 | 际华园西安项目 | 80,000 | 26,142.00 | 6,894.48 | 33,036.48 |
| 6 | 际华园咸宁项目 | 80,000 | 19,124.51 | 2,903.00 | 22,027.51 |
| 7 | 际华园清远项目 | 80,000 | 25,995.70 | 0.00 | 25,995.70 |
| 合计 | 440,000 | 107,534.49 | 35,356.74 | 142,891.22 | |
截至目前，上述募投项目的实施情况如下：
1、际华集团终端市场网络建设项目。此项目拟使用募集资金的主要内容为公司研究总院实体化建设。因前期基础建设投入较为分散，故主要由子企业
使用自有资金投入完成。项目中后期，待公司研究总院职能明确后，该项目将由研究总院主导，将使用募集资金进行投入。
2、重庆际华园目的地中心项目一期二阶段。项目一期一阶段中的室内运动中心和部分购物中心已建成并正式营业，球形餐厅等已建成。项目一期二阶段中的室内运动中心（室内滑雪馆）主体功能已完成建设并于2018年8月开始试运营，滑雪馆内部快捷酒店装修工作正在筹备中。
3、际华园?长春目的地中心一期项目二阶段。项目一期一阶段中的购物中心主体已完工，室内运动中心正在进行内装及设备安装工作。项目一期二阶段局部已经完成规划设计，运动中心一期二阶段正在开展设备订购等前期准备工作。
4、际华园扬中、西安、咸宁、清远项目。咸宁项目正在进行室内滑雪馆及运动馆的基础工程；西安项目已基本完成主要部分文物勘探工作，正在进行遗址运动公园及室内滑雪馆的基础施工；清远项目正在进行道路、绿化及商业单体的施工；扬中项目正在进行局部道路、绿化及部分商业的基础施工。
三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
由于募集资金投资项目实施尚需要一定周期，为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金投资项目实施进度、并能有效控制风险的情况下，公司拟使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
在保证募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议通过之日起计算），到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序
公司于2019年7月26日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7亿元的暂时闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、保荐机构核查意见
瑞银证券保荐代表人通过与公司高级管理人员及财务部门负责人等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金使用的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金暂时补充流动资金的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行相关程序，经公司2019年7月26日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，经第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 袁媛 |
| 王欣宇 |
瑞银证券有限责任公司
年 月 日