际华集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月六日
际华集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料目录
2018年年度股东大会会议须知 ...... 1
2018年年度股东大会会议议程 ...... 3会议议案一：关于《际华集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》的议案 .... 5会议议案二：关于《际华集团股份有限公司2018年董事会工作报告》的议案 ..... 6会议议案三：关于《际华集团股份有限公司2018年监事会工作报告》的议案 .... 16会议议案四：关于《际华集团股份有限公司2018年财务决算报告》的议案 ...... 21会议议案五：关于《际华集团股份有限公司2018年年度利润分配预案》的议案 .. 32会议议案六：关于《际华集团未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的议案 34会议议案七：关于《聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构》的议案 ...... 38
会议议案八：关于《际华集团股份有限公司章程修正案》的议案 ...... 41会议议案九：关于《岳阳置业公司部分土地使用权由政府收储》的议案 ......... 47会议议案十：听取《际华集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 ...... 51
际华集团股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会?上市公司股东大会规则?及?公司章程?等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据?公司法?、?证券法?、?上市公司股东大会规则?及?公司章程?等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
际华集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年6月30日下午2:00，会期半天会议地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座
29层会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李义岭先生与会人员：
1、截至2019年6月21日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师，保荐机构代表。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人建议名单”。
二、审议议案
1、审议关于?2018年年度报告及摘要?的议案；
2、审议关于?2018年董事会工作报告?的议案；
3、审议关于?2018年监事会工作报告?的议案；
4、审议关于?2018年度财务决算报告?的议案；
5、审议关于?2018年度利润分配预案?的议案；
6、审议关于?际华集团未来三年股东回报规划（2019年-2021年）?的议案；
7、审议关于?聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构?的议案；
8、审议关于?际华集团股份有限公司章程修正案?的议案;
9、审议关于?岳阳臵业公司部分土地使用权由政府收储?的议案;
10、听取?2018年度独立董事述职报告?。
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
五、总监票人、监票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。
六、监票工作人员代表公布表决结果，并将表决结果报告主持人。
七、主持人宣读表决结果。
八、董事会秘书宣读?际华集团股份有限公司2018年年度股东大会（预）决议?。
九、见证律师宣读?际华集团股份有限公司2018年年度股东大会（预）法律意见书?。
十、主持人宣布会议结束。
会议议案一
关于《际华集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号?年度报告的内容与格式??（2016年修订）和上海证券交易所?股票上市规则?（2019年修订）的规定、?关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知?和相关备忘录的要求，公司编制了?2018年年度报告及摘要?。
公司聘请的审计机构立信会计师事务所审计了公司及子公司的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司2018年年度报告全文已于2019年4月26日登载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在?中国证券报?、?上海证券报?和?证券时报?上公开披露。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二〇一九年六月六日
会议议案二
关于《际华集团股份有限公司2018年董事会工作报告》的议案
各位股东：
2018年，第四届董事会严格遵守?公司法?、?证券法?以及上市规则和?公司章程?的规定，认真贯彻落实股东大会决议，特别是控股股东新兴际华集团董事会的战略意志和决策部署，勤勉履职、科学决策，强化经营管控和运营监督，充分发挥董事会在公司治理的核心角色作用，指导公司经理层和所属企业管理团队，顽强拼搏、创新发展。一年来，公司践行新发展理念，将“聚焦主业、突出实业”作为实干兴企的主战场，坚持党建引领、突出业务主导、聚焦价值创造、全面改革创新、大力整合资源，不断攻坚克难，取得了一系列成果。
按照证监会和上交所的有关规定，公司董事会编制了?2018年度董事会工作报告?，根据?公司章程?的规定，现提交本次股东大会审议批准。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。报告全文如下：
际华集团股份有限公司2018年度董事会工作报告
一、2018年公司生产经营情况回顾
（一）生产经营情况概述
2018年，公司实现营业收入226.77亿元，同比降低10.86%；实现利润总额8,323.34万元，同比降低92.09%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,796.89万元，同比降低109.00%。
报告期内，公司期末总资产317.10亿元，与上年的313.95亿元相比，增长1%；负债总额135.93亿元，与上年的123.79亿元相比，增长9.80%；股东权益合计181.17亿元，与上年的190.15亿元相比，下降4.72%。资产负债率42.87%，与上年的39.43%相比，增长3.44个百分点；净资产收益率-0.37%，同下降4.80个百分点；成本费用占营业收入的比重99.71%，同比上升0.72个百分点；总资产周转率0.72次，同比减少0.15次；流动资产周转率1.24次，同比减少0.32次；全员劳动生产率为9.29万元/人，同比下降2.78万元/人。
（二）主营业务板块经营状况
1、主营业务分部情况
2018年，公司职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、贸易及其他业务受市场环境整体影响销售额有所下滑，防护装具营业规模稳中有升。公司主营业务收入226.77亿元，同比降低10.86%。主要行业产品变动情况如下：
职业装业务完成主营业务收入38.57亿元，与上年37.09亿元相比，增长4%；
纺织印染业务完成主营业务收入25.01亿元，与上年27.15亿元相比，降低7.91%；
皮革皮鞋业务完成主营业务收入19.84亿元，与上年22.25亿元相比，降低10.83%；
职业鞋靴业务完成主营业务收入30.01亿元，与上年36.50亿元相比，降低17.78%；
防护装具业务完成主营业务收入21.56亿元，与上年21.20亿元相比，增长1.70%；
贸易及其他业务完成主营业务收入96.59亿元，与上年115.18亿元相比，降低16.14%。
2、主营业务地区分部情况
2018年，公司实现国内销售213.27亿元，同比降低11.31%；实现国外销售10.40亿元，同比降低1.64%。
二、2018年度董事会工作情况
（一）法人治理结构情况
报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：截止报告期末，公司董事会成员9名，其中独立董事3名；公司监事会成员5名，其中职工代表监事2名；公司高级管理人员9名，其中总经理1名，副总经理6名，总会计师1名，董事会秘书1名。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
截止报告期末，公司董事会下设专业委员会人员构成如下：
1、战略委员会由6位董事组成
委员：李义岭、郭士进、盖志新、杨大军、袁海黎、祖国丹，其中李义岭任主席。
2、提名委员会由3位董事组成
委员：祖国丹、李义岭、邢冬梅，其中祖国丹任主席，独立董事占多数。
3、薪酬与考核委员会由3位董事组成
委员：邢冬梅、高雅巍、王斌，其中邢冬梅任主席，独立董事占多数。
4、审计与风险管理委员会由3位董事组成
委员：王斌、高雅巍、祖国丹，其中王斌任主席，独立董事占多数，且主席为会计专业人士。
报告期内，专业委员会人员没有发生变化。
（二）会议及决议执行情况
2018年，董事会依照?公司章程?和股东大会、董事会及专门委员会的议事规则和工作细则，认真履行会议议案征集、审核、会议召开和表决
程序，全年共召集召开股东大会会议2次，召开董事会会议10次，其中现场会议6次，现场结合通讯方式召开会议4次。董事会审议通过议案54项，决议事项主要有：经营与规划、计划类议案35项，公司治理类议案7项，项目投资类及资产处臵议案12项。公司董事会四个专门委员会按照各委员会议事规则，认真履职，有效运作，先后召开专题及临时会议研究审议相关议案，为提高董事会对重大决策的质量提供了有力保障。
根据公司2017年年度股东大会决议，公司于2018年8月15日实施了以2018年8月14日总股本4,391,629,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.7元（含税），共计派发人民币746,576,998.68元，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
（三）董事履职情况
2018年，各位董事勤勉尽职，多次参与公司组织的专家论证会、项目讨论会、战略研究会等会议，发挥智囊作用。特别是围绕当前公司业务发展重点和转型升级重点项目，各位外部董事、独立董事献言献策，主动发挥自身专业和资源优势，积极参与项目推进和讨论调研，为公司提出了科
学、中肯、切实可行的发展建议。
一年来，各位董事全部出席了历次股东大会、董事会、专业委员会及会议，认真、负责、依法合规履行董事职责，充分发挥了自身优势，审慎审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见。
2018年，公司董事出席董事会、列席股东大会会议情况：
第四届董事会
| 第四届董事会 | ||||||||
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | |
| 李义岭 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 0 |
| 盖志新 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 | 1 |
杨大军
| 杨大军 | 10 | 8 | 2 | 0 | 否 | 2 | 2 | 0 |
| 郭士进 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 | 2 | 2 | 0 |
| 高雅巍 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 0 |
| 袁海黎 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 0 |
| 祖国丹 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 0 |
| 邢冬梅 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 0 |
| 王 斌 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 | 2 | 1 | 1 |
（四）信息披露工作情况
报告期内，公司严格执行上交所的要求和格式编制与披露信息，认真履行信息披露职责和义务，切实做好定期报告和临时公告的编制、披露和内幕信息知情人登记工作。2018年，公司编制披露了2017年年度报告等定期报告4次，临时公告108次，无更正、无遗漏。报告期内，公司董事会、审计委员会和经理层及其成员，切实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审会计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，提高了公司的透明度和信息质量。独立董事切实履行职责,谨慎发表相关独立意见。
（五）内控体系建设情况
报告期内，公司严格按照?公司法?、?证券法?、?上市公司治理准则?、?上海证券交易所股票上市规则?等法律法规和规范性文件的要求，结合公司业务发展和监管政策，不断修订和完善各项制度，进一步完善公司法人治理体系。报告期内，公司通过开展内部控制评价，组织各企业、际华各部室开展年度内控评价，对存在的问题及时整改落实，内控体系不断完善。
为进一步保护中小投资者合法权益，充分保障中小投资者的股东权利，根据?国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见?，2018年6月，公司对?公司章程?有关章节进行相应修订，在?公司章程?中明确三项对中小投资者行使股东权利的制度保障：
“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票；公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制”，为充分保护中小投资者行使股东权利提供了完善的制度保障。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理，依法合规做好信息披露、说明沟通、投资者接待工作，良好地展示了上市公司形象。一年来，董事会办公室共组织接待投资机构现场调研41批次、百余人次，接待媒体来访10余次，组织公司债发行路演15家次，就际华集团战略规划、业务发展、重点项目、央企改革、业绩变动等投资者重点关心的问题进行了充分交流。同时，公司在2017年年度报告披露后，召开业绩说明会，由公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书解读公司业绩分红情况，在线回答投资者提问。2018年，公司在上交所“上证e互动”平台在线回答投资者提问215个。
（七）融资工作情况
2018年6月，公司向合格投资者公开发行公司债券事项顺利通过证监会核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过29亿元的公司债券，采用分期发行方式。随后公司向机构投资者开展公司债发行路演工作，并于2018年7月完成2018年公司债券（第一期）的发行工作，实际发行规模10亿元，票面利率4.6%。公司债券发行的成功将有力的支撑公司下一步的发展战略。同时，公司以控股股东成为国有资本投资公司改革试点为契机，围绕主业、立足产业链和核心技术、核心产品，积极探索发挥上市公司优势，利用资本力量快速整合资源，加快转型升级的方式。
（八）企业改革发展情况
2018年，公司深入学习贯彻党的十九大精神和中央经济工作会议精神，围绕“解放思想、凝心聚力、加快发展，将质量第一、效益优先，突
出主业、注重实业，深化改革、创新驱动、军民融合、产融结合”作为推进工作的思路，认真总结际华集团的改革发展和转型升级历程，开展深入的调研和研讨分析，进一步明晰了公司未来的发展思路。公司目前处在战略调整转型期，发展目标从追求规模高速增长向追求高质量发展转变；主营业务向“聚焦主业，突出实业”转变；生产经营工作重点从“优二强三”向“技术研发、市场拓展、产业链整合，提升价值创造能力”转变。公司时刻牢记“两大使命”——“服务军队、保障国防的历史使命和服务人民群众美好生活需要的时代使命”、积极投身“两个一流”——“世界一流军队和世界一流企业”建设，主动适应新时代，坚持新发展理念，将“聚焦主业、突出实业”作为实干兴企的主战场，以创新驱动、军民融合、产融结合为主要路径，巩固军品核心供应商地位，提升应急防护、行配工装和终端消费市场份额，增强核心竞争能力，努力将公司打造成一流的军警保障、应急防护、行配工装系统服务商，一流的军旅时尚品牌运营商，推动企业从制造商向制造服务商转型。
三、2019年董事会工作思路
2019年，公司董事会将进一步扎实推进深化改革，稳步优化治理结构，提升法人治理运作水平，强化战略引领和风险管控，严格督导生产运营和重点项目，全面推动资源整合和改革创新，充分发挥董事会管控职能，持续加强和改进董事会工作。
（一）进一步完善公司治理，建设健全高效制衡的法人治理结构。
结合中国特色现代国有企业制度规定及控股股东新兴际华集团开展国有资本投资公司试点的改革要求，按照新理念新要求进一步优化公司治理，建设健全高效制衡的法人治理结构，提高国有资本配臵和运营效率。通过修订完善党建治理制度、董事会和经理层相关制度，进一步优化各治理主体的权责边界，进而建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层
的经营管理作用，进一步提高企业决策质量和决策效率，降低决策风险。
（二）切实督导发展战略落地，维护全体股东利益。
深入宣贯“牢记两大使命，投身两个一流”的使命愿景，进一步推进“聚焦主业、突出实业”的发展理念，为实现“一流的军警保障、应急防护、行配工装系统服务商，一流的军旅时尚品牌运营商”打造高效、可靠的发展环境。督导公司及所属企业深入推进提质增效工作落实，重创新、补短板、抓改革，切实管控成本，提高管理效率和效能，进一步提升企业盈利能力。进一步加强对公司重点项目和关键任务的执行督导，确保重点项目按期投产达产，关键任务及时推进完成，确保年度经营计划顺利实现。进一步加强经济运行质量分析，确保公司季报、半年报和年报财务信息真实、准确、完整。继续推进全面预算管理，深入分析预算执行效果，严格预算执行考核，加大对所属企业预算完成情况的监督检查，深入分析具体经营情况和财务状况，及时制定解决措施，提前预判可能出现的问题，指导经理层及所属企业及时调整相关工作，确保全面完成2019年生产经营计划，努力为股东创造更好的收益回报。
（三）深入推进供给侧结构性改革，打造有竞争力的产业链。
深入开展提质增效，通过工作质量的提高，不断提高产品质量、服务质量，最终提高企业发展质量。加快装备优化升级，积极对接同行先进企业和装备制造商，加快实现生产机械化、自动化、智能化，实施装备升级换市场、提品质、增效率。持续加大研发投入，用好用足国家和集团公司研发扶持政策，锚定功能性防护性，瞄准技术附加值高的环节补短板，不断提升技术创新水平和能力。进一步完善研发体系，以军需前沿技术、战略性新兴材料为研发方向，以国内高水平研发机构为支撑，联合产业链上下游先进企业共同建设研发创新体系。全力打造产业链竞争优势，主动向附加值高的新材料、新技术领域延伸，补强前端研发、设计和后端销售、服务增值等环节，不断完善四条产业链，降低整条产业链运营成本，获得
更强盈利能力及议价能力。
（四）继续深化改革创新，持续推动内外部资源整合。
2019年将继续深入推进营销整合、研发统筹、产能协同、品牌统管、区域重组和土地资源整合，继续加大专业化区域化整合力度，发挥内部协同效应。规模小、能力弱的企业，就近向大企业靠拢，主动融入优势企业；优势企业站在全集团发展角度，吸收扶持行业内小微企业，带动共同发展；切实强化总部建设，增强集团管控能力。以价值创造为标准深化机关机构、机制改革，履行好指导、协调、管理、服务职能，业务部室要放大价值创造能力，职能部室要服务于价值创造。打造业务主导型总部，牵头市场、研发、品牌等关键业务，全集团统筹协调，整体联动。积极探索混合所有制改革，按照完善治理、强化激励、集聚资源、优势互补的合作理念发挥多种所有制经济的各自优势。增量领域全面放开，与更多社会资本和专业运营团队、服务机构等进行合作，促多方共赢。存量领域引入产业投资者和专业运营公司，转变运营体制机制，挖掘低效资产价值创造能力，提升运行效率和效果。
（五）继续强化风险管控，切实防范化解重大风险
全面提升风险意识，进一步完善内控体系建设，健全责任追究制度，以防范风险、规范管理为目标，以企业运营管理为抓手，完善制度、规范流程、明确职责、强化制约、落实奖惩，系统优化内部控制体系。充分发挥内部审计对内部控制制度的建立、监督和评价作用，加大审计监督力度，对于重点领域、重点问题，加大审计频次和深度，严格督导企业进行整改，切实解决管理中存在的问题和风险。增强规则意识，明确法律规章、制度规则红线，严格规范关联交易、募集资金使用、对外担保、重大资本运作等行为，及时按要求履行信息披露义务，进一步加强内幕信息管理，保障上市公司合规运作。继续推进依法治企，进一步完善企业法律风险防范机制，健全完善企业法律管理制度和流程，对重点事项加强事前防范与事中
控制，确保企业依法经营、健康发展。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月六日
会议议案三
关于《际华集团股份有限公司2018年监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据?公司法?、?公司章程?赋予公司监事会的职责，现将监事会2018年度工作报告如下，请各位股东审议。
际华集团股份有限公司2018年监事会工作报告
一、监事会工作开展情况
（一）、列席了董事会现场会议，对公司董事会行使监督权和知情权，按照?公司法?要求，依法对董事、高级管理人员参与和执行公司决策的行为进行监督，督促董事、高级管理人员认真履行职责。
（二）、对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司领导班子能够勤勉尽责，认真执行了公司董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）、监事会会议召开情况
2018年度监事会共召开四次会议。会议召开情况如下：
1、第四届监事会第二次会议
公司于2018年4月26日召开了第四届监事会第二次会议。审议（审核）并表决通过了如下议题：
1）审议通过了关于?2017年度监事会工作报告?的议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2）审核了关于?2017年年度报告全文及摘要?的议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2017年经营情况。
3）审核并通过了关于?2017年度财务决算报告?的议案。4）审核了关于?2017年度利润分配预案?的议案。监事会认为该分配方案符合?公司章程?和公司?未来三年股东回报规划?的有关规定，符合公司当前实际情况和广大股东利益，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。
5）审核了关于?2017 年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易累计发生总金额?的议案。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。
6）审核了关于?公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告?的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照?募集资金管理办法?的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
7）审核了关于?2018年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构?的议案。
8）审核了关于?2017年内部控制评价报告?的议案。监事会认为该报告能够真实准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。
9）审核了关于?公司2018年第一季度报告?的议案。监事会认为2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、?公司章程?和公司内部管理制度的各项规定；2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司2018年第一季度经营管理和财务状况。
10）审核了关于?会计政策变更?的议案。监事会认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合?企业会计准则?及相关规定，不存在损害公司利益的情形，同意本次会计政策的变更。
2、第四届监事会第三次会议
公司于2018年8月10日召开了第四届监事会第三次会议。审核并表决通过了关于?使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金事宜?的议案。
监事会认为：公司本次使用不超过人民币7亿元的闲臵募集资金用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲臵募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲臵募集资金暂时补充公司流动资金。
3、第四届监事会第四次会议
公司于2018年8月27日召开了第四届监事会第四次会议。审核并表决通过了如下议案：
1）审核了关于?2018年半年度报告?议案。监事会认为，该报告真
实、准确、完整地反映了公司2018年上半年经营情况。
2）审核了关于?2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告?的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照?募集资金管理办法?的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
4、第四届监事会第五次会议
公司于2018年10月26日召开了第四届监事会第五次会议。审核并表决通过了关于?2018年第三季度报告?议案。
监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2018年第三季度经营情况。
二、监事会对公司2018年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事和高级管理人员的监督，监事会认
为：公司董事会能够严格按照?公司法?、?公司章程?及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效，公司建立了较为完善的各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、?公司章程?和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责、克己奉公、开拓进取。对于证券监管机构给予的监管措施要求,能够及时回应并采取积极措施进行整改、落实。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合?企业会计制度?和?企业会计准则?等有关规定。公司2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金和公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金和公司债券募集资金使用情况进行了监督检查。监事会认为，在募集资金的管理和使用上，公司能够按照?募集资金使用管理制度?的要求管理和使用募集资金，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，按期支付公司债券募集资金利息，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。在日常监督核查募集资金使用的过程中，发现下属子公司未经审批程序使用募集资金购买了银行短期理财产品，公司已责成下属子公司提前赎回资金并对相关责任人进行了处罚，并制定了整改措施。监事会将继续加强对募集集资使用的监督、检查。
（四）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司的重大收购、重大资产处臵情况进行了监督。
（五）公司日常关联交易情况
报告期内，监事会对公司2018年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的日常关联交易均体现了市场公平的原则，属于企业正常经营行为，未发现损害公司利益和股东利益的现象。
（六）公司2018年度内部控制评价报告情况
监事会审核了公司?2018年度内部控制评价报告?。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2019年，公司监事会将继续严格依照?公司法?、?公司章程?履行监督职责，着重加强财务监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对董事会、高级管理人员职务行为进行监督，按照现代企业治理制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通方式，加大对公司财务监督检查力度，加强信息披露的监管，督促企业按照相关监管机构的要求规范、及时、客观的进行信息披露，督促企业加强内控体系建设，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司监事会
二〇一九年六月六日
会议议案四
关于《际华集团股份有限公司2018年财务决算报告》的议案
各位股东：
际华集团股份有限公司2018年12月31日合并及母公司的资产负债表、2018年度合并及母公司的利润表、2018年度合并及母公司的现金流量表、2018年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2018年度决算情况报告如下：
际华集团股份有限公司2018年度财务决算报告
一、主要经营成果
（一）营业收入情况
公司2018年实现营业收入226.77亿元，完成年度260.67亿元的预算86.99%，同比降低10.86%。
1、主营业务分行业情况
2018年，公司纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、贸易及其他受市场环境整体影响销售额有所下滑，职业装、防护装具业务规模稳中有升。公司主营业务收入223.67亿元，同比降低10.91%。主要行业产品变动情况如下：
分行业主营业务收入类别表： 金额单位：万元
分行业
| 分行业 | 2018年 | 2017年 | 2018年与2017年比增减比率（%） |
| 职业装 | 385,703.94 | 370,883.14 | 4 |
| 纺织印染 | 250,074.09 | 271,541.59 | -7.91 |
| 皮革皮鞋 | 198,388.67 | 222,472.62 | -10.83 |
| 职业鞋靴 | 300,100.82 | 365,008.90 | -17.78 |
防护装具
| 防护装具 | 215,576.56 | 211,979.99 | 1.7 |
| 贸易及其他 | 965,945.29 | 1,151,798.61 | -16.14 |
| 减：内部抵销数 | 79,112.04 | 83,215.43 | / |
| 合计 | 2,236,677.34 | 2,510,469.42 | -10.91 |
2、主营业务地区分布情况
2018年，公司实现国内主营业务收入213.27亿元，同比降低11.31%；实现国外主营业务收入10.40亿元，同比减少1.64%。
分地区主营业务收入类别表： 金额单位：万元
| 分地区 | 2018年 | 2017年 | 2018年与2017年比增减比率（%） |
| 国内 | 2,132,693.23 | 2,404,756.74 | -11.31 |
| 国外 | 103,984.11 | 105,712.67 | -1.64 |
| 合计 | 2,236,677.34 | 2,510,469.42 | -10.91 |
（二）成本费用情况
1、主营业务成本。2018年公司主营业务成本204.68亿元，同比降低11.97%。
分行业主营业务成本类别表： 金额单位：万元
| 分行业 | 2018年 | 2017年 | 2018年与2017年比增减比率（%） |
| 职业装 | 334,944.09 | 322,622.76 | 3.82 |
| 纺织印染 | 225,624.92 | 245,271.30 | -8.01 |
| 皮革皮鞋 | 163,469.98 | 188,059.87 | -13.08 |
| 职业鞋靴 | 279,295.94 | 335,612.95 | -16.78 |
| 防护装具 | 174,579.36 | 176,288.90 | -0.97 |
| 贸易及其他 | 949,377.51 | 1,140,490.22 | -16.76 |
| 减：内部抵销数 | 80,532.02 | 83,180.78 | / |
| 合计 | 2,046,759.78 | 2,325,165.21 | -11.97 |
2、期间费用
金额单位：万元
| 费用名称 | 本年金额 | 上期金额 | 变动比例（%） | 变化原因 |
| 销售费用 | 50,559.15 | 52,910.97 | -4.44 | 主要系报告期内，公司着力发挥集团统筹营销能力，所属企业差旅费、招标费、招商费等同比降低。 |
管理费用
| 管理费用 | 84,750.93 | 70,864.53 | 19.60 | 主要原因：一是职工薪酬刚性增长；二是折旧摊销等固定成本升高。 |
| 研发费用 | 24,953.49 | 22,605.36 | 10.39 | 主要系公司加大研发投入同比增加所致。 |
| 财务费用 | 20,796.75 | 14,241.35 | 46.03 | 主要系报告期内，公司对2015公司债提升债券票面利率，以及发行2018年公司债导致财务费用升高。 |
| 合计 | 181,060.33 | 160,622.20 | 12.72 |
（三）利润构成情况公司2018年实现营业收入226.77亿元，同比降低10.86%。主要原因是公司纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、贸易及其他受市场环境整体影响销售额有所下滑。
2018年，公司利润总额0.83亿元，比2017年降低92.09%，营业利润0.51亿元，比2017年降低48.73%，主要原因是：与去年同期相比，本报告期收到的政府补助同比大幅减少。
利润构成明细表： 金额单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 2018年与2017年比增减额 | 2018年与2017年比增减比率（%） |
| 一、营业利润（亏损以“-”号填列） | 5,093.30 | 9,934.46 | -4,841.16 | -48.73 |
| 1.生产经营利润 | 6,642.38 | 25,598.32 | -18,955.94 | -74.05 |
| 2.资产减值损失 | -17,223.94 | -25,599.08 | 8,375.14 | -32.72 |
| 3.投资收益 | 335.21 | 567.4 | -232.19 | -40.92 |
| 4.资产处臵损益 | 3,436.52 | 1,154.21 | 2,282.31 | 197.74 |
| 5.其他收益 | 11,903.13 | 8,213.61 | 3,689.52 | 44.92 |
| 二、营业外收支净额 | 3,230.04 | 95,298.72 | -92,068.68 | -96.61 |
| 1.营业外收入 | 6,122.66 | 97,700.55 | -91,577.89 | -93.73 |
| 2.营业外支出 | 2,892.62 | 2,401.83 | 490.79 | 20.43 |
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | 8,323.34 | 105,233.18 | -96,909.84 | -92.09 |
| 减：所得税费用 | 16,139.03 | 29,490.21 | -13,351.18 | -45.27 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -7,815.69 | 75,742.97 | -83,558.66 | -110.32 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | -6,796.89 | 75,493.83 | -82,290.72 | -109.00 |
二、财务情况
金额单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 可供出售金融资产 | 17,585.12 | 0.55 | 14,738.06 | 0.47 | 19.32 | 主要系报告期内，为了盘活存量资产，公司全资子公司青海际华江源实业有限公司利用闲臵土地入股青海省博鸿化工科技股份有限公司导致可供出售金融资产增加。 |
| 长期股权投资 | 9,950.20 | 0.31 | 6,501.01 | 0.21 | 53.06 | 主要系根据公司战略规划布局，公司及其全资子公司与其他合作方合资设立了易北河公司，开展混炼胶的研发生产销售等业务，导致长期股权投资增加。 |
| 长期待摊费用 | 2,991.49 | 0.09 | 4,214.99 | 0.13 | -29.03 | 主要系报告期装修费摊销增加导致长期待摊费用减少所致。 |
| 短期借款 | 71,778.83 | 2.26 | 25,883.79 | 0.82 | 177.31 | 主要系公司为满足流动资金需求，向银行借款同比增加。 |
| 预收款项 | 66,311.81 | 2.09 | 44,319.68 | 1.41 | 49.62 | 主要系预收货款同比增加。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,447.50 | 0.11 | 267.50 | 0.01 | 1,188.79 | 主要系银行借款一年内到期金额同比增加。 |
| 长期应付款 | 60,935.13 | 1.92 | 22,391.81 | 0.71 | 172.13 | 主要系本期收到的三供一业专项补助资金同比增加所致。 |
| 预计负债 | 484.63 | 0.02 | 309.68 | 0.01 | 56.5 | 主要系未决诉讼导致的预付负债同比增加。 |
其中：境外资产360,245,138.55（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为1.14%。
三、现金流量情况
金额单位：万元
现金流
| 现金流 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,096.40 | -266,412.14 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,847.90 | -144,650.00 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,975.57 | 379,661.19 | -106.84 |
（1）经营活动产生的现金流量净额5.11亿元，与去年同期-26.64亿元相比，增加31.75亿元。主要原因：去年同期公司根据发展规划购臵土地，本报告期内无此项现金支出。
（2）投资活动产生的现金流量净额-0.28亿元，与去年同期-14.47亿元相比，增加14.19亿元。主要原因：本报告期内公司定期存款回收净额同比增加导致现金流入同比增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额-2.60亿元，与去年同期37.97亿元相比，减少40.57亿元。主要原因：公司去年同期非公开发行股票募集资金43.17亿元，本报告期无此项现金流入。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的2018年度财务报表详见附件，财务报表附注详见公司?2018年年度报告?之审计报告。
合并资产负债表
2018年12月31日编制单位: 际华集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,221,710,236.14 | 6,559,157,245.39 |
| 应收票据及应收账款 | 4,003,619,921.17 | 3,950,560,385.57 |
| 其中：应收票据 | 249,364,262.23 | 346,917,600.32 |
| 应收账款 | 3,754,255,658.94 | 3,603,642,785.25 |
| 预付款项 | 731,720,037.15 | 781,397,010.85 |
| 其他应收款 | 2,045,936,238.72 | 1,930,930,252.57 |
| 其中：应收利息 | 81,865,572.87 | 48,360,443.58 |
| 存货 | 5,199,448,846.64 | 4,867,942,259.51 |
| 其他流动资产 | 179,958,115.51 | 156,507,265.28 |
| 流动资产合计 | 18,382,393,395.33 | 18,246,494,419.17 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 175,851,217.49 | 147,380,646.77 |
| 持有至到期投资 | 5,141,164.38 | 5,141,164.38 |
长期应收款
| 长期应收款 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 99,502,031.70 | 65,010,068.52 |
| 投资性房地产 | 426,299,262.05 | 426,605,605.11 |
| 固定资产 | 4,221,143,106.77 | 4,094,330,497.82 |
| 在建工程 | 1,743,714,948.94 | 1,580,713,249.50 |
| 无形资产 | 4,386,159,204.24 | 4,549,328,317.98 |
| 开发支出 | 847,039.04 | 847,039.04 |
| 商誉 | 33,549,842.36 | 35,273,694.06 |
| 长期待摊费用 | 29,914,949.22 | 42,149,873.45 |
| 递延所得税资产 | 232,071,143.84 | 252,896,738.39 |
| 其他非流动资产 | 1,773,396,585.42 | 1,748,384,759.52 |
| 非流动资产合计 | 13,327,590,495.45 | 13,148,061,654.54 |
| 资产总计 | 31,709,983,890.78 | 31,394,556,073.71 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 717,788,338.29 | 258,837,945.41 |
| 应付票据及应付账款 | 3,629,896,014.91 | 3,523,086,476.50 |
| 预收款项 | 663,118,079.35 | 443,196,757.88 |
| 应付职工薪酬 | 258,215,445.66 | 326,809,210.91 |
| 应交税费 | 895,607,344.64 | 923,801,864.75 |
| 其他应付款 | 840,748,741.41 | 922,778,514.58 |
| 其中：应付利息 | 88,269,867.74 | 62,130,782.59 |
| 应付股利 | 33,579,665.10 | 33,579,665.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 34,475,000.00 | 2,675,000.00 |
| 其他流动负债 | 1,223,558.21 | 10,850,000.00 |
| 流动负债合计 | 7,041,072,522.47 | 6,412,035,770.03 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 153,950,000.00 | 190,225,000.00 |
| 应付债券 | 4,879,536,073.22 | 4,477,315,442.84 |
| 长期应付款 | 609,351,337.47 | 223,918,106.91 |
| 长期应付职工薪酬 | 651,195,972.02 | 807,653,140.92 |
| 预计负债 | 4,846,324.46 | 3,096,784.80 |
| 递延收益 | 218,636,955.52 | 229,304,052.56 |
| 递延所得税负债 | 31,416,366.28 | 32,698,400.07 |
| 其他非流动负债 | 2,880,000.00 | 2,880,000.00 |
| 非流动负债合计 | 6,551,813,028.97 | 5,967,090,928.10 |
| 负债合计 | 13,592,885,551.44 | 12,379,126,698.13 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 4,391,629,404.00 | 4,391,629,404.00 |
| 资本公积 | 8,047,862,454.96 | 8,039,835,613.74 |
| 其他综合收益 | -53,099,998.97 | -4,244,744.65 |
| 专项储备 | 1,075,586.90 | 647,848.88 |
| 盈余公积 | 270,650,429.36 | 253,561,671.73 |
| 未分配利润 | 5,291,654,580.23 | 6,123,289,267.52 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 17,949,772,456.48 | 18,804,719,061.22 |
| 少数股东权益 | 167,325,882.86 | 210,710,314.36 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 18,117,098,339.34 | 19,015,429,375.58 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 31,709,983,890.78 | 31,394,556,073.71 |
母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:际华集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 5,063,837,565.20 | 3,843,698,997.47 |
| 应收票据及应收账款 | 40,169,970.19 | 11,180,626.58 |
| 应收账款 | 40,169,970.19 | 11,180,626.58 |
| 预付款项 | 46,408,530.61 | 558,182.33 |
| 其他应收款 | 11,971,502,769.85 | 10,740,421,878.99 |
| 其中：应收利息 | 76,430,469.10 | 47,979,152.41 |
| 应收股利 | 423,937,175.28 | 397,455,449.47 |
| 存货 | 2,083,148.91 | 22,460,156.84 |
| 其他流动资产 | 777,493,295.26 | 1,121,702,652.94 |
| 流动资产合计 | 17,901,495,280.02 | 15,740,022,495.15 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 5,414,139,985.61 | 5,544,786,695.07 |
| 固定资产 | 2,048,703.89 | 2,177,798.18 |
| 长期待摊费用 | 1,485,167.17 | 1,747,181.85 |
| 其他非流动资产 | 12,043,438.71 | |
| 非流动资产合计 | 5,417,673,856.67 | 5,560,755,113.81 |
| 资产总计 | 23,319,169,136.69 | 21,300,777,608.96 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 300,000,000.00 | |
| 应付票据及应付账款 | 66,851,952.73 | 37,332,336.50 |
| 预收款项 | 26,513,431.98 | 740,039.19 |
| 应付职工薪酬 | 2,939,277.09 | 2,764,531.79 |
| 应交税费 | 17,355,145.59 | 5,707,649.21 |
| 其他应付款 | 4,581,334,412.59 | 2,751,012,274.15 |
| 其中：应付利息 | 86,585,595.89 | 60,321,917.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,600,000.00 | 2,675,000.00 |
| 其他流动负债 | 19,230,037.17 | 19,230,037.17 |
| 流动负债合计 | 5,021,824,257.15 | 2,819,461,868.01 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 53,400,000.00 | 74,125,000.00 |
| 应付债券 | 4,879,536,073.22 | 4,477,315,442.84 |
| 长期应付款 | 176,796,723.00 | 460,000.00 |
| 非流动负债合计 | 5,109,732,796.22 | 4,551,900,442.84 |
| 负债合计 | 10,131,557,053.37 | 7,371,362,310.85 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 4,391,629,404.00 | 4,391,629,404.00 |
| 资本公积 | 7,856,662,386.95 | 8,022,776,179.36 |
| 盈余公积 | 270,650,429.36 | 253,561,671.73 |
| 未分配利润 | 668,669,863.01 | 1,261,448,043.02 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 13,187,612,083.32 | 13,929,415,298.11 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 23,319,169,136.69 | 21,300,777,608.96 |
合并利润表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 22,677,038,174.98 | 25,439,989,779.88 |
| 其中：营业收入 | 22,677,038,174.98 | 25,439,989,779.88 |
| 二、营业总成本 | 22,782,853,729.18 | 25,439,997,451.43 |
| 其中：营业成本 | 20,680,313,111.21 | 23,469,366,684.02 |
| 税金及附加 | 119,697,966.60 | 108,417,952.29 |
| 销售费用 | 505,591,499.50 | 529,109,672.81 |
| 管理费用 | 847,509,308.46 | 708,645,259.72 |
| 研发费用 | 249,534,949.80 | 226,053,588.81 |
| 财务费用 | 207,967,532.58 | 142,413,469.10 |
| 其中：利息费用 | 301,381,127.04 | 233,564,892.34 |
| 利息收入 | 87,744,351.78 | 103,742,076.22 |
| 资产减值损失 | 172,239,361.03 | 255,990,824.68 |
| 加：其他收益 | 119,031,308.71 | 82,136,064.28 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,352,114.61 | 5,674,019.98 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,172,092.75 | 12,115.61 |
| 资产处臵收益（损失以“－”号填列） | 34,365,166.67 | 11,542,145.43 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 50,933,035.79 | 99,344,558.14 |
| 加：营业外收入 | 61,226,643.08 | 977,005,486.01 |
| 减：营业外支出 | 28,926,238.62 | 24,018,280.09 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 83,233,440.25 | 1,052,331,764.06 |
| 减：所得税费用 | 161,390,298.01 | 294,902,076.57 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -78,156,857.76 | 757,429,687.49 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -78,156,857.76 | 757,429,687.49 |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | -67,968,930.98 | 754,938,326.99 |
| 2.少数股东损益 | -10,187,926.78 | 2,491,360.50 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -50,126,957.39 | 54,895,920.70 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -48,855,254.32 | 50,339,366.10 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -43,391,288.44 | 41,705,205.93 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | -43,391,288.44 | 41,705,205.93 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -5,463,965.88 | 8,634,160.17 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -5,494,195.48 | 7,105,865.81 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 30,229.60 | 1,528,294.36 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 | -1,271,703.07 | 4,556,554.60 |
项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 额 | ||
| 七、综合收益总额 | -128,283,815.15 | 812,325,608.19 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -116,824,185.30 | 805,277,693.09 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -11,459,629.85 | 7,047,915.10 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | -0.02 | 0.18 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | -0.02 | 0.18 |
母公司利润表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 126,979,001.07 | 6,196,972.79 |
| 减：营业成本 | 126,706,607.27 | 5,160,580.72 |
| 税金及附加 | 32,523.24 | 16,517.95 |
| 销售费用 | 31,335.52 | |
| 管理费用 | 116,714,249.01 | 107,346,612.28 |
| 研发费用 | 1,495,854.14 | 225,639.23 |
| 财务费用 | -6,732,948.00 | -4,172,213.88 |
| 其中：利息费用 | 238,532,051.13 | 178,238,388.47 |
| 利息收入 | 246,227,404.92 | 181,778,102.11 |
| 资产减值损失 | 4,012,034.39 | 144,947,021.37 |
| 加：其他收益 | 792,099.27 | 40,000.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 285,261,424.48 | 373,790,234.16 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,300,606.77 | -25,551.33 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 170,772,869.25 | 126,503,049.28 |
| 加：营业外收入 | 115,301.01 | 300,202,333.00 |
| 减：营业外支出 | 593.96 | 1,403,451.24 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 170,887,576.30 | 425,301,931.04 |
| 减：所得税费用 | 15,750,000.00 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 170,887,576.30 | 409,551,931.04 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 170,887,576.30 | 409,551,931.04 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| 六、综合收益总额 | 170,887,576.30 | 409,551,931.04 |
| 七、每股收益： |
合并现金流量表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 23,281,275,250.34 | 25,452,865,670.70 |
| 收到的税费返还 | 136,653,235.15 | 138,333,207.77 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,523,363,072.94 | 2,653,684,630.86 |
经营活动现金流入小计
| 经营活动现金流入小计 | 24,941,291,558.43 | 28,244,883,509.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,160,113,179.71 | 25,771,932,560.37 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,078,307,387.72 | 2,086,099,026.06 |
| 支付的各项税费 | 485,918,286.96 | 758,224,868.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,705,988,689.90 | 2,292,748,438.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 24,430,327,544.29 | 30,909,004,892.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 510,964,014.14 | -2,664,121,383.53 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 16,887,052.54 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 160,971,318.80 | 6,060,719.27 |
| 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 48,254,737.69 | 1,311,405,798.43 |
| 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 464,300.00 | 2,779,632.44 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,127,847,952.21 | 5,689,412,719.61 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,354,425,361.24 | 7,009,658,869.75 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 912,225,396.30 | 1,388,141,689.27 |
| 投资支付的现金 | 70,678,927.21 | 43,650,830.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 3,685,277.63 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 400,000,000.00 | 7,020,681,111.30 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,382,904,323.51 | 8,456,158,908.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,478,962.27 | -1,446,500,038.45 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 7,500,000.00 | 4,317,314,211.30 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 7,500,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,666,827,023.79 | 598,859,457.56 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 87,467,663.27 | 103,013,992.65 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,761,794,687.06 | 5,019,187,661.51 |
| 偿还债务支付的现金 | 911,887,816.52 | 737,713,094.43 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 945,822,478.59 | 398,493,487.66 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 721,097.62 | 417,268.60 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 163,840,049.96 | 86,369,211.60 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,021,550,345.07 | 1,222,575,793.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -259,755,658.01 | 3,796,611,867.82 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -191,030.63 | -180,669.30 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 222,538,363.23 | -314,190,223.46 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,896,426,979.97 | 3,210,617,203.43 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,118,965,343.20 | 2,896,426,979.97 |
母公司现金流量表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 142,067,591.59 | 30,040,324.99 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 979,725,510.60 | 480,721,490.25 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,121,793,102.19 | 510,761,815.24 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 124,218,205.43 | 29,133,727.29 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 47,461,961.12 | 38,946,941.82 |
| 支付的各项税费 | 22,377.20 | 196,142.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 932,022,571.41 | 596,577,409.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,103,725,115.16 | 664,854,220.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,067,987.03 | -154,092,405.46 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,032,966,715.33 | 921,504,274.59 |
| 取得投资收益收到的现金 | 104,516,351.71 | 129,685,677.30 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,535,829,875.53 | 5,542,129,399.72 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,673,312,942.57 | 6,593,319,351.61 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 638,208.52 | 165,099.00 |
| 投资支付的现金 | 1,184,591,324.08 | 1,780,976,408.63 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,372,944,394.34 | 9,156,447,511.30 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,558,173,926.94 | 10,937,589,018.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 115,139,015.63 | -4,344,269,667.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 4,317,314,211.30 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,294,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,945,413,277.48 | 7,708,190,444.45 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,239,413,277.48 | 12,425,504,655.75 |
| 偿还债务支付的现金 | 621,831,671.00 | 400,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 924,964,553.68 | 398,076,219.06 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 62,250,000.00 | 7,174,681,327.87 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,609,046,224.68 | 7,972,757,546.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,630,367,052.80 | 4,452,747,108.82 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,763,574,055.46 | -45,614,963.96 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 481,953,613.74 | 527,568,577.70 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,245,527,669.20 | 481,953,613.74 |
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二〇一九年六月六日
会议议案五
关于《际华集团股份有限公司2018年年度利润分配预案》的议案
各位股东：
根据国家相关法律法规、?际华集团股份有限公司章程?等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了?2018年度利润分配预案?。
经立信会计师事务所审计确认，2018年度公司（母公司）实现净利润人民币170,887,576.30元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币17,088,757.63元，加年初未分配利润人民币1,261,448,043.02元，减去2018年已分配支付的现金股利人民币746,576,998.68元，2018年末可供股东分配利润为人民币668,669,863.01元。
根据?公司章程?第165-170条关于利润分配的有关规定，公司2018年度利润分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本4,391,629,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），共计派发人民币43,916,294.04元，剩余未分配利润人民币624,753,568.97元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 0.10 | 43,916,294.04 | -67,588,748.31 | 不适用 |
2017年
| 2017年 | 1.70 | 746,576,998.68 | 754,938,326.99 | 98.89 | ||
| 2016年 | 0.48 | 210,798,211.39 | 1,222,756,427.85 | 17.24 |
该议案由独立董事对利润分配的合理性发表独立意见：公司提出的2018年度利润分配预案符合中国证监会?上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红?（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求，符合上海证券交易所、?公司章程?关于现金分红、利润分配的相关规定，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在故意损害股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司董事会及股东大会审议批准。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二〇一九年六月六日
会议议案六
关于《际华集团未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》
的议案
各位股东：
根据中国证监会?关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知?（证监发[2012]37 号）以及?上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红?(证监会公告[2013]43号)的要求以及?际华集团股份有限公司章程?（以下简称“?公司章程?”），公司拟定了?未来三年股东回报规划
（2019年-2021年）?，全文如下：
际华集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年）
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据?公司法?、?证券法?、中国证监会?关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知?（证监发[2012]37号）以及?上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红?(证监会公告[2013]43号)的要求以及?际华集团股份有限公司章程?（以下简称“?公司章程?”），公司董事会制定公司?未来三年股东回报规划（2019年-2021年）?（以下简称“本规划”）。
第一条 公司制定本规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则本规划的制定应在符合?公司章程?和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司制定或调整股东回报规划应符合?公司章程?确定的有关利润分配政策的相关条款。
第三条 未来三年（2019年-2021 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、根据?公司章程?的规定，公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上提出该年度利润分配预案，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议决定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司积极接受股东和独立董事对公司分红的建议和监督。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期，公司董事会依据?公司章程?确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过。
2、公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当以股东权益保护为出发点，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
第五条 调整或变更既定三年回报规划的决策程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划
应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及?公司章程?规定执行。
第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二〇一九年六月六日
会议议案七
关于《聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年
度财务审计机构和内控审计机构》的议案
各位股东：
鉴于公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为继续保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，具体情况如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
立信会计师事务所已连续七年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务期间勤勉尽责，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构职责。为继续保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计服务机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事前沟通，经双方友好协商，决定不再续聘立信会计师事务所提供2019年度审计服务。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
类型：特殊普通合伙企业
执行事务合伙人：梁春
成立日期：2012年2月9日
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资格证书：证券、期货相关业务许可证
三、变更会计师事务所履行的程序
公司董事会审计与风险委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了充分审核，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。审计与风险委员会一致同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计及内部控制审计服务机构。
公司独立董事对变更会计师事务所事项发表了事前认可意见，认为公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序；独立董事认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，审议程序符合相关法律法规和?公司章程?的规定，不会损害公司利益和股东利益。
四、审议事项
聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经理层签订聘用协议并确定审计费用。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二〇一九年六月六日
会议议案八
关于《际华集团股份有限公司章程修正案》的议案
各位股东：
2019年4月17日，中国证券监督管理委员会发布了?关于修改<上市公司章程指引>的决定?（中国证券监督管理委员会公告?2019?10号），并自发布之日起施行。针对本次?上市公司章程指引?修改情况，按照?中华人民共和国公司法?规定的相关程序，公司决定对?公司章程?有关章节进行相应修订。
该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1、际华集团股份有限公司章程修正案（2019年修订）
际华集团股份有限公司
二〇一九年六月六日
附件：
际华集团股份有限公司章程修正案
（2019年修订）
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的?关于修改<上市公司章程指引>的决定?（中国证券监督管理委员会公告?2019?10号），结合本公司的实际情况，对?公司章程?进行修订。
现对相关条款作出如下修改：
一、修订条款
公司现行章程
| 公司现行章程 | 修改后章程 | 修订依据 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的， | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 | 根据?上市公司章程指引?（2019年修订）修改。 |
公司现行章程
| 公司现行章程 | 修改后章程 | 修订依据 |
| 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因本章程本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
公司现行章程
| 公司现行章程 | 修改后章程 | 修订依据 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据?上市公司章程指引?（2019年修订）修改。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 根据?上市公司章程指引?（2019年修订）修改。 |
| 第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 | 第九十九条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 根据?上市公司章程指引?（2019年修订）修 |
公司现行章程
| 公司现行章程 | 修改后章程 | 修订依据 |
| 务。 | 改。 | |
| 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计与风险 管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。 | 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计与风险管理委员会的主席为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工作议事规则，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。 | 根据?上市公司章程指引?（2019年修订）修改。 |
公司现行章程
| 公司现行章程 | 修改后章程 | 修订依据 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 根据?上市公司章程指引?（2019年修订）修改。 |
公司对?公司章程?进行上述修订后，其他内容不变。
特此说明。
法定代表人签名：
年 月 日
会议议案九
关于《岳阳置业公司部分土地使用权由政府收储》的议案
各位股东：
根据国务院国资委关于中央企业聚焦实业、突出主业的要求，结合岳阳市政府为打造岳阳楼历史文化片区提出的收回土地使用权统一调整规划安排，同时为了达到优化资产配臵、控制投资风险的目的，经双方多次协商，公司拟将下属子公司岳阳际华臵业有限公司（以下简称“岳阳臵业”）的五宗开发用地交由岳阳市土地储备中心有偿收回。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟将下属子公司岳阳臵业的五宗开发用地交由岳阳市土地储备中心有偿收回，土地收储价格为人民币156,100万元。因该项资产转让预计产生的收益将超过公司最近一期经审计净利润的50%，按照?上海证券交易所股票上市规则?第9.3条规定，该项交易需董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
岳阳市土地储备中心是岳阳市自然资源与规划局直属单位。
三、岳阳臵业基本情况
1、企业基本信息
名称：岳阳际华臵业有限公司
成立日期：2014年10月22日
法定代表人：容三友
注册资本：人民币5000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭北路71号统一社会信用代码：914306003205687111经营范围：凭资质证从事房地产开发与经营、物业管理、房地产配套工程施工，投资管理（不含金融、期货、证券咨询）、资产管理服务，建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据（经审计） （单位：万元）
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 133,668.68 | 133,734.35 |
| 总负债 | 141,553.08 | 135,956.82 |
| 所有者权益 | -7,884.40 | -2,222.47 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0 |
| 营业利润 | -5,661.93 | -2,040.73 |
| 净利润 | -5,661.93 | -2,040.73 |
四、交易标的情况本次由政府收储的标的资产为岳阳臵业通过“招拍挂”程序竞得的位于岳阳市岳阳楼区洞庭北路的五宗土地使用权，宗地总面积为293,784平方米，宗地情况如下表：
| 宗地编号 | 登记土地用途 | 宗地面积 | 使用权性质 | 出让年限终止日期 |
| 岳土网挂(2015)1号 | 其他商服用地 | 53,965.00 | 出让 | 2056/5/27 |
| 岳土网挂(2017)06号 | 商业、住宅用地 | 73,274.00 | 出让 | 商业2058/3/14 住宅2088/3/14 |
| 岳土网挂(2017)07号 | 商业、住宅用地 | 85,604.00 | 出让 | 商业2058/3/14 住宅2088/3/14 |
| 岳土网挂(2017)09号 | 住宅用地 | 7,120.00 | 出让 | 2088/1/29 |
| 岳土网挂(2017)10号 | 商业服务业设施用地 | 73,821.00 | 出让 | 2058/3/14 |
五、交易方式因岳阳市打造岳阳楼历史文化片区，需要统一实施城市规划，经岳阳市人民政府批准，由岳阳市土地储备中心依法有偿收回岳阳臵业五宗国有
建设用地使用权。
六、交易价格及支付方式
1、交易方式交易方式为现金补偿。2、交易价格上述五宗土地收储补偿费共计人民币156,100万元。3、定价依据标的资产转让价格参考资产评估结果定价。经中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字?2019?11123号资产评估报告，选取市场法为评估方法，以2019年3月31日为评估基准日，上述五宗土地评估值为155,959.71万元；双方经友好协商，确定收储补偿款总金额为156,100万元。
4、支付方式双方协商拟签订?国有土地使用权收回补偿协议?，岳阳土储按如下方式在90日内分三期支付收储补偿款：
第一期：协议生效后30日内，岳阳土储向岳阳臵业支付土地收储补偿费的50%，即：78,050 万元。
第二期：协议生效后60日内，岳阳土储再向岳阳臵业支付土地收储补偿费的30%，即：46,830万元。
第三期：协议生效后90日内，岳阳臵业交付全部五宗土地（医院及便衣大队部分除外），岳阳土储支付土地收储补偿费的剩余20%，即：31,220万元。
七、交易目的及对公司的影响
岳阳市土地储备中心收回岳阳臵业所属五宗土地使用权，符合岳阳市政府打造岳阳楼历史文化片区的统一规划，符合公司贯彻国务院国资委关
于中央企业聚焦实业、突出主业的安排，满足公司优化资产配臵、控制投资风险的要求。该交易为规划调整引发的土地有偿收回，是岳阳市政府对岳阳楼片区的整体部署和安排，交易风险可控性强。按照上述收储补偿款作为成交价格测算，该交易预计产生的税前利润为23,703.88万元，具体以年度审计结果为准。
八、审批程序该议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
九、审议事项同意公司与岳阳市土地储备中心签署收回协议，由岳阳市土地储备中心收回岳阳臵业所属五宗土地使用权，收回补偿金额为人民币156,100万元。提请股东大会授权经理层办理资产转让相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理过户交割手续等。
该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二〇一九年六月六日
会议议案十
听取《际华集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
各位股东：
根据中国证监会?上市公司治理准则?、?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?、上交所?上市公司定期报告工作备忘录第5号-独立董事年度报告期间工作指引?和?独立董事年度述职报告格式指引?以及?公司章程?、?独立董事年度工作制度?等规定和要求，公司三位独立董事祖国丹先生、邢冬梅女士、王斌先生已向公司董事会进行了2018年度工作述职。
?2018年度独立董事述职报告?已经公司董事会审议通过。董事会认为：三位独立董事严格遵守?公司法?等法律法规和?公司章程?等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，公正客观地发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现向股东大会进行书面报告。
际华集团股份有限公司
二〇一九年六月六日
议案十之附件
际华集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度,我们严格按照?公司法?、?上市公司治理准则?、?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?等法律法规和?公司章程?、?独立董事工作制度?等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。履职过程中，我们全面了解公司生产经营信息，掌握最新动态，关注公司发展，认真审议董事会各项议案并就相关事项提出具有针对性的独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们于2017年12月29日召开的2017年第四次临时股东大会被选举为第四届董事会独立董事，独立董事占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计与风险管理委员会四个专门委员会，其中：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会的主席均由独立董事担任，且独立董事均占多数，审计与风险管理委员会主席为会计专业人士。
作为独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自任职以来，我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
祖国丹先生：男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师，具备上交所独立董事资格。1971年7月参加工作，历任北京市绢花厂副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司总经理，北京新燕莎集团公司董事、总经理，首商集团副董事长、总经理，北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。现任际华集团股份有限公司独立董事、北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事。
邢冬梅女士：女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，律师，具备上交所独立董事资格。1994年6月参加工作，先后就职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任北京天达共和律师事务所管理合伙人、管委会成员，际华集团股份有限公司独立董事，中航沈飞股份有限公司独立董事，银华基金管理股份有限公司独立董事。
王斌先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，具备上交所独立董事资格。1990年1月参加工作，先后就职于北京工商大学会计学院、对外经济贸易大学国际商学院、北京工商大学商学院财务系。现任北京工商大学商学院财务系教授、北京华胜天成科技股份有限公司董事、际华集团股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事、中国国旅股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2018年度公司共召开了10次董事会，其中现场会议6次，现场结合通讯方式召开会议4次；召开股东大会2次。我们积极参加每次会议，认真、负责、依法合规履行独立董事职责，充分发挥了自身优势，审慎审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见。
我们认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项
均履行了相关审批程序。在会议上，我们认真审议董事会和股东大会议案，积极与其他董事讨论并提出合理化建议，审慎的行使表决权，在本着勤勉务实和诚信负责的原则以及维护公司和全体股东利益的情况下，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
报告期内，除独立董事王斌先生有公务委托其他独立董事代为出席一次董事会、一次股东大会以外，其余独立董事均全部亲自参加会议。我们出席了公司召开历次董事会和股东大会会议，未发生提议召开董事会的情况；未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况；未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。参加董事会和股东大会会议情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席股东大会次数 | 委托出席次数 | |
| 祖国丹 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 0 |
| 邢冬梅 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 | 0 |
| 王斌 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 | 2 | 1 | 1 |
（二）现场考察情况
2018年，我们勤勉履职，关注公司总体运行情况，掌握发展动态。其中着重关注公司子企业生产经营情况以及公司董事会审议批准投资项目的进展情况，关注宏观政策、特殊规定政策、行业发展趋势对公司相关业务的影响，前往相关子公司以及项目地进行实地考察并在认真与管理人员及相关人员进行详细的讨论后，提出合理化的建议。我们先后前往际华园咸宁项目、岳阳际华臵业项目现场进行实地调研，对于际华园项目的规划设计和建设施工、岳阳际华臵业自有土地开发利用相关情况进行全面了解，积极利用自身专业优势和工作经验，为项目团队答疑解惑，协助解决重点问题并提出专业化指导意见。
（三）公司配合独立董事工作的情况
我们与公司董事长、总经理以及总会计师、董事会秘书等高级管理人员保持了沟通，还经常与公司相关人员进行讨论，及时了解公司日常经营情况以及重点项目建设情况，并获取了大量支持独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易：对公司2018年度日常关联交易事项发表了独立意见，公司2018年度日常关联交易表决程序符合相关法律法规及?公司章程?的规定，交易方案公开透明，并且遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基础，保证了关联交易的公平、公正、公开。因此，2018年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及其他股东的利益。
2、资产收购发生的关联交易：经核实，截至2018年12月31日，公司不存在因资产收购发生的关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照?公司章程?以及公司?担保管理制度?的规定，严格履行担保事项的审议程序。报告期内，公司未发生对外部单位提供担保的情况，公司发生对下属子公司担保金额为6,614.64万元，公司对下属子公司融资提供担保，满足其生产经营的资金需要，符合公司发展战略，且担保对象为公司的控股子公司，公司能对其经营进行有效监控与管理，不会损害公司和全体股东利益。除上述担保外，公司没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。同时，按照证监会和上交所的有关规定，根据公司?防止关联方占用上市公司资金的管理办法?，进一步规范了公司关联方资金往来管理，防止关联方非经营性占用公司资金的发生。经核查，截至2018年12月31日，公司不存
在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司按照?募集资金管理制度?、?募集资金专户存储三方监管协议?等规定使用募集资金，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。公司在日常监督核查募集资金使用的过程中，发现下属子公司未经审批程序使用暂时闲臵的募集资金购买了银行短期理财产品，公司已责成下属子公司提前赎回了资金并对相关责任人进行了处罚，并制定了整改措施。董事会将继续加强对募集集资使用的监督和管理。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司对各位高管人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规及?公司章程?的规定。各位高管人员的教育背景、工作经历和身体状况，能胜任公司相应岗位的职责要求，有利于进一步推动公司转型调整、改革发展。
公司高级管理人员2018年度薪酬兑现综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司按照?上海证券交易所股票上市规则?等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，公司做出的业绩预告符合相关规定，与实际业绩不存在较大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）资质、业务、能力方面的了解和对其审计工作的调查和评估，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中央企业财务决算审计业务资格和证券从业资格，承担过多家上市公司的审计业务，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行
审计。我们同意按照有关规定和要求，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司利润分配方案经2017年度股东大会审议通过，以总股本4,391,629,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元（含税），共计派发人民币746,576,998.68元。我们认为：公司提出的2017年度利润分配预案高于?公司章程?及?公司未来三年股东回报规划?中“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定，该分配方案能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，符合中国证监会?上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红?（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求，体现和落实了国务院关于中央企业国有资本收益上缴比例要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东履行了公司上市时作出的各项承诺。经核查，我们认为公司控股股东遵守了相关承诺，未发现违反承诺的情况，各项承诺的履行情况与公司已披露情况一致。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2018年度，公司按照?上海证券交易所股票上市规则?、?公司章程?、?信息披露管理制度?以及?公司内幕信息知情人登记管理规定?等制度，坚持及时、准确、真实、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2018年，在中国证监会、中国证监会北京监管局和上海证券交易所等
监管部门的指导下，在董事会领导下，公司继续完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。截至2018年12月31日，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，且内部控制评价部门对公司内部控制体系各个环节在报告期内的运行情况进行了评估，公司纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷。
（十一）董事会各专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，我们作为专门委员会成员，勤勉尽职，充分发挥独立董事作用。2018年度，我们按时参加各专门委员会，认真履行职责，多方讨论，为公司发展提供大量专业化建议。战略委员会对公司发展思路、发展重点以及重要项目的发展方式进行了研讨，提出了针对性意见。薪酬与考核委员会持续对公司薪酬制度执行情况进行监督，并讨论通过了公司2017年高管绩效兑现方案。审计与风险管理委员会针对年报信息披露要求，多次与公司管理团队和审计机构沟通，提醒公司认真领会各项要求，真实准确完整地披露年报信息；同时认真督导审计风险部工作，对公司外部审计和内部审计工作安排提出了指导意见。
四、2018年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在2018年年度报告编制过程中，我们作为公司独立董事，时常对公司进行实地考察，听取公司管理层对2018年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并在公司召开董事会会议审议年报前，与注册会计师、审计机构相关人员多次召开专门会议进行现场交流，沟通审计安排、审计重点和审计过程中发现的问题，并就相关问题进行充分沟通，交换意见。我们还就审计问题与公司其他董事、高管及相关人员等进行交流，提出相
关的管理建议，促进公司的持续发展，切实履行好独立董事的相关职责。
五、总体评价和建议
2018年度，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规的要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并对公司各重大事项的决策提供专业化建议，认真、勤勉、谨慎、忠实的履行独立董事职责，保证了董事会科学决策、依法运作。同时，我们在工作中保持了独立性，为保证公司生产经营正常并持续稳步推进，法人治理结构不断健全，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时等方面发挥了应有的作用，切实的维护了公司和全体股东的利益。
2019年，我们将继续秉承勤勉尽责的精神，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，认真履行作为公司独立董事应尽的义务，发挥应有的作用，以促进公司持续健康发展。此外，我们将继续遵循独立、客观、公正的原则，利用我们的专业知识和工作经验，为公司董事会的科学决策提供建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，为广大投资者做出更加满意的回报。
独立董事：祖国丹 邢冬梅 王斌
二О一九年六月六日
附：
际华集团股份有限公司股 东 意 见 征 询 单
股东姓名
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股东签名：
2019年6月 日