证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2022-060
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、激励
对象名单和期权数量并注销部分期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权激励计划的行权价格由5.5851元/股调整为5.1501元/股
? 股票期权激励计划的激励对象人数由318人调整为313人，已授予但尚
未行权的股票期权数量由10,063,400份调整为9,400,900份，注销期权数量为662,500份
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年12月21日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划相关审批程序
1、2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了核查意见。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、公司已于2019年7月26日取得了原控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装投”）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发A股股份实施股票期权激励计划的批复》（河南机械字[2019]53号），河南装投根据《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》（国发[2019]9号）、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（豫国资产权[2019]22号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行A股股票，发行数量不超过当时公司总股本的1%。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2019年8月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并同意进行相关修订及对激励对象名单进行适当调整。详见公司于2019年8月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019年8月9日至2019年8月18日，公司在内部公示了调整后的激励对象名单，公示期满后，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年9月5日在指定信息披露媒体发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年10月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。经公司股东大会批准，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过1,603万份，激励对象共计333人，授予价格为5.98元/股。本计划下授予的股票期权，自授予登记日至24个月为等待期，等待期满后为行权期，股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（二）本次股权激励计划的授予情况
2019年11月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。2019年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作，具体授予情况如下：
| 授予日期 | 2019年11月4日 |
| 授予价格 | 5.98元/股 |
| 授予数量 | 16,030,000份 |
| 授予人数 | 333人 |
| 授予后股票期权剩余数量 | 0 |
（三）本次股权激励计划历次行权和调整情况
1.本次股权激励计划行权情况
2021年12月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的301名激励对象办理第一个行权期行权的相关事宜，可行权的股票期权数量为472.23万份。2021年12月24日，公司在中国结算上海分公司办理完毕第一个行权期行权新增股份的登记手续。行权情况如下：
| 行权日期 | 2021年12月24日 |
| 行权价格 | 5.5851元/股 |
| 行权数量 | 4,722,300份 |
| 行权人数 | 301人 |
| 行权后股票期权剩余数量 | 10,063,400份 |
| 调整行权数量及原因 | 2021年12月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》，因本次激励计划部分激励对象岗位变动或离职、调离、退休等原因，公司调整激励对象名单和期权数量并注销部分期权，合计注销期权数量为1,244,300份，其中第一个行权期取消行权、予以注销的期权数量为567,600份。 |
2.本次股权激励计划行权价格调整情况
| 调整时间 | 调整前的行权价格 | 调整后的行权价格 | 调整原因 | 审批程序 |
| 2020年7月31日 | 5.98 元/股 | 5.795 元/股 | 实施2019年度利润分配后调整 | 公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议审议同意调整本次激励计划行权价格 |
| 2021年8月3日 | 5.795 元/股 | 5.5851 元/股 | 实施2020年度利润分配后调整 | 公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议同意调整本次激励计划行权价格 |
| 2022年12月21日 | 5.5851 元/股 | 5.1501 元/股 | 实施2021年度利润分配后调整 | 公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议同意调整本次激励计划行权价格 |
二、调整本次激励计划行权价格的具体情况
（一）调整依据
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《期权激励计划》”）“第九章 本计划的调整方法和程序”的规定，行权价格的调整方法如下：
若在本计划公告后激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中，因发生派息事项的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍需大于1。
（二）调整结果
公司已于2022年7月完成2021年度利润分配方案的实施，2021年度利润分配方案为每股派发现金红利0.435元（含税）。按照前述调整方法，本次激励计划的股票期权行权价格调整结果如下：
调整后的行权价格＝5.5851元/股－0.435元/股＝5.1501元/股。
三、调整本次激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的具体情况
（一）调整依据
根据《期权激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”，如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司或下属子公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，授予的期权当年达到行权条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后期权失效，由公司注销；尚未达到可行权条件的，不得再行使，由公司注销，在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定行权；激励对象成为外部董事（包括独立董事）或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司任职的，董事会有权按照其行权时的职务情况适当调整其当期的行权比例。
（二）具体调整情况
截至本公告披露日，本次股权激励计划激励对象中，5名激励对象因离职、调离、退休，不符合行权条件，公司需注销其已获授予但尚未行权的全部股票期权，合计388,600份；21名激励对象因岗位变动（降级），不符合第二个行权期行权条件，公司需注销其第二个行权期已获授予但尚未行权的股票期权，合计165,000份；8名激励对象因岗位变动（降级），但仍符合第二个行权期行权条件，
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
在第二个行权期将按照其现任的岗位级别标准行权，公司需注销其第二个行权期原授予的期权数量与实际拟行权数量之间的差额，合计108,900份。本次合计需注销期权数量为662,500份。
（三）调整结果
本次调整后，本次激励计划的激励对象人数由318人调整为313人，已授予但尚未行权的股票期权数量由10,063,400份调整为9,400,900份，注销期权数量为662,500份。其中，第二个行权期可行权的激励对象人数为292人，已授予但尚未行权的第二个行权期的股票期权数量由4,956,600份调整为4,491,300份，第三个行权期股票期权数量由5,106,800份调整为4,909,600份。
四、本次期权调整、注销事项对公司的影响
公司本次对股票期权行权价格进行调整，系因实施2021年度利润分配方案所致；本次对行权价格、激励对象名单和期权数量的调整、部分股票期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《期权激励计划》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司2019年股票期权激励计划的继续实施。
五、本次期权调整、注销部分期权的后续工作安排
公司股东大会已授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项，本次对行权价格、激励对象名单及期权数量的调整、注销部分股票期权事宜无需提交股东大会审议。公司将根据上海证券交易所、中国结算上海分公司的有关规定，办理本次激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量调整、注销部分股票期权的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，本次激励计划及本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定；本次调整及本次注销符合《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2022年12月21日