证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2021-077
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：4,722,300股
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年12月15日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
1、2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相
关议案，并出具了核查意见。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、公司已于2019年7月26日取得了河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装投”）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发A股股份实施股票期权激励计划的批复》（河南机械字[2019]53号），河南装投根据《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》（国发[2019]9号）、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（豫国资产权[2019]22号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行A股股票，发行数量不超过当时公司总股本的1%。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2019年8月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并同意进行相关修订及对激励对象名单进行适当调整。详见公司于2019年8月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019年8月9日至2019年8月18日，公司在内部公示了调整后的激励对象名单，公示期满后，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年9月5日在指定信息披露媒体发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年10月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于
<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
6、公司对本次股权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况进行了自查，详见公司于2019年11月5日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年11月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事就本次股票期权的授予发表了独立意见。详见公司于2019年11月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
8、2019年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作，股票期权授予登记数量为1,603万份，授予登记人数为333人。详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
9、2020年7月31日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，同意对本次股权激励计划的行权价格进行调整，将行权价格由5.98元/股调整为5.795元/股。关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
10、2021年8月3日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对本次股权激励计划的行权价格进行再次调整，行权价格由5.795元/股调整为5.5851元/股。关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
11、2021年12月15日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事、关联监事对前述议案回避表决，独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司于本公告同日披露的相关公告。
二、本次股权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）授予的股票期权等待期即将届满的说明
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿》（以下简称“《期权激励计划》”）的规定，本次股权激励计划的等待期为股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月，激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。本次股权激励计划授予的股票期权第一个行权期为自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的33%。
本次股权激励计划股票期权的授予登记日为2019年12月19日，授予的股票期权等待期将于2021年12月18日届满。
（二）授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
公司股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体如下：
| 序号 | 股票期权第一个行权期的行权条件 | 第一个行权期行权条件的完成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，符合该行权条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 调整后的激励对象均未发生相关任一情形，符合该行权条件 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 第一个行权期的公司业绩考核要求： 1.2020年度△EVA为正值； 2.以2018年为基数，2020年度扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业75分位业绩水平； 3.2020年度主营业务收入占营业收入比重不低于85% | 公司业绩达成情况： 1. 公司2020年度△EVA为正值，符合行权条件； 2. 以2018年为基数，公司2020年度扣非归母净利润增长率为189.14%，增长率高于20%，且高于对标企业75分位业绩水平，符合行权条件； 3. 2020年度主营业务收入占营业收入比重为97.35%，高于85%，符合行权条件 | |||||
| 4 | 2020年度个人绩效考核结果显示，调整后的第一个行权期可行权的301名激励对象考核结果均为“优秀”，获授予的第一个行权期股票期权100%符合行权条件（其中7名职务调整的激励对象将按照调整后的职务级别行权） | ||||||
综上所述，本次股权激励计划设定的等待期将于2021年12月18日届满，第一个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象个人绩效考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序审议注销部分激励对象持有的股票期权外，公司本次股权激励计划现有激励对象的行权资格合法、有效。
根据公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会的授权，董事会同意按照《期权激励计划》的相关规定为符合条件的301名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。
三、本次股权激励计划第一个行权期的行权安排
（一）授予日：2019年11月4日
（二）行权数量：4,722,300股
（三）行权人数：301人
（四）行权价格：5.5851元/股
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票
（七）行权安排：第一个行权期为自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2021年12月19日至2022年12月18日（包含首尾两日）。董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。
（八）激励对象名单及第一个行权期可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 第一个行权期可以行权的股票期权数量（份） | 占本次股权激励计划初始授予总量的比例 | 占授予时公司总股本的比例 |
| 贾浩 | 董事、总经理 | 231,000 | 1.441% | 0.013% |
| 付祖冈 | 董事 | 198,000 | 1.235% | 0.011% |
| 付奇 | 副总经理 | 115,500 | 0.721% | 0.007% |
| 张海斌 | 董事会秘书 | 115,500 | 0.721% | 0.007% |
| 黄花 | 财务总监 | 115,500 | 0.721% | 0.007% |
| 李卫平 | 副总经理 | 115,500 | 0.721% | 0.007% |
| 核心管理人员、核心骨干 （共295人） | 3,831,300 | 23.901% | 0.221% | |
| 合计 | 4,722,300 | 29.459% | 0.273% | |
四、行权日及买卖公司股票情况的说明
（一）行权日
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。行权日必须为交易日，且为证券监管规则允许的期间，不得行权的期间包括但不限于下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（二）本次激励对象中的公司董事、高级管理人员此前6个月内买卖公司
股票的情况公司副总经理李卫平女士于2021年7月27日通过二级市场买入公司A股股票1,000股，买入价格为10.05元/股。除此之外，公司董事和高级管理人员在此之前6个月不存在其他买卖公司股票的情形。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、监事会、独立董事、律师意见
（一）监事会核查意见
公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核指标及激励对象的个人绩效考核结果符合《期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，公司及激励对象均不存在《期权激励计划》及相关法律法规规定的不能行权的情形，调整后的301名激励对象符合本次行权条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
同意本次符合条件的301名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,722,300份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《期权激励计划》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司的业绩指标及激励对象的个人绩效考核结果符合《期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，公司及激励对象均不存在《期权激励计划》及相关法律法规规定的不能行权的情形，调整后的301名激励对象符合本次行权条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次股权激励计划第一个行权
期行权条件已成就，可以行权。董事会审议本次行权事宜的决策程序符合相关法律法规及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议程序合法，决议有效，未损害公司及中小股东的利益。综上，我们同意公司按照《期权激励计划》的相关规定为符合行权条件的301名激励对象办理相关行权事宜。
（三）律师事务所法律意见书的结论意见
本次股权激励计划及第一个行权期行权条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划设定的等待期于2021年12月18日届满后，《期权激励计划》规定的本次股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、公司第五届监事会第八次会议决议
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见
4、律师事务所法律意见书
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2021年12月15日