证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2021-078
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于转让参股公司部分股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股公司郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”或“标的公司”）
29.82%的股份，现拟将持有的速达股份10%的股份（以下简称“交易标的”）转让给扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中徐工”），转让价格为9,480.00万元（以下简称“本次交易”）。
? 扬中徐工为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易前12个月内公司未与同一关联人发生交易，未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。
? 本次交易所涉议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步优化参股公司资产结构和产业布局，为参股公司引入优质股东，支持参股公司快速发展，2021年12月15日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事费广胜回避表决。会议同意公司将持有的速达股份10%的股份转让给扬中徐工，转让价格为9,480.00万元。同日，公司与扬中徐工签署了《郑州速达工业机械服务股份有限公司股份转让协议》。
本次交易前，公司持有速达股份29.82%的股份，本次交易后，公司仍持有速达股份19.82%的股份。
扬中徐工的执行事务合伙人徐州徐工股权投资有限公司（以下简称“徐工股权”）的董事、总经理费广胜先生为公司第五届董事会非独立董事，按照相关证券监管法规规定，受让方扬中徐工是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除了本次交易事项之外，本次关联交易前12个月内公司未与同一关联人发生交易，未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
| 企业名称 | 扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 统一社会信用代码 | 91321182MA207W321G | ||
| 执行事务合伙人 | 徐州徐工股权投资有限公司 | 注册资本 | 50,100万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2019-10-15 |
| 登记机关 | 扬中市市场监督管理局 | 营业期限 | 2019-10-15 至 2039-10-14 |
| 注册地址 | 镇江市扬中市三茅街道春柳北路382-5号 | ||
| 经营范围 | 创业投资、股权投资、投资管理及投资咨询（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）。 | ||
| 执行事务合伙人主要人员 | 董事长：陆川 董事、总经理：费广胜 | ||
关联方扬中徐工主要是从事创业投资、股权投资的合伙企业，直接持有公司控股股东泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）1.50%的合伙份额，其执行事务合伙人徐工股权的董事、总经理费广胜先生现任公司第五届董事会非独立董事。除此之外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
扬中徐工最近一年的主要财务指标为：截至2020年12月31日，扬中徐工的资产总额为465,835,510.70元、资产净额454,798,087.92元、营业收入2,215,932.92元、净利润4,970,526.85元。
（二）关联方关系介绍
本次受让方扬中徐工的执行事务合伙人徐工股权的董事、总经理费广胜先生
为公司第五届董事会非独立董事，按照相关证券监管法规规定，受让方扬中徐工是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：出售资产
（二）交易标的：本次交易标的为速达股份10%的股份，即570.00万股速达股份的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的基本情况
截至本公告日，速达股份的基本情况如下：
| 企业名称 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91410100692197704R | ||
| 法定代表人 | 李锡元 | 注册资本 | 5700.00万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) | 成立日期 | 2009年07月07日 |
| 登记机关 | 郑州市市场监督管理局 | 营业期限 | 2009年07月07日至长期 |
| 住所 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路138号新亚大厦15层 | ||
| 经营范围 | 煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。 | ||
（四）标的公司的股权结构
在本次交易前后，速达股份的股权结构变动对比如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 李锡元 | 17,150,009 | 30.0877% | 17,150,009 | 30.0877% |
| 2 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 17,000,009 | 29.8246% | 11,300,009 | 19.8246% |
| 3 | 上海琪韵投资管理事务所 (普通合伙) | 7,499,979 | 13.1579% | 7,499,979 | 13.1579% |
| 4 | 贾建国 | 6,375,003 | 11.1842% | 6,375,003 | 11.1842% |
| 5 | 新余鸿鹄企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,847,000 | 4.9947% | 2,847,000 | 4.9947% |
| 6 | 李优生 | 2,125,000 | 3.7281% | 2,125,000 | 3.7281% |
| 7 | 扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,700,000 | 10.0000% | ||
| 8 | 其他股东 | 4,003,000 | 7.0227% | 4,003,000 | 7.0227% |
| 合计 | 57,000,000 | 100% | 57,000,000 | 100% |
（五）标的公司的主要财务指标
速达股份合并财务报表最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,043,616,279.35 | 866,162,021.16 |
| 负债总额 | 494,348,615.70 | 366,927,998.25 |
| 资产净额 | 549,267,663.65 | 499,234,022.91 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 322,011,859.79 | 605,955,987.33 |
| 净利润 | 50,033,640.74 | 70,886,596.96 |
注：上述财务指标中，2020年度指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告；2021年1-6月数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（苏亚审[2021]1110号）。
（六）标的公司的评估情况
为确保交易价格合理公允，公司已聘请具有证券、期货从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）作为本次交易的资产评估机构，对标的公司进行价值评估，并以评估价值作为本次交易价格定价的依据。
中天华对截至2021年6月30日的速达股份股东全部权益价值进行了资产评估，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）拟股权交易所涉及郑州速达工业机械服务股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10892号）。根据该资产评估报告，在评估基准日2021年6月30日，速达股份股东全部权益价值为94,800.00万元，评估增值39,873.23万元，增值率为72.59%。
评估方法和评估结论：
本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
1、收益法评估结果
速达股份评估后的股东全部权益价值为94,800.00万元，评估增值39,873.23万元，增值率为72.59%。
2、资产基础法评估结果
速达股份在评估基准日2021年6月30日申报的账面资产总额89,898.55万元、总负债36,941.22万元、净资产52,957.33万元；总资产评估值为98,277.91万元，增值额为8,379.36万元，增值率为9.32%；总负债评估值为36,941.22万元，无减值；净资产评估值为61,336.69万元，增值额为8,379.36万元，增值率为15.82%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 66,452.15 | 70,167.23 | 3,715.08 | 5.59 |
| 非流动资产 | 23,446.40 | 28,110.68 | 4,664.28 | 19.89 |
| 其中：长期股权投资 | 15,503.87 | 17,613.99 | 2,110.12 | 13.61 |
| 固定资产 | 4,184.67 | 4,433.50 | 248.83 | 5.95 |
| 在建工程 | 265.37 | 265.37 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 31.91 | 2,337.24 | 2,305.33 | 7,224.48 |
| 长期待摊费用 | 200.99 | 200.99 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 2,853.59 | 2,853.59 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 406.00 | 406.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 89,898.55 | 98,277.91 | 8,379.36 | 9.32 |
| 流动负债 | 30,424.70 | 30,424.70 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 6,516.52 | 6,516.52 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 36,941.22 | 36,941.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 52,957.33 | 61,336.69 | 8,379.36 | 15.82 |
3、评估结果的选择
两种评估方法结果差异的主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
相对而言，收益法更能从收益角度反映企业净资产的市场价值，因此，本次选择收益法评估结果为最终的评估结论。即：郑州速达工业机械服务股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为94,800.00万元。
（七）关联交易价格确定的原则和方法
本次股权转让的交易价格主要以中天华资评报字[2021]第10892号评估报告为参考依据：以速达股份股东全部权益价值94,800.00万元为基准，确定转让速达股份10%股份（570.00万股）的交易总价款为人民币9,480.00万元，每股交易价格约为16.63元。
四、股权转让协议的主要内容
股权转让协议主要内容如下：
转让方：郑州煤矿机械集团股份有限公司
受让方：扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：郑州速达工业机械服务股份有限公司
1、股份转让事项
各方经协商，同意依照股权转让协议约定之价格及条件，转让方向受让方转
让其所持目标公司570.00万股股份，代表目标公司股本总额的10%。
2、股份转让价格
根据中天华出具的2021第10892号《郑州煤矿机械集团股份有限公司与扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）拟股权交易所涉及郑州速达工业机械服务股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中所列目标公司评估价值，转让方及受让方经协商同意拟转让股份的转让价格为94,800,000.00元人民币（大写：人民币玖仟肆佰捌拾万元整）（“股份转让价格”，对应的价款简称为“股份转让价款”）。
3、股份转让价款的支付方式
在股权转让协议生效且协议约定的先决条件全部满足之日起三（3）个工作日内，受让方应将全部股份转让价款一次性划入转让方指定银行账户。
4、交割
受让方向转让方支付股份转让价款之日为交割日。于受让方将股份转让价款划入转让方指定的银行账户之日起三（3）个工作日内，目标公司应向受让方出具出资证明书（股票）。
5、期间损益安排
自交割日起，受让方就其基于本次股份转让所取得的股份，依照其持股比例享有目标公司股东权利并承担股东义务。对于交割日前目标公司滚存未分配利润受让方也依照其持股比例享有，但受让方同意，在完成本次股份转让的情况下，若目标公司于2022年内向其股东进行分红，则受让方应将其收到的对应2021年度现金分红的45%于三个工作日内支付予转让方。
6、协议的生效、补充、修改、变更
股权转让协议自各方盖章之日起生效。经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。
7、违约责任
任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的期待利益。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让交易是为了为推进公司整体战略的实施，进一步优化参股公司资产结构和产业布局，为参股公司速达股份引入优质股东，为速达股份在市场、管理、技术、品牌等方面带来更多战略资源，支持速达股份快速发展，为公司带来更多的投资回报，符合公司经营战略目标和中长期发展规划。
本次交易不影响本公司的持续经营能力，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司持有速达股份的会计核算方法造成影响。本次交易完成后，对公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响，最终对公司损益的影响将以审计确认后的结果为准。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年12月15日召开第五届董事会第九次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事费广胜回避表决。
公司独立董事事前审阅了本次关联交易事项，发表事前认可意见如下：
公司拟向扬中徐工转让参股公司速达股份10%的股份，本次关联交易事项符合公司的战略需要，本次关联交易价格按照速达股份的资产评估结果确定，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们同意公司将《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见如下：
提交公司董事会审议的《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。公司转让郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）10%的股份，符合公司的战略需要，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据按照速达股份的资产评估结果确定，交易价格公允，未损害公司和广大股东的利益。本次关联交易事项已获得董事会同意，关联董事回避表决，公司审议该关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。综上所述，我们同意本次关联交易事项。
七、历史关联交易情况说明
本次关联交易前12个月内公司未与同一关联人发生交易，未与不同关联人
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
发生股权转让类别相关的关联交易。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2021年12月15日