Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2020-050
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“郑煤机”）控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的郑煤机277,195,419股股份，占郑煤机总股本的16.00%，股份性质为非限售法人股，转让价格不低于
7.07元/股
? 本次公开征集转让股份的实施将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更
? 在本次公开征集所规定的期限内，河南装备集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构等有权部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构等有权部门的批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
2020年11月9日，公司接到控股股东河南装备集团通知，河南省人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次河南装备集团国有股权转让项目公开征集受让方方案。
现将河南装备集团拟协议转让公司部分股份的具体情况和要求公告如下：
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一、本次股份转让基本情况
（一）转让股份数量及性质
截至目前，河南装备集团持有郑煤机521,087,800股的A股股份，占郑煤机总股本的30.08%，本次拟通过公开征集受让方的方式协议转让郑煤机277,195,419股的股份，占郑煤机总股本的16.00%，股份性质为非限售法人股。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
本次股份转让公开征集提示性公告日（2020年8月27日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为6.7679元/股，最近一个会计年度（2019年）上市公司经审计的每股净资产值为7.0649元/股。根据前述规定，本次股份转让的价格将以最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值为基础确定，即不得低于7.07元/股。最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定综合考虑各种因素确定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。
本次股份过户登记完成前，如果郑煤机发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、意向受让方的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下：
（一）基本条件
1、意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为单一法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业形式），或不超过两个法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业形式）组成的联合体。若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方，则联合体内各法律主体需在递交受让申请材料中提交承诺函，承诺该等法律主体将共同投资成立单一法律主体
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（仅限公司法人或有限合伙企业形式），并最终由该单一法律主体与河南装备集团签署《股份转让协议》，由该单一法律主体受让全部本次拟转让的股份。联合体内各法律主体于共同成立的单一法律主体中的具体权利义务安排，应有利于保持上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力；
3、河南装备集团不接受意向受让方受让部分股份的请求，提出部分受让请求的，视为未提出受让请求；若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方，则应由联合体内各法律主体共同成立的单一法律主体受让全部本次拟转让的股份；
4、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；
5、意向受让方（包括联合体内各法律主体共同成立的单一法律主体）不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
6、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于36个月，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有更长期限规定的，从其规定；
7、意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
8、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
9、法律法规规定的其他条件。
（二）有利于提升上市公司质量，维护企业持续健康发展
1、意向受让方应有助于推动上市公司体制机制改革，改善上市公司法人治理结构，促进上市公司持续发展；
2、意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排；
3、意向受让方应有能力为上市公司引入有效的资本、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。
（三）有利于促进河南省经济社会发展
意向受让方拥有推进河南省产业升级或产业整合的资源，有意愿为河南省经济发展做出贡献，并提出具体有效的措施或方案。
三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
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（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、基本资料、报价函、承诺事项及补充材料（资料如为复印件的，需加盖公章），外国文字的文件需要提供中文翻译件（并注明以中文为准），具体材料要求如下：
1、受让意向书，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介（包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历、最近一年及一期的主要财务数据）；
（2）收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；
（3）意向受让方的融资方案及维护上市公司股权稳定性的具体措施；
（4）意向受让方提出的维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案等内容及前述第二条第（二）、第（三）项要求的具体安排等。
2、意向受让方的基本资料，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件等；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方，则需提交该等两个法律主体于共同成立的受让本次所转让股份的单一法律主体中的具体权利义务安排；
（2）关于意向受让方同意参与本次公开征集的内部决策或批准文件；
（3）意向受让方的财务会计报表（最近一年及一期）；
（4）意向受让方受让资金来源的证明文件；
（5）意向受让方符合征集条件的相关证明文件。
3、意向受让方报价函，包括每股价格、拟受让股份数量及总价；意向受让方如为联合体，需统一报价，并说明各自拟受让股份数量。
4、承诺事项，至少包括以下承诺事项（承诺函内容及格式请参考附件）：
（1）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函；
（2）关于按规定履行义务的承诺函；
（3）关于拟受让股份锁定的承诺函；
（4）关于资金来源和支付能力的承诺函；
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（5）关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函；
（6）关于已履行必要决策及审批程序的承诺函；
（7）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；
（8）关于联合申报受让意向的承诺函；
（9）关于提供的信息真实准确和完整的承诺函；
（10）关于上市公司注册地和经济贡献的承诺函；
（11）关于诚信守法的承诺函；
（12）关于保持上市公司独立性的承诺函；
（13）关于规范关联交易的承诺函。
5、递交资料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
6、其他有关决策部门或转让方认为必要的其他资料。
（二）征集资料截止日期和递交方式
1、公开征集截止日期
本次公开征集期为30个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于上市公司发布公开征集公告之日起30个交易日内（即2020年11月10日至2020年12月21日），向河南装备集团提交全套受让申请材料。
2、受让申请材料递交方式
申请资料须现场送达，不接受以邮寄、传真、邮件等形式递交的资料。申请资料文件以A4纸张装订成册加盖公章并提供电子文档（U盘），所有成册文件应当骑缝加盖拟受让方的公章。所有申请文件应密封在文件袋中，在密封处加盖公章，并且在文件袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式十份，一经接收后不可撤销，且河南装备集团不负责退还。
资料接收地址及接收人员如下：
联系人：杨正
联系电话：0371-61770812
接收地址：河南省郑州市金水东路88号楷林IFC大厦D座8层
受理时间：工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00
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本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就上市公司经营管理情况相关的咨询。
3、报名保证金及缴纳方式
在递交申请材料前，意向受让方应缴纳2亿元人民币报名保证金（意向受让方如为联合体，应由某一联合体内法律主体代表该联合体缴纳），报名保证金汇入以下河南装备集团指定的银行账户，汇款前与前述河南装备集团联系人确认。河南装备集团指定收款账户如下：
开户名：河南机械装备投资集团有限责任公司
开户行：郑州银行股份有限公司营业部
账号：9230 1880 1600 0247 4
汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让郑煤机股份报名保证金”字样，付款单位名称与意向受让方（或联合体之一）名称须一致，付款账户须为付款方的银行基本账户。
若未按规定缴纳报名保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，报名保证金自动转为同等金额的履约保证金（不计利息），其余拟受让方的报名保证金将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。
四、履约保证金及股份转让价款的支付要求
意向受让方应自被确定为最终受让方之日起10个工作日内与河南装备集团签订《股份转让协议》，签订《股份转让协议》之日起5个工作日内支付交易价款总额的30%作为履约保证金（已支付的报名保证金转为履约保证金的一部分），在办理股份过户登记手续前，意向受让方需向河南装备集团支付全部交易价款。以上价款汇入河南装备集团前述项目专用账户。
若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的报名保证金和履约保证金不予退回，同时河南装备集团有权要求该意向受让方承担相应的赔偿责任。如意向受让方为两个法律主体组成的联合体，若联合体内任一法律主体有前述情形导致部分股份转让无法实施的，视为其联合体的整体行为，则拟转让的股份全部终止实施，该联合体各法律主体支付的报名保证金和履约保证金
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均不予退回。最终确定的受让方与河南装备集团签署正式的《股份转让协议》后，河南装备集团将按照规定程序逐级上报至国有资产监督管理机构等有权部门审批，但若因本次转让未获得上述主管部门批准导致双方终止交易的，河南装备集团将向该受让方退还其已缴纳的全部款项（不计利息）。
五、本次公开征集受让方的确定
本次股份转让公开征集期届满后，河南装备集团将组织评审委员会对符合本次公开征集条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构等有权部门审批通过为生效条件。经综合评审，如最终没有产生意向受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次股份转让事项。
六、本次股份转让存在不确定性的风险提示
在本次公开征集所规定的期限内，河南装备集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构等有权部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构等有权部门的批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体、网站刊登的公告为准。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2020年11月9日
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
附件：
郑煤机股份转让意向受让方资料清单
资料名称
| 资料名称 | 资料提供情况（是/否） | |
| 纸质版 | 电子版 | |
| 一、受让意向书 | ||
| 二、基本资料 | ||
| （一）主体资格证明文件 | ||
| （二）内部决策或批准文件 | ||
| （三）财务会计报表 | ||
| （四）资金证明文件 | ||
| （五）符合征集条件的相关证明文件 | ||
| 三、报价函 | ||
| 四、承诺函 | ||
| （一）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函 | ||
| （二）关于按规定履行义务的承诺函 | ||
| （三）关于拟受让股份锁定的承诺函 | ||
| （四）关于资金来源和支付能力的承诺函 | ||
| （五）关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函 | ||
| （六）关于已履行必要决策及审批程序的承诺函 | ||
| （七）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函 | ||
| （八）关于联合申报受让意向的承诺函 | ||
| （九）关于提供的信息真实准确和完整的承诺函 | ||
| （十）关于上市公司注册地和经济贡献的承诺函 | ||
| （十一）关于诚信守法的承诺函 | ||
| （十二）关于保持上市公司独立性的承诺函 | ||
| （十三）关于规范关联交易的承诺函 | ||
| 五、其他补充资料（如有） | ||
意向受让方： （盖章）
年 月 日
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
报价函（适用于单一法律主体）河南机械装备投资集团有限责任公司：
[意向受让方名称]（以下简称“我方”）通过郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备集团”）拟转让持有的郑煤机277,195,419股股份，占郑煤机总股本比例为16.00%。
我方同意按照河南装备集团确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守河南装备集团确定的程序与规则。
二、我方认购信息如下：
1、受让价格：[ ]（元/股）
2、受让股数：[ ]（股）
3、总金额：[ ]（元）
三、本报价函一经签署并送达至河南装备集团指定地址后，即对我方具有法律约束力。
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
报价函（适用于联合体）河南机械装备投资集团有限责任公司：
我等企业（以下简称“我方”）通过郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备集团”）拟转让持有的郑煤机277,195,419股股份，占郑煤机总股本比例为16.00%。我方同意按照河南装备集团确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守河南装备集团确定的程序与规则。
二、我方认购信息如下：
1、受让价格：[ ]（元/股）
2、意向受让方1受让股数：[ ]（股），意向受让方2受让股数：[ ]（股）
3、总金额：[ ]（元）
三、本报价函一经签署并送达至河南装备集团指定地址后，即对我方具有法律约束力。
意向受让方1： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日意向受让方2： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
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关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司：
鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，本企业作出如下保证和承诺：
1、本企业保证不存在下列不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、本企业承诺，如出现上述不得收购上市公司的任一情形的，本企业愿意承担一切法律责任，并赔偿由此给贵司及郑煤机造成的一切经济损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
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关于按规定履行义务的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司：
鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，本企业承诺如下：
1、本企业将严格按照《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定以及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺。
2、本企业保证受让股份后，拥有持续履行义务和承诺的能力。
3、如果本企业在通过评选被认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，本企业将无权要求贵司返还履约保证金；如果因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则本企业无权要求贵司返还报名保证金。本企业承诺将赔偿贵司因此遭受的全部损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
关于拟受让股份锁定的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司：
鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，如果本企业能够成功受让贵司拟转让股份，本企业愿意就受让股份的锁定期作出如下承诺：
1、因本次受让而取得的郑煤机股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起36个月不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。
2、本次交易完成后，本企业本次受让取得的郑煤机股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
3、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
关于资金来源和支付能力的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司：
鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，本企业承诺如下：
1、本企业用于股份转让价款支付的资金来源合法合规，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律法规的要求。
2、本企业对用于股份转让价款支付的资金具有完全支配能力，该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷。
3、本企业保证按照《上市公司国有股权监督管理办法》、本次公开征集转让方案以及《股份转让协议》规定的金额和期限，及时足额支付股份转让价款。
4、如有违反上述承诺与保证，本企业愿意赔偿由此给贵司造成的一切经济损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
关于保持上市公司管理团队稳定的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司：
鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，如果本企业成功受让股份，在持有郑煤机股份期间，本企业承诺如下：
本企业将在权限范围内保持郑煤机经营管理团队的整体稳定，郑煤机治理结构不发生重大变化。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
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关于已履行必要决策及审批程序的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司：
鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，本企业作为意向受让方，承诺如下：
1、本企业已就本次协议受让郑煤机股份事宜履行了必要的决策及审批程序，不存在影响拟签署的《股份转让协议》效力的决策、审批程序瑕疵及法律障碍，且贵司对本企业的决策及审批程序无审查的义务。
2、本企业或指定的授权代表已经取得签署及履行《股份转让协议》并遵守该协议项下所有义务的充分权力和授权。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司：
鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，作为意向受让方，本企业承诺如下：
1、本企业提交受让申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息。
2、本企业已按照相关法律法规的要求，通过郑煤机公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续。
3、如果本企业被贵司确定为最终受让方，本企业不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
关于联合申报受让意向的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司：
鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）的部分股份。我等企业（以下简称“联合体各方”）拟按照《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》的规定组成联合体，共同作为本次股份转让的意向受让方向贵司递交受让申请材料。基于此，联合体各方承诺如下：
1、若联合体各方被确定为贵司此次所转让股份的受让方，联合体各方将在与贵司签署《股份转让协议》前，共同成立一家公司法人或有限合伙企业形式的单一法律主体，并由该单一法律主体与贵司签署《股份转让协议》及受让贵司本次所转让的全部股份。
2、联合体各方已向贵司充分披露了联合体内各方于共同成立的单一法律主体中的具体权利义务安排，不存在其他未披露的重要的权利义务安排。
3、联合体各方于共同成立的单一法律主体中的具体权利义务安排不会对郑煤机股权结构稳定性、管理层稳定、郑煤机的持续盈利能力产生重大影响。特此承诺！
意向受让方：____________________（盖章）法定代表人或授权代表：____________（签字）
年 月 日
意向受让方：____________________（盖章）法定代表人或授权代表：____________（签字）
年 月 日
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
关于提供的信息真实准确和完整的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司：
鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，作为意向受让方，本企业承诺如下：
1、本企业已向贵司及贵司聘请的相关中介机构充分披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中受让申请材料所要求的必须提供的全部资料和信息。
2、本企业声明向贵司及参与本次国有股权转让事宜的各中介机构所提供的资料均为真实的、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如因本企业递交的受让申请资料及提供的其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，贵司有权对本企业已支付的报名保证金、履约保证金及股份转让价款不予退回，同时贵司有权要求本企业承担相应的赔偿责任。
4、如本次国有股权转让完成后因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将根据届时的法律法规要求处理本次受让的股份。
5、本企业就贵司本次国有股权转让事宜所提供信息做出如下承诺：“本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
关于上市公司注册地和经济贡献的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司：
关于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份事宜，如果本企业成功受让股份，本企业承诺如下：
1、本企业在持有郑煤机股份期间，不主动提出关于郑煤机总部和注册地迁离郑州市的任何建议和议案，并积极促使各方确保郑煤机总部和注册地不迁离郑州市；如有股东提出关于郑煤机总部和注册地迁离郑州市的任何建议和议案，本企业保证参加股东大会并对此类议案投反对票。
2、本企业承诺将尽最大努力和能力促进河南省产业升级或产业整合，为河南省经济发展做出贡献，并提出具体有效的措施或方案。特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
关于诚信守法的承诺函河南机械装备投资集团有限责任公司:
鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，本企业承诺如下：
1、本企业诚信水平较高，商业信用良好。
2、本企业自设立以来有效存续，合法、持续经营至今。
3、本企业不存在被列入失信被执行人名单或作为失信主体被联合惩戒的情形。本企业不存在因被证券监管部门立案调查的违法违规行为，因被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致本企业不具备受让股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
关于保持上市公司独立性的承诺函鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，为了确保本次股份转让完成后郑煤机在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，如果本企业成功受让上述郑煤机股份且持有郑煤机5%以上股份期间，本企业承诺如下：
（一） 保证上市公司资产独立完整
1、保证郑煤机具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证郑煤机具有独立完整的资产，其资产全部处于郑煤机的控制之下，并为郑煤机独立拥有和运营。
3、保证本企业及其控制的其他企业不以任何方式违规占用郑煤机的资金、资产；不以郑煤机的资产为本企业及其控制的其他企业的债务提供担保。
（二） 保证上市公司人员独立
1、保证郑煤机的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
2、本企业向郑煤机推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越郑煤机董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三） 保证上市公司的财务独立
1、保证郑煤机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证郑煤机独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
3、保证郑煤机的财务人员不在其关联企业兼职。
4、保证郑煤机依法独立纳税。
5、保证郑煤机能够独立作出财务决策，本企业不干预郑煤机的资金使用调度。
（四） 保证上市公司机构独立
1、保证郑煤机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
郑州煤矿机械集团股份有限公司Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
2、保证郑煤机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五） 保证上市公司业务独立
1、保证郑煤机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对郑煤机的业务活动进行干预。
3、保证本企业及其控制的其他企业避免与郑煤机产生实质性同业竞争。
4、本企业及其控制的其他企业在与郑煤机进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给郑煤机造成的所有直接或间接损失。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
关于规范关联交易的承诺函鉴于河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）部分股份，为了规范关联交易，维护郑煤机及其中小股东的合法权益，如本企业成功受让上述股份并在持有郑煤机5%股份期间，本企业承诺如下：
1、保证本企业及其控制的其他企业将来与郑煤机发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将规范与郑煤机及其子公司发生的关联交易。
2、本企业将诚信和善意履行作为郑煤机直接或间接股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与郑煤机依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移郑煤机的资金、利润，不利用关联交易损害郑煤机及非关联股东的利益。
3、本企业及其控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及其控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在郑煤机董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
特此承诺！
意向受让方： （盖章）法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日